西安陕鼓动力股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人李宏安、主管会计工作负责人赵甲文及会计机构负责人（会计主管人员）杨莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 报告期内经营情况回顾

报告期内，在董事会的带领下，公司管理层及员工紧跟国家产业升级政策，深化推进“两个转变”发展战略，践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新。以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，推进分布式能源战略落地实施，并取得了良好的效果。2017年年初至第三季度末，公司累计实现订货50.46亿元，与去年同比增长4.26%。

各业务板块订货情况如下：

单位：亿元币种：人民币

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报告期内公司新签订的里程碑项目有：

1、新签订黑龙江安能热电有限公司安达石化园区综合动力项目工程EPC总承包合同，该园区分布式能源项目将通过能源规划和综合利用，以能源互联岛系统方案，为石化园区企业提供热、电等能源介质和污水处理的一体化解决方案。本项目体现了公司分布式能源系统解决方案能力，是公司战略聚焦分布式能源领域石化市场的又一次突破。

2、新签订中国石油化工股份有限公司中科(广东)炼化有限公司项目420万吨/年催化裂化装置，该项目涵盖了催化装置主要机组，也为后续陕鼓催化机组的项目推广和实施做好了坚实的铺垫。

3、新签订秦皇岛秦冶重工有限公司越南和发榕橘钢铁股份有限公司项目高炉BPRT机组合同。该项目使用了符合分布式能源理念的、节能环保的BPRT机组，是公司在越南市场拿到的最大的订单，也是公司出口的最大BPRT机组。本项目的签订使公司占领了国际市场BPRT的制高点，表明了国际市场对BPRT机组的认可。

报告期内，公司持续推动技术升级，研发能力得到进一步提升。公司联合中冶赛迪、宝钢申报的“5050m3高炉干式煤气余压余热能量回收透平机组”获中国机械工业科学技术奖二等奖。公司承担的国家智能制造专项“动力装备全生命周期智能设计制造及云服务系统标准验证”项目通过专家组第3次审查。公司承担的西安市科技局技术转移促进工程项目“重大装备智能服务平台技术研发及产业化”，9月通过了西安市技术厅组织的专家现场验收，通过本项目的实施，陕鼓服业务范围从国内拓展到国际市场；依托该项目研发的智能服务平台，陕鼓服务能力从机组服务扩展到单元装置服务，提升了陕鼓服务水平，支持“聚焦分布式能源”战略转型。公司科研项目“大型4.8米连续式跨声速风洞用轴流压缩机组”主压缩机和辅压缩机初步设计气动方案于9月27日在绵阳分别通过了专家评审。

3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

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3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.3.1土地使用权证办理情况

公司于2008年3月与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，公司受让位于临潼区代王街道办事处的一宗土地，用作污水处理工程。该宗土地总面积7.02亩，土地出让金898,560元已全额缴纳，截至本报告期末，其土地使用权证尚在办理中。

3.3.2涉外注册商标专用权及注册商标申请权的过户情况

2007年10月本公司与陕西鼓风机（集团）有限公司签订《涉外商标转让协议》及《涉外商标使用许可合同》：陕西鼓风机（集团）有限公司将其拥有的境外22项注册商标专用权以及境外23项注册商标申请权无偿转让给本公司。截至本报告期末，本公司已拥有上述转让标的中40件境外注册商标，尚有2件境外注册商标及3件境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。

3.3.3重大合同及其履行情况

3.3.3.1已签订在执行的重大合同

2017年9月30日，公司与黑龙江安能热电有限公司权属了安达石化园区综合动力项目工程EPC总承包合同，合同总价为人民币4.18亿元，具体情况详见公司于2017年10月10日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同公告》（公告编号：临2017-040）。目前该合同按照计划正常执行。

2016年5月31日，公司与北京三聚环保新材料股份有限公司签署了供热（热电站）装置设备采购及安装工程施工合同，合同总价为人民币38,600万元，具体情况详见公司于2016年6月2日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同公告》（公告编号：临2016-022）。目前该合同按照计划正常执行。

2015年3月31日，公司与陕西省天然气股份有限公司签署了陕天然气靖边至西安天然气输气管道三线系统工程（二期）燃驱离心式压缩机组合同，合同总价为人民币26,196万元。具体情况详见公司于2015年4月2日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同公告》（公告编号：临2015-014）。目前安边站和志丹站的机组已顺利投产运行，张村驿站的机组已全部产成，预计2017年12月底机组安装、调试完成并交付投运。

3.3.3.2暂缓执行的重大合同

以下合同目前暂缓执行，具体情况详见公司于2013年12月20日在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同进展公告》（公告编号：临2013-040）。

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3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 西安陕鼓动力股份有限公司

法定代表人 李宏安

日期 2017年10月26日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-041

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2017年10月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年10月24日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司2017年第三季度报告〉的议案》

公司2017年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司拟向铜陵秦风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事项的议案》

具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款及担保事项

的公告》（临2017-042）。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司拟投资陕国投·天和84期郅辉地产信托贷款单一资金信托的议案》

具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2017-043）。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2017-044）。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》

具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关联交易公告》（临2017-045）。

表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

六、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-046）

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

上述第四项议案、第五项议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-042

西安陕鼓动力股份有限公司

关于委托贷款及担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?委托贷款金额：1亿元

?委托贷款借款人（被担保人）：铜陵秦风气体有限公司

?截止本公告日公司无逾期对外担保事项

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）向控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）的全资子公司铜陵秦风气体有限公司（以下简称“铜陵气体”）提供1亿元委托贷款，用于铜陵气体项目建设，秦风气体提供连带责任保证担保，铜陵气体提供抵押担保。

一、相关协议的主要内容

公司拟向铜陵气体提供1亿元委托贷款，贷款期限为：8年；贷款利率为：5.88%（固定利率，中国人民银行近期公布的5年以上贷款基准利率上浮20%）；资金用途为：铜陵气体项目建设；付息方式为：按季付息；还本方式为：贷款期前18个月不还本，从贷款第19个月起按季还本；还款来源为：项目投产后的经营收入。

为控制上述委托贷款事项的风险，由铜陵气体母公司秦风气体为上述委托贷款事项提供连带责任保证担保，同时铜陵气体提供抵押担保。（相关内容详见本公告“三、公司提供担保事项的主要内容”。）

二、被担保人基本情况

1、铜陵秦风气体有限公司基本情况

被担保人：铜陵秦风气体有限公司

注册地点：安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道659号

法定代表人：程卫江

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2017年1月9日

经营范围：工业气体应用技术的开发及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据

铜陵气体最近一期的主要财务指标见下表：

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3、股权结构

铜陵气体为公司控股子公司秦风气体100%控股的子公司，秦风气体为公司60%控股子公司。

三、公司提供担保事项的主要内容

1、保证担保事项

公司控股子公司秦风气体，为铜陵气体就上述委托贷款事项项下的全部债务本金、利息、复利及罚息等，债务本金的最高额为人民币1亿元，向公司提供连带责任保证担保。

担保期限为担保合同生效之日起至委托贷款合同项下债务履行期届满之日后两年。发生委托贷款展期的，则保证期间延续至展期期限届满之日后两年。

2、抵押担保事项

铜陵气体以建成后总价值不低于1亿元的设备，为上述委托贷款事项项下的全部债务本金、利息、复利及罚息等，债务本金的最高额为人民币1亿元，向公司提供抵押担保。

四、董事会意见

上述委托贷款及担保事项经公司2017年10月26日以现场结合通讯表决方式召开的第六届董事会第三十六次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票，全票审议通过。

上述委托贷款及担保事项不构成公司关联交易，属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围。

公司独立董事对上述委托贷款及担保事项发表独立意见：为解决铜陵秦风气体有限公司建设资金紧张的问题，公司拟向铜陵秦风气体有限公司发放1亿元委托贷款，用于铜陵气体项目建设。针对该委托贷款，陕西秦风气体股份有限公司提供连带责任保证担保，铜陵秦风气体有限公司提供抵押担保。本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。陕西秦风气体股份有限公司具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。同意《关于公司拟向铜陵秦风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事项的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保余额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.75%；公司对控股子公司提供的担保总额3亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.75%。截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○一七年十月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-043

西安陕鼓动力股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●受托方：陕西省国际信托股份有限公司

●委托资产金额：不超过40,000万元

●投资类型：陕国投·天和84期郅辉地产信托贷款单一资金信托

●委托期限：不超过2年

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过40,000万元购买陕西省国际信托股份有限公司发行的“陕国投·天和84期郅辉地产信托贷款单一资金信托”理财产品。

本次交易不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易协议主体陕西省国际信托股份有限公司的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、名称：陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）

2、企业性质：股份有限公司（上市）

3、注册地：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

4、主要办公地点：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

5、法定代表人：薛季民

6、注册资本：叁拾亿玖仟零肆拾玖万壹仟柒佰叁拾贰元人民币

7、主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、投资基金业务、公司理财、财务顾问、同业拆借等。

8、主要股东或实际控制人：第一大股东为陕西省煤业化工集团有限责任公司，持股占公司总股本的34.58%；第二大股东为陕西省高速公路建设集团公司，持股占公司总股本的21.33%。公司实际控制人为陕西省国资委。

9、陕国投主要业务最近三年发展状况：

陕西省国际信托股份有限公司（股票代码：000563）成立于1984年，是国内第一家上市的非银行金融机构、中西部地区唯一的上市信托公司，1994年公司股票陕国投A在深圳证券交易所挂牌上市。截至2014年12月底，公司存续信托规模1216 亿元，2014年全年信托主业在规模上实现了较大突破，尤其是为省内投融资创历史新高。2015年末公司管理的信托资产规模达1868亿元，同比增长50.26%。截至2016年12月底，公司全年新增信托项目395个，管理信托资产规模达2538.11亿元，创历史新高。

10、陕国投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

11、陕国投最近一年主要财务指标：截止2016年末，陕国投总资产约95.05亿元，净资产约77.28亿元，实现营业收入约10.14亿元，净利润约5.15亿元。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、资金来源：自有资金；

2、委托理财金额：不超过40,000万元；

3、委托理财期限：不超过2年；

4、预计年化收益率：8%；

5、收益方式：按自然季度付息；提前或到期一次还本。

（二）产品说明

本理财产品募集资金用于西安郅辉房地产开发有限公司（以下简称“郅辉地产”）经营用资。

四、风险控制分析

本项目的主要风险为郅辉地产的信用风险，即借款人因经营不善等原因，无法按约偿还项目本息。

1、西安郅辉房地产开发有限公司提供100%股权质押；

2、陕西瑞郅达房地产开发有限公司位于“盛龙广场”1#地块商业综合体物业房产抵押；

3、西安郅辉房地产开发有限公司实际控制人范保强提供个人连带责任保证担保；

4、陕西瑞郅达房地产开发有限公司位于“盛龙广场”1#地块商业综合体物业租金质押；

5、招商银行西安城北支行监控陕西瑞郅达房地产开发有限公司位于“盛龙广场”1#地块商业综合体物业租金收入。

此外，在投资期间持续关注郅辉地产的经营情况、财务状况及现金流情况，并进行追踪分析，以判断经营风险、财务风险及还贷能力情况。

五、独立董事意见

公司第六届董事会第三十六次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资陕国投·天和84期郅辉地产信托贷款单一资金信托的议案》，经对该信托的深入了解，在确保公司正常经营用资的前提下最大化提高资金收益率；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意《关于公司拟投资陕国投·天和84期郅辉地产信托贷款单一资金信托的议案》。

六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截止本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为105500万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-044

西安陕鼓动力股份有限公司

关于公司A股募集资金投资项目

未完成部分终止实施并将剩余募

集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2017年10月26日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年4月14日至15日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行发行总量不超过109,251,349股的人民币普通股。每股发行价格15.50元，每股面值为1元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。上述募集资金已经全部存在于募集资金专户管理。

本公司2009年6月24日召开的2008年度股东大会审议批准了公司公开发行A股并上市的方案，根据会议决议及《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次A股发行募集资金将用于投资以下项目：

■

截止2017年8月31日，募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

（含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）

金额单位：人民币元

■

二、拟终止实施的募集资金投资项目情况

（一）“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”计划及实际投资情况

1、项目原计划投资

根据《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募集资金的具体用途，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”总投资42,175万元，完工后将建成两套40,000Nm3/h的空分装置对应的工业气体项目，向石家庄金石化肥有限责任公司（以下简称“金石公司”）出售作为其生产原料的氮气、氧气、氩气和其他压缩气体。

2、项目实际投资及进展情况

截止2017年8月31日，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”已累计投入募集资金金额为260,340,178.11元，公司以自有资金垫付的支出为人民币12,534,117.71元。该项目一期工程已于2014年9月完成，已经建成一套40,000Nm3/h 空分装置，并实现了向金石公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。2016年度该项目实现净利润22,732,121.84元（经审计），2017年1至6月实现净利润14,277,080.06元（未经审计）。“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程一直处于延期状态。“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”募集资金使用具体情况如下表：

（金额单位：人民币元）

■

（二）拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分的原因

“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程原计划应于2011年底完成投资并开始供气，已延期近6年；为了进一步聚焦公司分布式能源发展战略，提高募集资金的使用效率，因此，公司拟将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止。

（三）剩余募集资金的使用计划

截止2017年8月31日，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”募集资金专用账户剩余募集资金余额为229,386,687.48元（其中包括募集资金、募集资金银行利息及现金管理收益）。公司拟将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币12,534,117.71元置换为募集资金，该部分资金置换后，“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”剩余的募集资金为216,852,569.77元。公司拟将该项目剩余募集资金216,852,569.77元及未结算收益（2017年8月31日至补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）用于永久补充流动资金。公司终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分后，拟将全部剩余募集资金及收益永久补充公司流动资金用于日常生产经营使用。

（四）拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分对公司生产经营产生的影响

公司拟终止“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。

三、相关情况说明

公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、独立董事、监事会、保荐机构的核查意见

（一）独立董事意见

公司“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程延期近6年未实施完毕，为了进一步聚焦公司分布式能源发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币12,534,117.71元置换为募集资金，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，有助于公司日常经营活动，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意《关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司决定将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分终止，并将“IPO募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币12,534,117.71元置换为募集资金，将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

陕鼓动力本次拟终止“石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完成部分，并将“石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币12,534,117.71 元置换为募集资金及将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项尚需提交公司股东大会审议。综上，中国国际金融股份有限公司同意陕鼓动力本次拟终止上述未完成募集资金投资项目并以募集资金置换已垫付的自有资金及将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-045

西安陕鼓动力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）续签《商标使用许可合同》，合同价款为零元人民币。

● 本次事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生在表决时进行了回避。

● 此项关联交易需提交公司股东大会审议通过。

● 此项关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

一、关联交易的基本情况

2007年10月份，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）签署了《商标使用许可合同》及《涉外商标使用许可合同》（以下简称“许可合同”）。根据合同要求，本公司自2007年10月至2017年10月期间，非独家许可陕鼓集团使用本公司注册商标136件（其中45件为涉外商标）（以下合称“许可商标”）。陕鼓集团承诺在未经许可人事先书面同意，不得向任何独立第三方转让或许可使用许可商标。许可方式为无偿，交易金额为零。详情请见公司于2010年4月27日在上海证券交易所网站发布的《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

鉴于许可合同到期，为保持业务的连续性，公司与陕鼓集团拟将合同期限顺延至2027年10月31日。

二、关联方介绍

合同的对方为陕西鼓风机（集团）有限公司，该公司注册资本为137，382，470.96元，公司住所为西安市临潼区代王街办，法定代表人为李宏安，实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。陕鼓集团是向用户提供分布式能源的系统解决方案商和系统服务商，主要包括“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。2016年陕鼓集团资产总额为17,702,765,150.37元、资产净额为8,687,007,593.44元、营业收入为3,782,689,324.08元、净利润为232,766,915.55元。

陕鼓集团直接持有本公司58.64%的股份，为本公司控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》，为本公司的关联方。因此，协议下的交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易许可使用的商标系2007年由本公司控股股东陕鼓集团无偿注入本公司的无形资产。作为对等安排，本公司许可陕鼓集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标，且于2007年10月与陕鼓集团签署了《商标使用许可合同》，有效期至2017年10月。鉴于以上情况，在合同的延长期内，关联交易仍将延续无偿许可使用的方式，交易价格为零。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

鉴于陕鼓集团在以后的生产经营中仍需使用许可商标，且在合同有效期内，陕鼓集团切实履行了合同义务，对本公司的知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过延长合同有效期方式继续授权陕鼓集团使用许可商标。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

五、本次交易的审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会审计委员会2017年第三次会议审议同意，审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：经认真审核，我们认为该议案所涉及的关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们认可该事项并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。

本公司第六届董事会第三十六次会议于2017年10月26日审议通过了《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生对此项议案的表决进行了回避。

公司独立董事对关联交易的事前认可情况：根据上海证券交易所信息披露方面的相关规定，我们作为西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，该议案所涉及的关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们认可该事项并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事李宏安、牛东儒、王建轩为该议案的关联董事，应回避该议案的表决。

公司独立董事对关联交易的独立意见：公司第六届董事会第三十六次会议审议《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事均回避表决，表决结果合法、有效。本次关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

公司第六届监事会第十六次会议亦审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的发布的监事会决议公告。

本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时，本公司关联股东陕西鼓风机（集团）有限公司将回避表决。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：601369证券简称：陕鼓动力公告编号：临2017-046

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日14点30分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年10月26日经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，并于2017年10月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年11月7日

上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035

传真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-047

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届监事会第十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议于2017年10月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2017年10月16日以书面和电子邮件方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司2017年第三季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

二、《关于公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

三、《关于公司〈商标使用许可合同〉续期的关联交易的议案》

表决结果：同意2票，占公司表决监事的100%；反对0票，占公司表决监事的0%；弃权0票，占公司表决监事的0%。

此议案关联监事朴海英回避了对本议案的表决，由其他非关联监事进行表决。

上述第二项议案、第三项议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十六日

公司代码：601369 公司简称：陕鼓动力

西安陕鼓动力股份有限公司

2017年第三季度报告