上海浦东发展银行股份有限公司2017年第三季度报告
一、重要提示
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司于2017年10月26日在上海召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本季度报告，沙跃家董事、董秀明董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托朱敏董事、潘卫东董事代行表决权；田溯宁独立董事因公务无法亲自出席会议，书面委托袁志刚独立董事代行表决权；其余董事亲自出席会议并行使表决权。
3、公司董事长高国富、行长刘信义、副行长兼财务总监潘卫东及会计机构负责人林道峰保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
4、公司第三季度财务报告未经审计。
二、公司基本情况
1、主要财务数据
单位：人民币百万元
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注：（1）每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。2017年1-9月每股收益按报告期发行在外的普通股加权平均数28,242,465,732股计算得出，上年同期每股收益按调整后的发行在外的普通股加权平均数27,670,642,754股重新计算。
（2）2017年3月，公司对浦发优2发放股息人民币8.25亿元。在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，公司考虑了浦发优2优先股股息发放的影响。
（3）2017年5月25日，公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案。其中，以2016年末普通股总股本21,618,279,922股为基数，以资本公积按每10股转增3股，合计转增6,485,483,977 股。资本公积转增股本实施后，公司普通股总股本为28,103,763,899股。
（4）2017年9月，公司完成非公开发行人民币普通股股票，增加普通股股本1,248,316,498股。
（5）非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算。
（6）期末归属于母公司普通股股东的每股净资产、2017年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额，按公司期末总股本29,352,080,397股摊薄计算。比较期的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均按调整后的股数28,103,763,899股重新计算。
（7）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未经年化处理。
2、非经常性损益项目和金额
单位：人民币百万元
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三、普通股及优先股股东情况
1、截止报告期末的普通股股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
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2、截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名无限售条件优先股股东持股情况表
（1）浦发优1
单位：股
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注：截止报告期末，无股份质押或冻结情况。
（2）浦发优2
单位：股
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注：截止报告期末，无股份质押或冻结情况。
四、本集团整体经营情况
截至报告期末，公司认真贯彻落实全国金融工作会议精神，服务实体经济，防范金融风险，围绕“保收入、调结构、重管理、控风险”经营主线和“数字化、集约化”战略任务，齐心协力、强化应对，保持了稳中有进、稳中向好的发展格局。
（一）经营效益稳步增长。前三季度，本集团利润总额547.43亿元，同比增加10.54亿元，增长1.96%；税后归属于母公司股东的净利润418.92亿元，同比增加12.10亿元，增长2.97%。实现营业收入1,247.68亿元，同比增加38.40亿元，增长3.18%；其中，利息净收入789.00亿元，同比减少29.50亿元，下降3.60%，利息净收入在营业收入中的占比为63.24%。非利息净收入458.68亿元，同比增加67.90亿元，增长17.38%,其中实现手续费及佣金净收入355.51亿元，同比增长14.17%。
（二）资产负债规模略有上升。截至报告期末，本集团资产总额60,638.37亿元，较上年末增加2,065.74亿元，增长3.53%；其中，本外币贷款余额30,921.44亿元，较上年末增加3,293.38亿元，增长11.92%；企业贷款占比57.78%，零售贷款占比38.75%，票据贴现占比3.47%。本集团负债总额56,411.37亿元，较上年末增加1,568.08亿元，增长2.86%；其中，本外币存款余额31,190.07亿元，较上年末增加1,169.92亿元，增长3.90%。
（三）资产质量总体可控。本集团信贷业务运行平稳，不良贷款余额和不良贷款率有所上升,但总体风险可控。截至报告期末，按五级分类口径统计，本集团后三类不良贷款余额727.79亿元，较上年末增加206.01亿元；不良贷款率2.35%，较上年末上升0.46个百分点；不良贷款准备金覆盖率134.58%，较上年末下降34.55个百分点；贷款拨备率（拨贷比）3.17%，较上年末下降0.02个百分点。
五、银行业务数据
1、补充财务数据
单位：人民币百万元
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注：（1）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金等；
（2）贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、透支及垫款、保理业务等。
（3）平均总资产收益率、全面摊薄净资产收益率财务指标未经年化处理。
（4）全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司普通股股东的净利润/期末归属于母公司普通股股东的净资产。
2、资本结构情况
根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定计算：
单位：人民币百万元
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注：（1）以上为根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计量的母公司和集团口径资本充足率相关数据及信息。核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项；一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项；总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。
（2）享受过渡期优惠政策的资本工具：按照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行2010年9月12日以前发行的不合格二级资本工具可享受优惠政策，即2013年1月1日起按年递减10%。2012年末本公司不合格二级资本账面金额为386亿元，2013年起按年递减10%，报告期末本公司不合格二级资本工具可计入金额为193亿元。
3、杠杆率信息
根据中国银监会《商业银行杠杆率管理办法（修订）》的要求，对杠杆率指标进行了计量。报告期末，母公司杠杆率为5.85%，较2016年末上升0.60个百分点。报告期末，集团杠杆率为6.07%，较2016年末上升0.60个百分点。
单位：人民币百万元
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4、流动性覆盖率信息
单位：人民币百万元
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5、其他监管财务指标
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注：（1）本表中本报告期资本充足率、流动性比率、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
（2）按照《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》过渡期内对2017年底资本充足率的要求，资本充足率为10.1%，一级资本充足率为8.1%，核心一级资本充足率为7.1%。
6、信贷资产“五级”分类情况
单位：人民币百万元
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六、重要事项
1、公司主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因
单位：人民币百万元
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单位：人民币百万元
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2、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2017年8月17日，公司取得中国证监会出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号），核准公司向上海国际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限公司非公开发行。本次发行的发行期首日为2017年8月25日，发行价格为人民币11.88元/股，合计发行1,248,316,498股，扣除发行费用后实际净募集资金总额人民币148.17亿元，全部用于补充公司资本。本次非公开发行完成后，公司的资本充足率得到有效提升，进而增强了抵御风险的能力，为进一步发展奠定了坚实基础。
3、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
2017年8月，公司向上海国际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限公司非公开发行股份，认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
4、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团于2017年1-9月新设立黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司、重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司及扶风浦发村镇银行股份有限公司，上述3家公司自设立日起纳入财务报表合并范围。
法定代表人：高国富
董事会批准报送日期：二〇一七年十月二十六日
公告编号：临2017-056-
证券代码：600000-证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议以实体会议的形式于2017年10月26日在上海召开，会议通知及会议文件于10月16日以电子邮件方式发出。会议应到董事15名，出席会议董事及授权出席董事15名，其中朱敏董事通过电话连线参加会议；沙跃家董事、董秀明董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托朱敏董事、潘卫东董事代行表决权；田溯宁独立董事因公务无法亲自出席会议，书面委托袁志刚独立董事代行表决权；会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议由高国富董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议审议并经表决通过了：
1、《关于2017年第三季度报告的议案》
同意对外披露。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
2、《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
3、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
会议逐项审议并通过了公开发行可转换公司债券的具体方案：
（1）发行证券的种类
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（2）发行规模
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（3）票面金额和发行价格
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（4）债券期限
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（5）债券利率
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（6）付息的期限和方式
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（7）转股期限
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（8）转股价格的确定及其调整
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（9）转股价格向下修正条款
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（10）转股数量的确定方式
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（11）赎回条款
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（12）回售条款
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（13）转股年度有关股利的归属
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（14）发行方式及发行对象
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（15）向原股东配售的安排
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（16）债券持有人会议相关事项
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（17）本次募集资金用途
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（18）担保事项
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
（19）本次决议的有效期
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
4、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理与本次公开发行可转换公司债券有关事宜。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
8、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
9、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
10、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
11、《关于修订〈资产损失核销管理办法（2017年）〉的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
12、《关于资产损失核销的议案》
批准本次资产损失核销本外币金额合计为人民币6,478,663,953.65元。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
13、《关于〈绿色金融发展规划〉的议案》。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年10月27日
公告编号：临2017-057-
证券代码：600000-证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议以实体会议的形式于2017年10月26日在上海召开，会议通知及会议文件于10月16日以电子邮件方式发出。会议应到监事9名，出席会议监事及授权出席监事9名，陈世敏监事因公务无法亲自出席会议，书面委托赵久苏监事代行表决权；吴国元监事因公务无法亲自出席会议，书面委托耿光新监事代行表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席孙建平主持。
会议审议并经表决通过了：
1、《关于2017年第三季度报告的议案》
监事会认为：该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况；参与季报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
2、《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
3、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
4、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
8、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
具体内容详见与本公告同时刊载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
9、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
10、《关于修订〈资产损失核销管理办法（2017年）〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
11、《关于资产损失核销的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
12、《关于〈绿色金融发展规划〉的议案》。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
2017年10月27日
公告编号：临2017-058-
证券代码：600000-证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币500亿元（含500亿元）可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元（含500亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为普华永道中天审字（2015）第10020号、普华永道中天审字（2016）第10020号和普华永道中天审字（2017）第10020号标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度报告未经审计。
本节中关于公司2014年度、2015年度、2016年度的财务数据均摘引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-9月的财务数据，摘引自公司披露的2017年三季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
■
2、合并利润表
单位：百万元
■
3、合并现金流量表
单位：百万元
■
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：百万元
■■
2、母公司利润表
单位：百万元
■
3、母公司现金流量表
单位：百万元
■
（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2017年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司如下：
■
注：根据天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司的《公司章程》，公司的经营发展战略、经营计划和投资方案的决议需经半数以上董事表决批准，公司在其董事会七名成员中占有四个席位。因此，尽管公司持有天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司股东大会的表决权股份为49%，公司认为能够通过董事会对该被投资单位施加控制，故将其认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表范围变化情况
（1）2017年1-9月合并报表范围变化
公司于2017年3月22日以现金2,550万元出资设立了子公司重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；于2017年4月11日以现金2,550万元出资设立了子公司黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；于2017年9月13日以现金2,550万元出资设立了子公司扶风浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%。自设立之日起，公司将上述子公司纳入合并报表范围。
（2）2016年度合并报表范围变化
公司于2016年3月通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行999,510,332股境内上市人民币普通股，完成对上海国际信托有限公司97.33%股权的收购。自购买日起，公司将上海国际信托有限公司纳入合并范围。
（3）2015年度合并报表范围变化
公司2015年度财务报表合并范围并未发生变化。
（4）2014年度合并报表范围变化
公司于2014年11月17日（购买日）收购了南亚投资管理有限公司（已于2014年11月24日更名为“浦银国际控股有限公司”，以下简称“浦银国际”）100%股权，支付对价折合人民币727万元。浦银国际主要经营地及注册地均在香港。自购买日起，公司将浦银国际纳入合并范围。
（四）公司的主要财务指标和监管指标
1、公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：1、根据公司《2015年度利润分配预案》，公司以2016年3月18日变更后的普通股总股本1,965,298.17万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税）、以资本公积转增1股，该次利润分配于2016年6月23日实施后，公司总股本增至216.18亿股；根据公司《2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日的普通股总股本2,161,827.99万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股，该次利润分配于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至281.04亿股。2014-2016年度的每股指标均为按照调整后的股数重新计算得出。
2、2017年9月4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份1,248,316,498股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司总股本增至293.52亿股。
3、2017年1-9月财务指标未经年化。
2、公司最近三年及一期主要监管指标
最近三年及一期，公司资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：
单位：%
■
注：上述数据中资本充足率、资产流动性比率、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司的资产总额分别为41,959.24亿元、50,443.52亿元、58,572.63亿元和60,638.37亿元，2014年至2016年年均复合增长率为18.15%。公司总资产构成情况如下：
单位：百万元，%
■
注：1、各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类的投资。
2、其他项目包括应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、贵金属、递延所得税资产以及其他资产。
公司资产构成的主要部分为发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项等。截至2017年9月30日，公司发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为49.38%、36.01%及7.64%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司贷款和垫款总额分别为20,283.80亿元、22,455.18亿元、27,628.06亿元和30,921.44亿元，保持了稳步增长趋势，2014年至2016年年均复合增长率达到16.71%，主要是由于公司的业务拓展及我国经济持续发展导致贷款需求整体增加所致。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司各类金融资产规模分别为14,527.18亿元、20,041.55亿元、21,543.22亿元和21,835.41亿元，公司各类金融资产主要包括可供出售金融资产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及应收款项类的投资，公司基于外部环境变化和自身发展需要等多因素对各类金融资产予以配置。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日及2017年9月30日，公司现金及存放中央银行款项分别为5,060.67亿元、4,811.57亿元、5,172.30亿元及4,635.72亿元，主要系准备金存款。
（2）负债
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司的负债总额分别为39,326.39亿元、47,257.52亿元、54,843.29亿元和56,411.37亿元，2014年至2016年年均复合增长率为18.09%。公司负债构成情况如下：
单位：百万元，%
■
注：1、同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
2、其他项目包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延所得税负债以及其他负债。
公司负债的主要组成部分包括吸收存款、同业融资及已发行债务证券等。截至2017年9月30日，发行人吸收存款、同业融资及已发行债务证券占负债总额的比例分别为55.29%、28.14%及10.34%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司吸收存款余额分别为27,932.24亿元、29,541.49亿元、30,020.15亿元和31,190.07亿元。近年来，随着国内经济持续发展，公司的吸收存款总额继续保持稳定增长势头，2014年至2016年年均复合增长率为3.67%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司同业融资余额分别为8,928.69亿元、12,617.42亿元、15,322.95亿元和15,874.90亿元，2014年至2016年年均复合增长率达到31.00%。公司同业融资主要包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
2017年第三季度报告
上海浦东发展银行股份有限公司
(下转226版)
