南京高科股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人周克金及会计机构负责人（会计主管人员）仇秋菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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变动原因：

（1）应收票据减少的主要原因是本期公司房地产、医药业务结算收到的票据减少。

（2）应收账款增加的主要原因是本期公司土地成片开发、园区服务管理以及药品销售业务应收账款增加。

（3）预付款项增加的主要原因是本期公司房地产业务及药品销售业务预付款项增加。

（4）应收利息减少的主要原因是本期公司子公司南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）应收利息减少。

（5）其他应收款增加的主要原因是本期公司房地产业务支付的往来款项增加。

（6）发放贷款及垫款减少的主要原因是本期公司子公司高科科贷调整业务结构，对外发放的贷款规模下降。

（7）其他流动资产增加的主要原因是房地产业务预缴的各项税金增加。

（8）在建工程增加的主要原因是本期公司子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）厂房建设投入增加及子公司南京高科水务有限公司污水提标改造工程投入增加。

（9）长期待摊费用减少的主要原因是房地产业务长期待摊费用减少。

（10）其他非流动资产增加的主要原因是本期子公司臣功制药预付的技术转让费增加。

（11）应付票据增加的主要原因是本期公司未兑付的银行票据增加。

（12）应交税费增加的主要原因是本期公司土地成片开发业务及房地产业务计提的税金增加。

（13）营业收入减少的主要原因是本期公司房地产业务和市政业务结转的收入减少。

（14）利息收入减少的主要原因是本期公司子公司高科科贷发放的贷款减少。

（15）营业成本减少的主要原因是本期公司房地产业务和市政业务结转的收入减少对应的成本减少。

（16）税金及附加减少的主要原因是本期营业收入减少导致计提的税金及附加减少，以及本期公司各项业务在国家实施“营改增”后由营业税改缴增值税。

（17）财务费用增加的主要原因是本期公司贷款规模增加。

（18）资产减值损失变化的主要原因是本期转回的坏账损失减少。

（19）公允价值变动收益变化的主要原因是本期公司子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产市值变动。

（20）投资收益增加的主要原因是本期公司收到的现金分红增加，所投资企业权益法核算投资收益增加以及子公司高科新创、高科科贷投资收益增加。

（21）归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是本期公司房地产销售结转的收入减少导致相应结转的利润减少。

（22）其他综合收益的税后净额变化的主要原因是本期公司所持有的以公允价值计量的可供出售金融资产市值增加。

（23）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司房地产销售所收到的现金减少。

（24）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司投资支付的现金减少。

（25）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司取得的借款的净增加额减少，分配股利和偿付利息支付的现金增加。

房地产开工、竣工及销售情况

2017年1-9月，公司无新增房地产项目储备；公司房地产业务新开工面积35.15万平方米，同比增长76.63 %；竣工面积45.19万平方米，同比增长24.63%。

2017年1-9月，公司房地产业务实现合同销售面积20.83万平方米（商品房项目3.24万平方米、经济适用房项目17.59万平方米），同比减少55.19 %；实现合同销售金额136,362.46万元（商品房项目90,628.35万元、经济适用房项目45,734.11万元），同比减少70.66%。

2017年1-9月，公司主要商品房项目销售情况如下：

单位：万平方米

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房地产出租情况

2017年1-9月，公司房地产主要出租情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京高科股份有限公司

法定代表人 徐益民

日期 2017年10月28日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-022号

南京高科股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：鑫元基金管理有限公司

投资金额：3亿元

风险提示：市场竞争加剧风险、固收市场波动风险、风险管理能力不足风险，上述风险有可能导致鑫元基金管理有限公司未来业绩未达预期，从而进一步导致公司此次投资收益的不确定性增加。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司在南京银行股份有限公司贷款余额2.50亿元，存款余额为0.41亿元。过去12个月，公司向南京银行股份有限公司支付的贷款利息为1,778.21万元，从南京银行股份有限公司获得的存款利息为155.31万元。

一、对外投资暨关联交易概述

为推动鑫元基金管理有限公司（以下简称“鑫元基金”）的长期稳健发展，进一步加强公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型，经公司2017年10月26日召开的第九届董事会第七次会议审议，同意公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元基金进行现金方式增资，增资额合计15亿元，其中，南京银行增资额为12亿元，公司增资额为3亿元。

由于此次增资的合作方南京银行为公司关联法人，该事项构成关联交易。截至公告日，公司在南京银行贷款余额2.50亿元，存款余额为0.41亿元。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,778.21万元，从南京银行获得的存款利息为155.31万元。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交股东大会审议。

二、合作方介绍

南京银行成立于1996年2月，2007年7月在上海证券交易所挂牌上市，目前总股本84.82亿股。法定代表人胡升荣。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。截至2017年6月30日，公司（含公司持有的华泰证券股份有限公司-基石3号定向资产管理计划）持有南京银行9.43%的股权，为其第三大股东，其前两名股东分别为法国巴黎银行（占比14.87%）与南京紫金投资集团有限责任公司（占比12.41%）。

南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如表1所示：

表1：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况

单位：亿元

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（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资格。）

三、投资标的基本情况及对外投资的主要内容

鑫元基金成立于2013年8月，注册资本2亿元，其中南京银行出资1.6亿元、持股比例80%；公司出资0.4亿元、持股比例20%。法定代表人束行农。经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。鑫元基金现有全资子公司一家，为鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”），成立于2014年2月，注册资本5,000万元。法定代表人：张乐赛，经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

自2013年8月成立以来，依托南京银行的业务优势及渠道优势，鑫元基金抢抓市场机遇，不断提升内部管理水平，精耕细作固定收益类细分市场，逐步形成了涵盖公募基金、普通资管、专项资管、股权投资等多类业务的发展格局，资产管理规模逐步增长，产品结构持续优化，经营业绩稳步提升（鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及指标情况如表2所示）。

表2 鑫元基金最近一年又一期主要财务数据及指标情况

单位：万元

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（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资格。）

此次公司以自有资金与南京银行按现有持股比例同比例对鑫元基金进行现金方式增资，增资额合计15亿元，其中，南京银行增资额为12亿元，公司增资额为3亿元。增资完成后，各方持股比例保持不变。增资资金将全部用于补充鑫沅资产的注册资本，以满足中国证监会发布的《基金管理公司子公司管理办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》中关于基金子公司以净资本为核心的相关监管指标要求，推动鑫元资产相关业务的长期稳健发展，并促进鑫元基金综合竞争力的持续提升。

四、对外投资的目的及对上市公司的影响

此次投资有利于推动鑫元基金的长期稳健发展，进一步加强公司与南京银行的战略合作，促进公司“大健康、大创投”的业务转型。随着我国经济的持续稳健发展，国民财富的增加和财富管理意识的增强，资产管理行业发展前景广阔。作为银行系基金公司，鑫元基金依托南京银行多年来的债券业务经验，专注于固定收益类资产管理细分市场，在渠道、客户资源和产品管理能力等方面具有一定的优势，体现了良好的成长性。根据鑫元基金发展规划，未来几年，鑫元基金及子公司鑫沅资产将继续依托南京银行的固定收益业务优势和中小商业银行的渠道优势，积极应对监管政策带来的影响，深耕固定收益类细分市场，积极拓展产品类型，持续提升市场品牌和核心竞争力。预计公司此次投资将取得良好的投资收益。

此次投资的资金来源为公司自有资金，投资的风险总体可控，对上市公司的财务状况不构成重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2017年10月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于对鑫元基金管理有限公司进行增资的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

上述事项无需提交公司股东大会审议。

六、对外投资的风险分析

1、市场竞争加剧风险。资产管理行业作为一个具有良好发展前景的行业，吸引了基金、券商、信托等众多机构的参与。鑫元基金虽然具有一定的经营特色与优势，但随着市场空间的进一步扩大，更多优秀的企业将加入到行业竞争中来，如果鑫元基金未来不能在产品设计、投资研究、市场营销等方面进一步提升，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降风险。

2、固收市场波动风险。作为银行系基金公司，鑫元基金凭借南京银行的固收业务优势和中小商业银行的渠道优势，战略方向上专注于固定收益类资管细分市场，形成了较强的差异化竞争优势。但由于其业务结构较为单一，权益类资管方面相对薄弱，若固定收益市场出现市场波动，则有可能面临业务发展不达预期的风险。

3、风险管理能力不足风险。风险管理是资产管理行业的立足之本，随着鑫元基金业务规模的进一步做大、业务创新的进一步增强，其面临的风险也将更加突出。若鑫元基金不能在风控意识、风控制度、风控执行等方面持续提升，则有可能面临风险管理能力不足而导致的业务可持续发展风险。

上述风险有可能导致鑫元基金未来业绩未达预期，从而进一步导致公司此次投资收益的不确定性增加。

针对上述风险，公司将与鑫元基金加强沟通交流，支持并督促其持续提高资产管理能力和风险控制能力，并加强对资产管理行业发展趋势的研判，妥善做好风险预警与防范措施。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事先认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十八日

证券简称：南京高科证券代码：600064 编号：临2017-021号

南京高科股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第九届董事会第七次会议于2017年10月26日下午2:00在公司十一楼会议室召开。会议通知于2017年10月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、公司《2017年第三季度报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、关于对鑫元基金管理有限公司进行增资的议案。

（详见《南京高科对外投资暨关联交易公告》，编号：临2017-022号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。

特此公告。

南京高科股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

公司代码：600064 公司简称：南京高科

南京高科股份有限公司

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