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表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
经审核，监事会认为《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象人员名单的议案》
监事会对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中确定授予权益的激励对象名单进行核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-096
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于收购
广东恒祥药业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购广东恒祥药业有限公司（下称“标的公司”或“恒祥药业”）股东梅州宏展投资合伙企业（有限合伙）、梅州新宏合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅州新宏”、 “梅州宏展”或“乙方”）持有的100%股权，收购价为人民币7,000万元,同时根据业绩承诺调整收购总价，收购总价最高不超过14,000万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与梅州宏展、梅州新宏、郑锦祥、曾玉梅在广东普宁签订了《康美药业股份有限公司与梅州新宏合伙企业、梅州宏展投资合伙企业及郑锦祥、曾玉梅关于广东恒祥药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购恒祥药业100%的股权。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、梅州宏展
（1）公司名称：梅州宏展投资合伙企业（有限合伙）
（2）法定代表人：温泰松
（3）设立时间：2016年1月15日
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层802房间
（6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、梅州新宏
（1）公司名称：梅州新宏合伙企业（有限合伙）
（2）法定代表人：郑锦祥
（3）设立时间：2016年1月13日
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路12号综合办公楼8层803房间
（6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、郑锦祥
男，中国国籍，身份证号码为44052519710103****：住址为梅州市梅州三路12号，目前担任恒祥药业董事长兼总经理。
4、曾玉梅
女，中国国籍：身份证号码为44052519681001****，住址为梅州市梅州三路12号，目前担任恒祥药业副董事长兼副总经理。
郑锦祥和曾玉梅系夫妻关系，为梅州新宏的合伙人，合计持有梅州新宏100%的出资份额，为恒祥药业的实际控制人，郑锦祥和曾玉梅同意为梅州新宏、梅州宏展履行《股权转让协议》项下的义务向公司提供连带责任保证担保。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广东恒祥药业有限公司
2. 法定代表人：郑锦祥
3. 设立日期：2009年12月4日
4. 注册资本：人民币2,000万元
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 注册地址：梅州市东升工业园开发区二路A区
7. 经营范围：中药饮片加工（含净制、切制、炒制、蒸制、灸制、粉粹、煮制、煅制、制碳）；汤料和代用茶生产、加工；中药材销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易标的经营情况
恒祥药业拥有符合GMP标准的中药饮片生产线，从事中药饮片的净制、切制、炒制、蒸制、灸制、粉粹、煮制、煅制等的加工业务。目前日常加工品规达670个，其中药材业务是梅州主要的集采摘、收购、加工炮制、销售为一体的企业。下属全资子公司广东恒祥医药有限公司主要从事医药及医疗器材的批发、销售业务。
（三）完成收购前的股权结构
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(四)完成收购后的股权结构
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（五）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（六）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的广会专字[2017]G16038950830号《审计报告》，恒祥药业的主要财务数据如下：
单位：万元
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（七）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第282号资产评估报告书，对恒祥药业在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值4,280.18万元，评估价值6,099.94万元，评估值较账面价值增值1,819.76万元，增值率42.52 %；
负债账面价值1,667.07万元，评估价值为1,667.07万元，评估值较账面价值没有变动；
净资产（股东全部权益）账面价值为2,613.11万元，评估价值为4,432.87万元，评估增值1,819.76万元，增值率69.64%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日
被评估单位：广东恒祥药业有限公司 金额单位：人民币万元
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2、收益法评估结果
经采用收益法评估，在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，恒祥药业股东股权全部权益账面值（净资产价值）2,613.11万元，评估价值为14,012.35万元，评估增值11,399.24万元，增值率为436%。
3、收益法评估值计算过程简述
3.1 净现金流量预测
3.1.1 营业收入预测
根据企业现有经营业务范围企业主要为4类业务收入来源，分别为西药、中成药业务、中药饮片业务、医疗企业业务以及保健食品业务。
金额单位：万元
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3.1.2 营业成本预测
企业未来营业成本主要为中药饮片的生产加工成本以及西药、中成药、医疗器械及保健食品进货成本，根据企业历史的毛利率以及结合未来市场需求和竞争环境确定预期各业务板块的毛利率，再推算出各类业务的营业成本,企业的营业成本率约为86%。
3.1.3 增值税及营业税金及附加预测
由于中药饮片属于农产品的粗加工销售产品，故中药饮片增值税率为11%，西药、中成药、医疗器械及保健食品采购及销售环节增值税率为17%。
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3.1.4期间费用预测
评估对象的期间费用主要为销售费用、管理费用、财务费用。
企业销售费用和管理费用基本为日常销售行为产生的费用，折旧费根据企业固定资产台帐未计提完折旧的固定资产单独计算预测，由于办公场地租赁费和折旧费用预测无法拆分，已在管理费用中租赁费和折旧费综合考虑。2017年至2023年的销售费用预测约占营业收入的21%，管理费用预测约占营业收入的34%。
报表财务费用主要包括利息收支、手续费等。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中留存较少，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。由于利息支出为短期借款产生的利息费用，短期借款为政府财政贴息借款，支出的利息费用财政后续拨回，实际该笔借款不产生利息支出，因此本次不考虑利息支出，由于生产经营过程中有大量的资金流动而产生的手续费支出，本次评估只考虑手续费支出费用，2017年至2023年的财务费用预测约占营业收入的0.02%。
3.1.5 所得税预测
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，恒祥药业被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201644005039，发证时间为2016年12月9日，认定有效期为3年。自2016年1月1日至2018年12月31日，恒祥药业企业所得税减按15%的税率缴纳。本次预测恒祥药业认定高新技术企业到期不能延续，2019年开始统一按25%计算所得税费用。
3.1.6净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
自由现金流量=净利润+财务费用+折旧与摊销-运营资金增加-资本性支出
单位：万元
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3.2 折现率预测
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本，本次评估折现率预测为13.36%。
3.3 恒祥药业股东权益价值评估预测
股东权益价值14,012.35万元=经营性资产14,437.18万元+溢余资产0万元-溢余负债500万元+非经营性资产100.39万元-非经营性负债25.23万元－债务价值（0万元）
3.3.1经营性资产
预测期内各年企业自由现金流量按年末流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
经测算，经营性资产评估值=14,436.17（万元）
3.3.2 溢余或非经营性资产价值
溢余负债的确定：短期借款调整：短期借款主要为向中国邮政储蓄银行梅州市公园支行借入一年期借款，经向企业财务总监了解该笔短期借款为政府财政贴息借款，支出的利息费用财政后续拨回，实际该笔借款不产生利息支出，并且由于企业经营过程中对经营资金需求较低，通过企业自身经营所得已能保持正常运营，因此本次评估将其确认为溢余负债，核实后账面价值为5,000,000.00元。
溢余负债=500（万元）
非经营性资产的确定：①递延所得税资产调整：账面价值900,407.09元，主要为计提租金、坏账准备、存货跌价准备递延所得税资产。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。②其他非流动资产调整：账面价值103,500.00元，主要为预付长期设备款。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
非经营性资产=100.39（万元）
非经营性负债的确定：①其他应付款调整：子公司恒祥医药其他应付款中应付梅县第一建筑工程公司仓库装修工程款168,839.42元以及应付中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司汽车赔偿款83,443.64元，共计252,283.06元。在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营负债。
非经营性负债=25.23（万元）
综上，经收益法测算，恒祥药业于评估基准日2017年6月30日，全部股东权益价值为人民币14,012.35万元。
详见下表：
股东权益价值评估预测表
单位：万元
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4、资产基础法和收益法评估结果差异及原因分析
资产基础法评估结果4,432.87万元，较收益法评估结果14,012.35万元，差异9,579.48万元，差异率216%。
差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择的恰当价值标准进行评估，从而使评估结果更加合理。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，并能反映参与被评估单位经营的各类资产综合协同效应对企业整体产生的贡献，即收益法评估思路考虑了企业的整体获利能力。经综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论确定被评估单位股东全部权益价值更为合理，能体现企业的资产未来盈利能力所带来的价值。所以，我们选择以收益法的评估结果作为本次评估的价值参考。
5、最终评估结果
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法的评估结果，即广东恒祥药业有限公司股东全部权益市场价值为14,012.35万元。（大写人民币壹亿肆仟零壹拾贰万叁仟伍佰元整）。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业
乙方：梅州宏展、梅州新宏
丙方：郑锦祥、曾玉梅
（二）股权转让及转让价格
1、本次交易的方案：康美药业以现金购买乙方合计所持恒祥药业100%的股权，具体为：
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本次交易完成后，恒祥药业变更为康美药业的全资子公司。
2、乙方确认自愿放弃本协议项下恒祥药业股权转让所涉及的任何优先购买权。
3、本次交易的作价及其依据：广东中广信资产评估有限公司对标的股权进行了评估，并出具了《关于康美药业股份有限公司拟收购广东恒祥药业有限公司股权事宜涉及其股东全部权益价值评估报告》（中广信评报字[2017]第282号）。各方参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为7,000万元，乙方内部按各自所持标的股权的比例取得交易对价。同时各方同意按照协议的约定调整交易对价。
4、交易对价调整机制：各方经协商同意，根据恒祥药业的新增业务及医院业务的拓展状况，按照2017年会计年度和2018年会计年度业绩承诺的完成情况，对标的股权的交易对价作以下调整：
（1）若恒祥药业2017年实现的净利润超过1,000万元，且2018年净利润比2017年的净利润增长不低于25%，则标的股权的交易对价调整为：按照2017年度实际实现的净利润的7倍计算，但标的股权的交易对价最高不超过2,000万元×7=14,000万元；
（2）若恒祥药业2017年实现的净利润低于1,000万元，则标的股权的交易对价应调减，即乙方应退还康美药业已支付的部分股权转让价款，退还金额计算公式为：退还金额=7,000万元-2017年度实现的净利润数×7。涉及退还股权转让款的，乙方应在恒祥药业2017年度审计报告出具后3个工作日内将退还金额支付予康美药业。
（3）若恒祥药业2017年实现的净利润不低于1,000万元，但2018年净利润比2017年的净利润增长低于25%，则标的股权的交易对价应调整，标的股权交易价格的计算公式为：交易对价=[（2017年度实现的净利润数+2018年度实现的净利润数）/2.25]×7，但标的股权的交易对价最高不超过2,000万元×7=14,000万元，同时不低于7,000万元。
（三）股权转让价款的支付
各方同意，股权转让款的支付安排如下：
1、本协议生效后，康美药业在本协议签署前向丙方支付的诚意金1,000万元自动转为股权转让款，丙方应将其收取的1000万元诚意金支付予乙方；
为避免歧义，各方进一步确认：本协议生效时，康美药业应向乙方支付1000万元股权转让款的义务即已履行完毕，若因丙方未能及时将其收取的诚意金支付予乙方，与之发生的争议或纠纷均与康美药业无关。
2、在标的股权交割的工商变更登记手续办理完毕后15个工作日内，康美药业向乙方支付股权转让款6,000万元；
3、若依照股权转让的约定对标的股权交易对价进行调整，剩余股权转让款按以下方式支付：
（1）若恒祥药业2017年实现的净利润低于1,000万元，按上述4（2）条执行；
（2）若恒祥药业2017年实现的净利润超过1,000万元，在2017年会计年度结束四个月内且恒祥药业2017年度审计报告出具后，康美药业支付（2017年净利润-1000万元）×7×50%，2018年会计年度结束后四个月内且恒祥药业2018年度审计报告出具后，康美药业与乙方根据恒祥药业2018年业绩达成情况，核算最终价的股权转让款项且向乙方支付余下的股权转让款。
4、乙方内部按其所持标的股权的比例收取上述股权转让款。
5、如根据本协议的相关约定，乙方负有向甲方承担按照本协议的约定已经发生的赔偿义务或违约责任的，甲方向乙方支付上述股权转让款前可先扣除赔偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。
（四）业绩承诺
1、各方经协商一致，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度。
2、乙方承诺，恒祥药业2017年度实现的净利润不少于1,000万元，且2018年度实现的净利润较2017年净利润增长25%以上。
3、如在承诺期间内，恒祥药业实现的实际净利润数低于净利润承诺数的，则按照协议约定调整标的股权的交易对价。
4、康美药业同意，在标的股权交割后30天内，向恒祥药业提供2,000万元现金及1,000万元产品的授信额度，以支持恒祥药业业务发展，其中400万元现金用于恒祥药业新仓库的装修及扩建；1,600万元现金用于恒祥药业的运营资金周转，如拓展营销渠道、日常经营开支、税收支出等；1,000万元产品授信用于恒祥药业扩大医院的销售渠道以销售康美药业的相关产品。除前述事项外，未经康美药业书面同意，上述资金不得用于与恒祥药业生产、销售等运营无关的事项。
5、各方经协商一致，恒祥药业于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：
（1）恒祥药业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规相关规定发生变化，否则，承诺期内，未经康美药业批准，不得改变会计政策、会计估计。
（3）各方同意，恒祥药业应在各会计年度结束后四个月内，聘请经甲方认可的会计师事务所对恒祥药业的实际盈利情况进行审计，以确定恒祥药业实际实现的净利润数。
（4）各方同意：国家或地方法规政策变化、行业监管政策变化、行业格局及发展状况、恒祥药业内部人员调整、经营思路调整等因素均不属于不可抗力或意外事件，不作为乙方业绩承诺指标的免责或抗辩理由；乙方应当负责并积极应对该等变化所导致的（潜在）不利影响。
（五）丙方的保证责任
1、丙方同意为乙方全面履行本协议项下的义务向康美药业提供连带责任保证担保。担保范围包括乙方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金以及康美药业为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。
2、若乙方违反本协议项下的任一义务，康美药业有权直接要求丙方承担乙方应承担的违约责任。丙方内部就该等保证责任承担连带责任。
3、丙方的保证责任不受乙方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名、注销等因素的影响。本协议签署后，若乙方注销的，丙方需完整、无条件承继乙方在本协议项下的义务。丙方内部就前述承继的义务互负连带责任。
（六）陈述、保证与承诺
1、乙方在本协议签署日就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方系是根据中华人民共和国（不包括港澳台地区）法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
（2）乙方保证其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）乙方保证标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）乙方保证，标的股权不存在任何以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持恒祥药业股权的情形；
（5）乙方均已依法对恒祥药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为恒祥药业股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）乙方保证，恒祥药业已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因恒祥药业在股权交割日前经营合规性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致恒祥药业受到行政处罚并因此给康美药业或恒祥药业造成任何损失的，乙方应向康美药业和恒祥药业进行全额补偿；
（7）乙方保证，若因恒祥药业股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致康美药业或恒祥药业遭受损失的，乙方应向康美药业和恒祥药业进行全额补偿；
（8）乙方保证，恒祥药业未受到税务、国土、房产、药监、卫生、环保、劳动与社会保障等行政主管部门的行政处罚，恒祥药业也不存在因税务、国土、房产、药监、卫生、环保、劳动与社会保障等原因而应承担其他法律责任的情形；如因存在上述问题，相应的责任和后果全部由乙方承担，并保证康美药业和恒祥药业不因此遭受损失；
（9）乙方保证，已向康美药业全面、真实披露恒祥药业的负债、或有负债情况，除附件一所列的债务外，恒祥药业存在其他债务、或有负债的，由乙方承担一切法律责任，其中包括补偿康美药业和恒祥药业因此遭受的损失；
（10）乙方保证，恒祥药业不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷；
（11）乙方保证，恒祥药业不存在对外担保情形；
（12）在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致恒祥药业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到康美药业书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给康美药业、恒祥药业造成任何损失，乙方应向康美药业、恒祥药业作出全额补偿，补偿范围包括但不限于康美药业、恒祥药业直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及康美药业、恒祥药业为维护权益支付的律师费、公证费等；
（13）在本协议约定的业绩承诺期内及届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经康美药业认可或恒祥药业董事会认可或审议通过的除外）导致恒祥药业出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述事项虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方在接到康美药业书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给康美药业、恒祥药业造成任何损失，乙方应向康美药业、恒祥药业作出全额补偿；
（14）乙方承诺，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知甲方。
2、康美药业就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）康美药业是一家根据中华人民共和国（不包括港澳台地区）法律依法设立并有效存续的公司，有权签订并履行本协议；
（2）向乙方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）依照本协议约定按时足额支付相关款项；
（4）如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知乙方。
3、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）丙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
（2）丙方签署及履行本协议，均不违反其作为签约方的文件或协议，或对其具有约束力的任何文件或协议；均不违反适用于丙方的任何法律规定或与之有冲突；
（3）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（4）丙方已充分理解、知晓并接受乙方在本协议项下的义务、承诺、责任以及康美药业在本协议项下的权利，并自愿为乙方提供本协议项下的保证担保；
（5）丙方承诺，专注于经营好恒祥药业，在业绩承诺期内，不得在恒祥药业以外，从事与康美药业及恒祥药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同康美药业或恒祥药业存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以康美药业和恒祥药业以外的名义为康美药业及恒祥药业现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归恒祥药业所有；
如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，丙方将立即以书面形式通知协议其他各方。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、本协议生效后，康美药业未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金（但由于乙方的原因导致逾期付款的除外）。
4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向康美药业退还股权转让款或支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给康美药业。
5、 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（八）协议生效、补充、解除
1、本协议经各方签字盖章后成立，并在康美药业董事会审议通过本次交易后即时生效。
2、各方同意，经各方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。
3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、过渡期内，如甲方发现恒祥药业存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致恒祥药业的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（评估价值为14,012.35万元，增值率为436%），标的股权的交易价格为7,000万元，同时根据业绩承诺调整交易对价，但标的股权的交易对价最高不超过14,000万元。
本次溢价收购的主要原因是综合考虑恒祥药业的经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：
1、快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在梅州地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。恒祥药业拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展梅州地区业务；
2、整合渠道和客户资源。恒祥药业成立8年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。
六、独立董事独立意见
1、本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构广东中广信资产评估有限公司以2017年6月30日作为评估基准日，对恒祥药业股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。
2、公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、收购后经营管理整合风险
本次收购完成后，公司对恒祥药业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、盈利能力波动风险
尽管交易对方对标的公司2017年-2018年的盈利能力做出了增长的承诺，而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身盈利能力、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
应对措施：公司将完善恒祥药业法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。适时调整战略部署，完善产品服务体系，满足市场需求，提高市场综合竞争力。
八、本次交易对公司的影响
恒祥药业在广东梅州市场历经多年深耕细作，在该区域有着良好的市场声誉和口碑，拥有梅州主要的集采摘、收购、加工炮制、销售为一体的中药材业务体系。随着本次收购项目的实施，一方面公司将成功进入梅州中药饮片和中药材贸易市场，填补市场空白，提升公司在全国的经营覆盖范围和市场占有率；另一方面本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升公司的盈利能力。
九、备查文件
1、康美药业第七届董事会2017年度第七次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
5、独立董事独立意见
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518证券简称：康美药业公告编号：2017-102
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日14点30分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
本次股东大会由公司独立董事李定安作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》（公告编号：2017-103）
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-4已经2017年10月27日公司召开的第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过，议案5已经2017年8月27日公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10月28日、2017年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、
特别决议议案：4，5
3、
对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于2017年11月13日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、
其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系人：段小霞
联系电话：0755-33915822
传真：0755-86275777
邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2017年10月28日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第七届董事会2017年度第七次临时会议
附件1：授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-098
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美智慧药房有限公司、康美智慧药房（云南）有限公司、康美智慧药房服务（昆明）有限公司
投资金额：16,000万元人民币，其中康美智慧药房有限公司10,000万元、康美智慧药房（云南）有限公司1,000万元、康美智慧药房服务（昆明）有限公司5,000万元。
特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概述
1、2017年10月27日，公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金16,000万元人民币，在广东省广州市设立全资子公司康美智慧药房有限公司,在云南省昆明市设立全资子公司康美智慧药房（云南）有限公司，康美智慧药房服务（昆明）有限公司。
2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）康美智慧药房有限公司
1、名称：康美智慧药房有限公司
2、注册地址：广东省广州市
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：余莹莹
5、经营范围：药品零售；中成药、中药饮片批发；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；血液制品经营；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；中药饮片零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询。
6、出资方式：货币出资
7、股东结构：公司持有100%股权
（二）康美智慧药房（云南）有限公司
1、名 称：康美智慧药房（云南）有限公司
2、注册地址：云南省昆明市
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：余莹莹
5、经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械、保健食品；销售仪器仪表、日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、通讯器材、医疗器械、服装、针纺织品、珠宝首饰、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；验光配镜；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务；销售花卉、装饰植物、服装鞋帽、化肥、农膜、计算机软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、清洁用品；租赁机械设备；市场调查；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；技术推广；劳务服务；婚庆服务；清洁服务；出租商业用房；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、出资方式：货币出资
7、股东结构：公司持有100%股权
（三）康美智慧药房服务（昆明）有限公司
1、名 称：康美智慧药房服务（昆明）有限公司
2、注册地址：云南省昆明市
3、注册资本：5,000万元人民币
4、法定代表人：余莹莹
5、经营范围：医药咨询信息服务（不含从事诊疗活动）；健康养生管理咨询；从事医疗器械领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康项目技术开发；电子产品、办公用品、日用百货、化妆品销售；企业营销策划、会务服务、商务信息咨询、投资咨询（除金融、证券）。医药咨询信息服务（不含从事诊疗活动）；健康养生管理咨询；从事医疗器械领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康项目技术开发；电子产品、办公用品、日用百货、化妆品销售；企业营销策划、会务服务、商务信息咨询、投资咨询（除金融、证券）
6、出资方式：货币出资
7、股东结构：公司持有100%股权
三、对外投资对公司的影响
公司在广州市和昆明市设立智慧药房子公司，是充分利用公司在广州、深圳等地成功运营智慧药房的经验，拓展昆明市药品销售、中药代煎、成药配送等智慧药房业务，开展现代医药物流延伸服务。有利于扩大公司智慧药房及医药物流延伸业务服务半径，提升“智慧药房”的市场品牌影响力。
四、对外投资的风险分析
本次投资设立全资子公司，可能在经营过程中面临政策风险、管理风险和市场风险等，公司将以不同的对策和措施管控风险，努力争取良好的投资回报。
五、备查文件
第七届董事会2017年度第七次临时会议决议
康美药业股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2017-099
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于子公司对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美（梅河口）医药有限公司
投资金额：1,000万元（人民币，下同）
特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概况
（一）2017年10月27日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》，公司下属公司康美医院管理（吉林）有限公司（为公司全资子公司康美医院投资管理有限公司全资子公司）投资设立全资子公司康美（梅河口）医药有限公司 ，投资金额1,000万元。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：康美（梅河口）医药有限公司
2、注册地址：吉林省梅河口市南环路
3、拟注册资本：1,000万元
4、法定代表人：王升平
5、投资方式：自有资金
6、经营范围：药材批发，化学原料药及其制剂、中成药、抗生素原料药及其制剂、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、生物制品（限诊断药品）、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械、卫生材料销售
7、股东结构：康美医院管理（吉林）有限公司持股100%
三、对外投资对公司的影响
康美（梅河口）医药有限公司的设立有利于公司拓展梅河口地区医药配送业务，并辐射梅河口周边区域，通过该片区医药配送业务的开展，增加公司药品销售，增强公司盈利能力。
四、对外投资的风险分析
因该公司经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险，配送业务的开展可能不达预期，公司将加强对该公司的内部治理，引进专业人才，积极有效地降低风险。
五、备查文件
康美药业第七届董事会2017年度第七次临时会议决议
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-100
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于出售威海麦金利生物工程有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）全资子公司深圳麦金利实业有限公司（下称“深圳麦金利”）出售其全资子公司威海麦金利生物工程有限公司（下称“威海麦金利”）100%股权，出售金额为221万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司全资子公司深圳麦金利与威海百合生物技术股份有限公司（下称“百合生物”）在广东深圳签订了《关于威海麦金利生物工程有限公司的股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），百合生物以现金方式收购威海麦金利100%股权，交易总价221万元，交易完成后，百合生物持有威海麦金利100%股权，公司不再持有标的公司股权。
本次股权出售事项已经提交公司第七届董事会2017年度第七次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
（1）公司名称：威海百合生物技术股份有限公司
（2）法定代表人：刘毅力
（3）设立时间：2005年11月16日
（4）注册资本：4,800万元
（5）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（6）注册地址：荣成市天鹅湖经济技术开发区大路552号
（7）经营范围：从事定型包装普通食品（软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液）生产与销售；从事普通食品（糖果类、固体饮料类）的生产与销售，食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；彩弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）财务情况：资产总额4.49亿元，资产净额3.32亿元，营业收入3.59亿元，净利润0.67亿元（2016年度数据，未经审计）
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：威海麦金利生物工程有限公司
2. 法定代表人：任燕
3. 设立日期：2011年12月8日
4. 注册资本：500万元
5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6. 注册地址：荣成市成山镇海鲜食品科技园内东北
7. 经营范围：饮料、糖果制品的生产、销售，受托生产保健品（具体项目、有效期限以许可证为准）；生物科技类产品的研发；化妆品的销售。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）完成出售前的股权结构
■
(三)完成出售后的股权结构
■
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的会审字[2017]4811号《审计报告》，威海麦金利的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（六）交易标的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020230号资产评估报告书，对威海麦金利在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，评估结果如下：
在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，威海麦金利经审计后的账面资产总额为2,023.00万元,负债总额为1,952.64万元，净资产为70.36万元。
采用资产基础法评估后的威海麦金利资产总额为2,121.68万元，负债总额为1,952.64，净资产为169.04万元，增值为98.68万元，增值率140.25%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日
金额单位：人民币万元
■
本次采用资产基础法评估后增值98.68万元，增值率140.25%，评估增减原因分析如下：
1、流动资产评估增值是由于存货中的产成品评估考虑了适当的销售利润所致。
2、固定资产评估增值主要原因为：
（1）房屋建筑物固定资产评估增值10.65%，增值的主要原因是：由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限。
（2）设备类固定资产评估减值14.58%，机器设备评估减值的主要原因是委估设备中部分设备财务折旧年限比经济寿命年限长，故导致机器设备评估减值；
电子设备评估减值的原因是：委估电子设备近年来市场价格有所下降，故导致电子设备评估减值。
3、无形资产-土地使用权评估增值3.76%，增值原因：宗地获得时间较早，获得成本较低，锁着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折旧，也未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：百合生物
乙方：深圳麦金利
（二）股权转让、对价及支付
1、深圳麦金利同意按照本协议的约定向百合生物转让持有的标的股权，康美药业同意按照本协议约定收购深圳麦金利持有的标的股权。本次交易完成后，威海麦金利变更为百合生物的全资子公司。
2、本次股权交易之后，威海麦金利继续享有从事保健品生产等业务所拥有的资质、许可等。
3、按权责发生制，威海麦金利在2017年9月30日前股权发生的全部债权债务由深圳麦金利负责收回及处理（收回的款项归威海麦金利所有）。
4、经双方协商一致，百合生物受让标的股权应支付的对价总额为2,210,000元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）。标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由双方各自承担。
5、 在本协议生效后5个工作日内，百合生物向深圳麦金利一次性支付2,210,000元（大写：人民币贰佰贰拾壹万元整）；
（三）标的股权交割
1、自标的股权变更至百合生物名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、双方同意，本协议生效后，在深圳麦金利收到百合生物支付款之日起10个工作日内，办理标的股权过户至百合生物名下及威海麦金利法定代表人变更的工商变更登记手续。相关手续由百合生物负责办理，深圳麦金利提供必要的协助。
3、自标的股权变更至百合生物名下之日起，威海麦金利的资产、业务全部由百合生物接管，威海麦金利的资产、档案、文件、锁钥、印章、银行密匙等全部移交予百合生物。深圳麦金利在过渡期内办理债权债务等相关手续时，百合生物应提供所需的支持。
4、百合生物完成对威海麦金利股权收购后接管其全部员工。股权交割完成后，百合生物对威海麦金利员工的调动安排属于百合生物企业内部管理范畴，百合生物和/或威海麦金利另行和员工签订劳动合同，员工劳动关系事宜与深圳麦金利无关。
5、 百合生物完成对威海麦金利股权收购后，将为威海麦金利提供资金支持，确保自本协议生效之日6个月内，威海麦金利全额偿还对深圳麦金利的其他应付款（其中深圳麦金利将从威海麦金利采购400万元的产品），百合生物对该等债务承担连带担保责任。
（四）陈述、保证与承诺
1、深圳麦金利的声明、保证和承诺
1.1深圳麦金利依据中国法律依法设立并存续的企业法人，有权利签订并履行本协议。
1.2 深圳麦金利订立和履行本协议，不会违反对其自身具有约束力的章程、协议或其他组织性文件及法律文件。
1.3深圳麦金利保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳出资。
1.4深圳麦金利保证拥有标的股权的处分权，并且标的股权不存在设置质押或权利受限的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权的情形。
1.5深圳麦金利承诺，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2017]4811号”审计报告和中水致远资产评估公司出具的“中水致远评报字[2017]第020230号”资产评估报告反映的威海麦金利的资产和负债是真实有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形，不存在因超过诉讼时效导致威海麦金利无法追回账款的情形，也不存在设置质押、抵销等情形。
1.6深圳麦金利保证，其通过书面形式向百合生物披露的威海麦金利的负债情况，不存在隐瞒的情形。
1.7深圳麦金利承诺，威海麦金利不存在为他人债务提供担保的情形。
2、百合生物的声明、保证和承诺:
2.1百合生物是依据中国法律依法设立并存续的企业法人，有权签订并履行本协议。
2.2百合生物因订立、履行本协议而提供予深圳麦金利的相关文件及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2.3百合生物保证有足够的资金实力向深圳麦金利支付本协议约定的相关款项，并且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。
2.4百合生物订立和履行本协议，不会违反对百合生物具有约束力的其他协议或法律文件。
（五）违约责任
1、深圳麦金利在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给百合生物或威海麦金利造成损失的，由深圳麦金利承担赔偿责任。
2、百合生物在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给深圳麦金利造成损失的，由百合生物承担赔偿责任。
3、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。
4、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的20%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
5、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
6、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
（六）协议生效、补充、解除与终止
1、本协议经双方签字盖章后成立并在深圳麦金利之母公司康美药业股份有限公司董事会批准本次交易之日起生效。
2、双方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、出现下列情形之一，经本协议双方协商仍不能解决的，本协议可以解除：因不可抗力或其他原因导致标的股权无法转让的；协议一方出现违约行为，导致无法实现本协议目的的；在标的股权变更至百合生物名下之前，威海麦金利无法继续正常经营的。
5、本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利
五、本次交易价格的说明
本次出售威海麦金利100%的交易对价为221万元，较前次收购威海麦金利的价格有一定差异，差异原因为：
1、收购威海麦金利时，公司将深圳麦金利和威海麦金利一并收购，威海麦金利作为深圳麦金利的全资子公司，与深圳麦金利完整构成了保健产品的生产、销售的体系，因此，对威海麦金利和深圳麦金利进行整体估价，按照保健产品生产和销售企业给予了相应溢价。完成收购后，根据公司整体业务布局规划，公司将有关保健产品的批文、品牌、销售渠道和业务全部集中于深圳麦金利，威海麦金利仅作为深圳麦金利部分产品的委托生产厂，除此之外，未开展其他业务。本次出售，系单独出售威海麦金利，按照生产企业进行估值，采用资产基础法进行评估。
2、由于威海麦金利专门为深圳麦金利代工生产保健品，产品结构单一、生产规模受限且缺乏扩大再生产的空间，需要较大的资金投入进行设备设施改善，竞争优势不明显，且面临愈来愈严格的监管要求。随着外部监管政策逐步严格，威海麦金利的经营成本会越来越高，经营压力会越来越大。因此，及时出售威海麦金利有利于强化公司各产业链竞争优势的同时，择机退出部分竞争优势不明显的细分领域。
六、本次交易对公司的影响
威海麦金利主要从事保健品生产加工，受经营规模影响，其盈利能力一直不强。出售后，公司将委托威海麦金利或其他生产商生产相关产品，对公司的业务不会产生影响，出售威海麦金利股权，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司发展战略和长远利益。
七、备查文件
1、康美药业第七届董事会2017年度第七次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2017-101
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于增加经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第七届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。
一、增加经营范围
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“计生用品”，具体情况如下：
原经营范围：“生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），中药提取，颗粒剂，中药配方颗粒，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；农副产品；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
变更后经营范围：“生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），中药提取，颗粒剂，中药配方颗粒，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；农副产品；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；计生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记
由于公司经营范围增加，控股股东名称发生变更（详见公司编号临2017-012的公告），拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方案如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
四、公司增加经营范围及修订公司章程事项，尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2017-097
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于向
公司全资子公司增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美（怀集）医药有限公司
投资金额：人民币950万元
一、对外投资概况
（一）为满足康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需求，2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》，公司拟以现金方式出资，对全资子公司康美（怀集）医药有限公司（以下简称“康美怀集公司”）增资950万元，增资后康美怀集公司股本为1,000万元，公司持股100%。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、名 称：康美（怀集）医药有限公司
2、注册地址：怀集县怀城镇西区沿江路迪比利豪城第11幢02号房
3、注册资本：50万元
4、法定代表人：李建华
5、经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）、保健品；批发、零售：食品、医用耗材、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、出资方式：货币出资
7、股东结构：公司持股100%
8、财务状况：
单位：万元
■
9、增资方案：公司对康美怀集公司增资950万元。完成本次增资后，康美怀集公司股本为1,000万元，股权结构不发生变化。
三、对外投资对公司的影响
本次增资主要用于扩大康美怀集公司经营规模，以满足怀集及周边区域日益增长的医药配送业务需求。随着该子公司经营规模的扩大，将有利于公司医药配送业务向广东空白区域的拓展，提升公司综合盈利能力。
四、对外投资的风险分析
由于受医药政策、市场环境等因素影响，医药配送业务的拓展速度可能不达预期，公司将加强对配送业务空白区域的可行性分析研究，力争按期开展相关业务。
五、备查文件
康美药业第七届董事会2017年度第七次临时会议决议
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
