北京兆易创新科技股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱一明、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年8月18日，公司16家发起人股东持有的共计97,345,350股首发限售股锁定期届满上市流通。

2017年8月28日，公司控股股东、实际控制人朱一明先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，通过大宗交易方式增持公司股份3,091,400股，占公司总股本的1.525%。本次增持完成后，朱一明先生直接持有和实际控制及影响的公司股份占总股本27.5%。

2017年8月28日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）与公司股东北京启迪中海创业投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司签署了《股份转让协议》，受让公司股份22,295,000股，占公司总股本11.00%。同日，陕西省国际信托股份有限公司代表（陕国投·财富28号单一资金信托，以下简称“陕国投”，委托人为河南国新启迪股权投资基金（有限合伙），以下简称“国新启迪基金”）与公司股东TeraHertz Limited香港泰若慧有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司签署了《股份转让协议》，受让公司股份14,450,000股，占公司总股本7.13%。

2017年9月，上述协议转让股份的过户登记手续办理完成。大基金、陕国投（委托人国新启迪）作为战略投资者正式成为公司第二大、第五大股东。此次大基金和国新启迪基金对公司的战略入股，有利于调整公司股权结构，发挥国有背景产业基金的产业发展引导作用，支持公司成为国际领先的存储芯片和MCU设计公司，进一步提升研发能力和技术水平，推动公司产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，同时带动国家存储产业的整体发展。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2017年前三季度市场需求增加，导致公司销售增幅较大，公司报告期内净利润较去年同期大幅增长。预计2017年第四季度市场需求保持乐观，销售收入相应增加，故初步预计累计净利润与上年同期相比大幅增加。

公司名称 北京兆易创新科技股份有限公司

法定代表人 朱一明

日期 2017年10月26日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-101

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知材料已于2017年10月21日以电子邮件方式发出，会议由董事长朱一明先生召集和主持，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

（一）审议通过了《关于增补公司董事的议案》

公司独立董事出具了独立意见，一致同意将刘洋先生、朱碧青女士董事候选人提请公司2017年第三次临时股东大会进行选举。独立董事意见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于增补董事的公告》（公告编号：2017-103）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于审议〈2017年第三季度报告〉的议案》

公司2017年第三季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2017年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第三季度的财务及经营状况。

该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2017年第三季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于签署〈关于存储器研发项目之合作协议〉的议案》

该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于签署合作协议的公告》（公告编号：2017-104）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》

该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2017-105）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款的议案》

公司全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（下称“芯技佳易”）为满足经营业务发展需要，拟向中国工商银行境外分支机构（中国工商银行（亚洲）有限公司）申请不超过6,000万美元银行贷款，期限不超过3年。该笔贷款需要公司向中国工商银行北京分行申请融资性保函/备用信用证。董事会同意授权公司经营管理层全权办理与上述贷款有关一切事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于为公司境外全资子公司提供内保外贷的议案》

该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2017-106）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该担保事项，经全体董事的过半数通过外，也经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请于2017年11月15日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，将本次会议第一、第三、第四、第六项议案提交股东大会审议。

《兆易创新2017年第三次临时股东大会会议通知》（公告编号：2017-107）和会议材料同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-102

北京兆易创新科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知材料已于2017年10月21日以电子邮件方式发出。本次监事会会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

（一） 审议通过公司《2017年第三季度报告》

监事会认为：

（1）公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2017年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告公允地反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2017年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司

监事会

2017年10月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-103

北京兆易创新科技股份有限公司

关于增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司董事罗茁先生、李军先生因个人原因已于2017年10月12日辞去公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，增补两名董事。公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、陕西省国际信托股份有限公司代表（陕国投·财富28号单一资金信托，以下简称“陕国投”，委托人为河南国新启迪股权投资基金（有限合伙））分别推荐刘洋先生、朱碧青女士为第二届董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为刘洋先生、朱碧青女士符合担任公司董事的任职条件。

公司于2017年10月26日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，审查通过刘洋先生、朱碧青女士担任公司第二届董事会董事的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

附：公司第二届董事会董事候选人简历

刘洋简历：

刘洋，1981年出生，中国国籍，硕士，中级工程师。

2012年10月至2014年12月就职于国开金融，并配合发起设立了国家集成电路产业基金(大基金)；大基金成立后，牵头组织完成了包括纳思达，展讯科技，国科微，芯动能基金等一批项目的投资。现任华芯投资管理有限责任公司投资二部总经理，兼任北京芯动能投资管理有限公司董事、纳思达股份有限公司董事、北京紫光展讯投资管理有限公司董事、盛科网络（苏州）有限公司董事和匠芯知本（上海）科技有限公司董事。

朱碧青简历：

朱碧青，出生年月1968年3月，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学工商管理硕士、工程师。

1999年至2011年担任北京市新兴房地产开发总公司（市属一级企业）总经理助理，兼任A股上市公司珠江控股（000505.SZ）副总经理、新加坡上市公司华地控股（D50.SG）总经理和北京新立基真空玻璃技术有限公司副总经理。2011年至2013年担任北京市热力集团（市属一级企业）总经理助理兼董事会秘书；2013年至2014年担任中国核工业建设集团有限公司（中央一级企业）董事会办公室主任，主导并完成中国核建（601611.SH）整体上市工作。2015 至今担任中国国有风险资本投资基金股份有限公司、国新风险投资管理（深圳）有限公司投资部董事总经理；2017年起担任河南国新启迪基金管理有限公司总裁。

股票代码：603986 股票简称：兆易创新 公告编号：2017-104

北京兆易创新科技股份有限公司

关于签署合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●特别风险提示：本次签订的《关于存储器研发项目之合作协议》为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，后续具体实施双方将视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签订以及实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响：本合作协议的签署和履行对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、本次合作概述

（一） 本次合作的基本情况

为进一步推动公司发展，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”，与本公司合称“双方”）于2017年10月26日签署了《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展工艺制程19nm存储器的12英寸晶圆存储器（含DRAM等）研发项目（以下简称“本次合作”或“本项目”），本项目预算约为180亿元人民币。

（二） 本次合作的审议程序

本公司已于2017年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，全体董事一致通过了《关于签署〈关于存储器研发项目之合作协议〉的议案》，同意本公司与合肥产投签署《合作协议》，共同投资开展本项目，并同意将《合作协议》及本次合作事宜提交本公司2017年第三次临时股东大会审议。

根据《合作协议》的约定，《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)国资监管机构审批同意合肥产投签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审议同意本公司签署《合作协议》。

（三） 是否属于关联交易或重大资产重组

本次合作不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方合肥产投的基本情况

本公司对合肥产投的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体如下：

（一）基本情况

合肥产投，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地位于合肥市庐阳区庐阳工业园区工投研发楼14-15层，主要办公地点位于合肥市政务区潜山路100号琥珀五环国际A座21-23楼，法定代表人为雍凤山，注册资本为108.54亿元，主营业务为政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。合肥产投的唯一股东及实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）主要财务指标

截至2015年12月31日，合肥产投资产总额363.35亿元，负债总额204.59亿元，净资产158.76亿元。2015年度实现营业收入31.63亿元，净利润5.09亿元。

截至2016年12月31日，合肥产投资产总额305.38亿元，负债总额158.46亿元，净资产146.92亿元。2016年度实现营业收入26.30亿元，净利润4.47亿元。

截至2017年6月30日，合肥产投资产总额356.43亿元，负债总额183.11亿元，净资产173.32亿元。2017年1-6月实现营业收入12.64亿元，净利润1.79亿元。（注：未经审计）

（三）其他说明

截至本公告日，合肥产投与兆易创新在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何重大关系。

三、《合作协议》的主要内容

本公司与合肥产投于2017年10月26日在中国安徽省合肥市签署了《合作协议》，《合作协议》的主要内容如下：

1. 本项目内容为在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程19nm存储器的12英寸晶圆存储器（含DRAM等）的研发，目标是在2018年12月31日前研发成功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比例）不低于10%。

2. 本项目预算约为180亿元，根据本项目的实施进度经双方协商一致可进行调整。本项目所需投资由本公司与合肥产投根据1:4的比例负责筹集，资金投入的方式包括但不限于由双方直接或间接股权投资或通过自身或指定主体提供借款实现。双方可就本项目的具体实施视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议。

3. 项目产能的约定。在保证合法合规的前提下，对项目产能约定如下：项目研发及生产的DRAM产品优先供本公司销售并满足本公司客户的市场需求，价格参照市场行情且给予最佳优惠。项目优先承接本公司DRAM产品的代工需求，为本公司设计产品的流片、生产提供支持与便利，价格参照市场行情且给予最佳优惠。

4. 如能按期实现本项目目标，则应合肥产投要求，本公司有义务在目标实现后5年内，通过自身和/或与合肥产投共同认可的第三方按照《合作协议》约定收购合肥产投（和/或其指定主体）在本项目中的权益。如未能按期实现本项目目标，除另有约定外，本项目所产生的损益由本公司与合肥产投按照约定的1:4的比例共同享有或承担。

5. 如未能按期实现本项目目标，且合肥产投决定退出本项目而本公司决定继续经营的：(1) 若在2019年12月31日前，本项目目标实现的，本公司按照上述第4项履行收购义务；或者(2) 若截至2019年12月31日，本项目目标仍未实现的，合肥产投有权随时要求本公司在其发出书面通知之日起三个月内收购完成合肥产投在本项目应当享有的清算或处置收益，收购完成后合肥产投在项目资产中的权益全部归本公司所有，本公司也有权与双方共同认可的第三方共同实施前述收购。

6. 《合作协议》有效期内，(1) 未经一方书面同意，另一方或其指定主体不得与任何第三方签订与本项目生产经营相同、相似或相关的合作协议，或者为任何第三方提供任何与《合作协议》约定的服务相同、相似或相关的服务、咨询等；且(2) 非为本项目之目的，未经对方同意，双方不可直接或为第三人雇佣或招揽为本项目提供服务的职员或技术人员（包括因本项目受聘于双方或项目公司、资管公司的人员）或提供项目厂房、设备的租赁和出售。

7. 违约责任主要包括：(1) 一方（以下简称“违约方”）违反《合作协议》约定时，未违约的另一方（以下简称“守约方”）可向违约方发送书面通知，要求违约方在接到通知后10个工作日内进行纠正，采取相应措施有效避免损害结果的发生，并继续履行《合作协议》。若发生损害，违约方应赔偿守约方的损害，并确保守约方能取得在《合作协议》得到履行时可取得的全部利益；(2) 如本公司未能根据《合作协议》的约定收购合肥产投在本项目中的投资权益，每逾期一日，本公司应当向合肥产投支付相当于届时尚未收购部分（含资金成本）金额万分之二的违约金；及(3) 如一方未能根据《合作协议》的约定及时投入资金或及时补足投资差额的，每延迟一日，违约方应当向守约方支付相当于应付未付金额万分之二的违约金。

8. 发生下列任一情形时，《合作协议》终止：(1) 双方协商一致书面终止《合作协议》；(2) 因包括但不限于相关法律法规变化、行政审批的原因导致本项目无法继续推进的，任何一方均有权单方终止《合作协议》；(3) 任何一方未按照《合作协议》的约定足额、及时投入项目资金的，影响本项目进展，且持续时间超过九十日，守约方有权单方终止《合作协议》；(4) 由于一方违约，严重影响了另一方利益，导致无法实现《合作协议》之目的，且在守约方催告的合理期间或《合作协议》约定的期间内未予纠正的，守约方有权单方终止《合作协议》。

9. 因《合作协议》的签订、履行、违约、终止或无效而产生的相关争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照其届时的仲裁规则在上海进行仲裁。

10. 《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)合肥产投经必要的国资监管机构审批同意其签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审议同意本公司签署《合作协议》。《合作协议》的有效期为生效之日起5年。

四、本次合作对本公司的影响

1. 对上市公司业绩的影响

本合作协议的签署和履行对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响，对本公司2018年及以后的财务状况和经营业绩的影响具有不确定性。

2. 对上市公司经营的影响

本投资协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司未来发展空间的进一步提升，为公司未来的发展注入动力。本项目如顺利实施将有助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

3. 对上市公司独立性的影响

本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合作方产生业务依赖。

五、本次合作的风险分析

1. 《合作协议》设定的目标实现所需技术难度高，成功与否存在不确定性。

2. 《合作协议》为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，后续具体实施双方将视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签订及协议内容尚存在不确定性。

3. 《合作协议》实施过程与是否成功受外部环境因素影响存在不确定性，包括但不限于法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格以及知识产权风险、人才短缺风险、管理风险等。

4. 本协议生效还需由双方各自履行内部审议等程序后方可实施，尚存在不确定性。

六、备查文件

1. 《合作协议》

2. 经与会董事签字确认的董事会决议

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-105

北京兆易创新科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销变更注册

资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：

2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消三名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由202,693,994股变更为202,679,734股；公司注册资本将由人民币202,693,994元变更为202,679,734元。

就本次注册资本变更事项，《公司章程》将相应修订如下：

■

该事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。

修订后的公司章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-106

北京兆易创新科技股份有限公司

关于为境外全资子公司提供内保外贷

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：芯技佳易微电子（香港）科技有限公司

●本次担保金额：不超过6,200万美元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（以下简称“芯技佳易”）为满足经营业务和公司发展需要，拟向中国工商银行境外分支机构（中国工商银行（亚洲）有限公司）申请不超过6,000万美元银行贷款，期限不超过3年。该笔贷款需要公司以内保外贷方式向中国工商银行北京分行申请开具融资性保函/备用信用证，用于为芯技佳易提供担保。保函/备用信用证担保金额不超过6,200万美元，保函/备用信用证期限为不超过37个月。本次担保事项尚未签订相关协议。

公司于2017年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：芯技佳易微电子（香港）科技有限公司

2、注册地点：香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室

3、法定代表人：朱一明

4、注册资本：656万美元

5、成立日期：2008年8月4日

6、经营范围：一般贸易

7、股权结构：芯技佳易为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

8、近一年又一期的财务数据

单位：元人民币

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以上2016年度财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。

三、担保的主要内容

全资子公司芯技佳易为满足经营业务和公司发展需要，拟向中国工商银行境外分支机构（中国工商银行（亚洲）有限公司）申请不超过6,000万美元银行贷款，期限不超过3年。该笔贷款需要公司以内保外贷方式向中国工商银行北京分行申请开具融资性保函/备用信用证，用于为芯技佳易提供担保。保函/备用信用证担保金额不超过6,200万美元，保函/备用信用证期限不超过37个月。公司尚未与银行签订担保协议等相关书面文件，实际情况以最终签订的担保协议为准。

四、董事会意见

公司第二届董事会第二十会议审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，同意为芯技佳易以内保外贷方式提供担保。芯技佳易为公司全资子公司，目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对其日常经营有控制权，而且芯技佳易经营稳定。此次内保外贷业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害股东及公司的利益。

五、独立董事意见

公司第二届董事会独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：

1、芯技佳易为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，为满足经营业务和公司发展需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

2、为芯技佳易申请贷款以内保外贷方式提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。

3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项尚需提交股东大会审议。

全体独立董事同意公司为芯技佳易申请综合授信提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

公司本次对外担保金额为不超过6,200万美元。除本次担保外，公司于2017年9月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意为全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）提供不超过7,000万元人民币连带责任保证担保。截至本公告日，该担保事项担保余额为0。除上述担保事项外，公司及其控股子公司无对外担保（包括公司对控股子公司的担保）。

截至本公告日，本公司及子公司无违规担保和逾期担保的情形。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2017-107

北京兆易创新科技股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日14点00分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2017年10月26日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。详情请见公司于2017年10月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2017年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3和4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件及其复印件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者 将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话 方式登记。

（二）登记时间

2017年11月10日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点

公司证券投资部（北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层）

六、

其他事项

1、联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层

2、联系电话：010-82881768

3、联系传真：010-82263379

4、邮箱：investor@gigadevice.com

5、联系人：王中华、杨富珏

6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京兆易创新科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：603986 公司简称：兆易创新

北京兆易创新科技股份有限公司

2017年第三季度报告