湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第三季度报告

2017-10-28 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.收购江苏绿港现代农业发展有限公司部分股权

2016年7月17日，公司与李文虎等31名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议约定，公司拟以39,940.14万元现金收购转让方持有的江苏绿港51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。

本次交易经公司于2016年7月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年2月24日，由于原协议规定的过渡期内双方在发展战略、经营理念、企业文化上存在分歧，继续推进本次交易不确定性较大，经友好协商，公司与李文虎等31名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议约定：原协议约定的公司向李文虎等31名自然人购买其合计持有的江苏绿港51%的股权，现修改为购买其合计持有的江苏绿港10%的股权，李文虎等31名自然人均按照相同比例转让股权；最终确定10%股权转让价款为人民币4,000万元。

本次交易经公司于2017年2月24日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意签署补充协议的独立意见，公司监事会也发表了同意签署补充协议的意见。

详见公司于2016年3月8日、2016年3月16日、2016年7月18日、2016年10月15日、2017年2月25日、2017年3月16日刊登在巨潮资讯网的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）、《重大事项复牌公告》（公告编号：2016-012）、《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-053）、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016－071）、《关于签署〈与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司51%股权之股权转让协议的补充协议〉的公告》（公告编号：2017－005）、《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017－011）。

2.与象辑知源（武汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有限公司签署战略合作框架协议

2017年1月5日，公司与象辑知源（武汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有限公司本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，共同在智慧气象、大农业、金融等相关领域开展合作，深度建立战略合作伙伴关系，签署了《战略合作框架协议》。

公司基于新洋丰全国测土配方施肥示范网络，三方共同建立农业气象研发创新基地开展成果转化与商业化推广。本协议不涉及具体交易金额，在总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次签订的协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次合作协议属于战略合作协议，是三方深度开发气象技术在现代农业生产管理的应用，实现农业生产和投入的精准预测调控，落实国家推动农业现代化和实现产业升级的重要举措，对于公司提升农业生产管理和服务水平，保障粮食安全和农民收益有着深远意义，符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。

详见公司于2017年1月6日刊登在巨潮资讯网的《关于公司与象辑知源（武汉）科技有限公司、华风象辑（北京）气象科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-001）。

3.与领先生物农业股份有限公司签署战略合作框架协议

2017年4月25日，公司和领先生物农业股份有限公司基于行业发展趋势和市场需求，双方决定强强联合，立足当前、共谋发展，本着“优势互补，互利共赢、务实高效”的合作精神，协同开展高效、环保型新型肥料产品的研发、生产和推广，建立战略合作伙伴关系，签署了《战略合作框架协议》。

本次合作协议属于战略合作协议，对公司在特种肥料产品方面形成有效补充。同时针对土壤改良、作物健康需求和存在的突出问题，联合开发新技术新产品，完善公司现有产品体系和产品套餐组合，支撑公司复合肥料产品上档升级，依托公司广泛布局的渠道网络释放领先生物的产能和技术优势，快速抢占和获取新型肥料市场份额，对于推动行业技术进步和产品结构升级，满足市场多样化需求，净化和规范市场有着积极的实践意义，符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。

详见公司于2017年4月26日刊登在巨潮资讯网的《关于与领先生物农业股份有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-027）。

4.员工持股事项

2017年5月31日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对员工持股计划持有人名单进行了核实。

本次参加员工持股计划的员工不超过1,150人，其中董事、监事、高级管理人员共计16人，具体为杨才学、杨华锋、杨才斌、黄镔、杨磊、杨小红、李忠海、赵程云、宋帆、苏斌、刘英筠、汤三洲、韦万成、王苹、董义华、王雁峰，本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700万元。本员工持股计划完成后，新洋丰全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至臻智49号名下之日起算。

2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了员工持股计划事项。

2017年9月27日，公司员工持股计划“华澳·臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划”已通过深圳证券交易所证券交易系统累计买入本公司股票35,901,844股，占公司总股本的2.75%，成交金额合计342,737,154.77元，成交均价为9.55元/股。公司第一期员工持股计划购买股票已经实施完毕，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为自本公告披露之日起 12 个月。

详见公司于2017年6月1日、2017年6月17日、2017年9月28日刊登在巨潮资讯网的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-033）、《第六届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）摘要》、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-038）、《关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2017-061）。

5.设立孙公司雷波新洋丰果业发展有限公司

根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）的全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司，以自有资金出资5,000万元人民币设立全资子公司雷波新洋丰果业发展有限公司（以下简称“雷波果业公司”）。雷波果业公司计划开展农作物种植，农产品购销、生产加工，农业科学研究与实验发展、技术服务及推广等农业相关业务。公司投资设立雷波果业公司，不仅仅是将公司中国作物专用肥领导者的原有优势延伸放大，更进一步是致力于按照国际标准从全产业链角度整合当地优质农业资源，选择全球最适合种植脐橙的特殊微环境建设大型现代化、全生态种植、加工基地，让雷波脐橙这一优质果品具备并超越进口果品的竞争能力，实现农户增收、企业增效、环境优美、消费者受益的共赢。以此为基础，公司将继续稳步整合各地优质农业资源，逐步打造成为高端果、蔬、肉的重要提供者。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，并收到雷波县食品药品和工商质量监管局下发的统一社会信用代码为91513437MA63XBWG5M的营业执照。

详见公司于2017年7月14日刊登在巨潮资讯网的《关于孙公司完成工商注册的自愿性信息披露公告》（公告编号：2017-048）。

6.与吉峰农机连锁股份有限公司签署战略合作框架协议

2017年8月29日，公司和吉峰农机连锁股份有限公司基于农业行业发展趋势、双方主营业务高度协同性和彼此所处的行业地位，决定强强联合，共谋发展。本着“优势互补、资源共享、互利共赢、务实高效”的合作精神，建立战略合作伙伴关系，签署《战略合作框架协议》。

本次合作协议属于战略合作协议，一方面与合作方实现渠道共享，扩展、丰富了公司的销售渠道，对进一步提升公司主营产品市场占有率有着良好的促进作用和重要意义；另一方面，也是公司紧跟农业现代化发展趋势，建立健全公司现代农业服务体系的重要举措。目前种植机械化、智能化是大势所趋，专业种植户对于农业服务需求也呈现综合化、多元化发展趋势。此次合作，在公司植物营养服务体系的逐步完善的基础上，增加了农业机械和装备的服务内容，在增强终端种植户粘性，提升公司品牌形象上有着积极的实践意义。综上所述，此次战略合作的达成符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。

详见公司于2017年8月30日刊登在巨潮资讯网的《关于与吉峰农机连锁股份有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-060）。

期后事项：

1.与德国康朴专家公司（COMPO EXPERT GmbH）签署《启动协议》及《化肥进口协议》

2017年10月11日，公司和德国康朴专家公司（COMPO EXPERT GmbH）基于各自领先优势和市场需求，双方决定本着“互惠、互利”的合作精神，强强联合，协同开展稳定性肥料的生产、推广和销售。为建立该战略合作伙伴关系，双方签署了《启动协议》及配套的《化肥进口协议》。

本次签署《启动协议》及《化肥进口协议》，一方面，通过本地化生产，在保证肥料质量和肥效的前提下，结合本公司国内高品牌知名度和强大的营销网络，有效优化终端消费市场的产品结构，对于提升农民生产效益与强化生态环境保护有积极意义；另一方面，通过与康朴专家在技术研发与产品营销上的交流切磋，进一步提升公司对稳定性肥料技术的研发和改进，形成独有的技术核心研创力。与此同时，本次合作作为公司在技术国际化上迈出的重要一步，对于公司主业夯实构成长远影响，将对公司核心竞争力加强、品牌影响力打造、未来盈利能力提升形成有力支撑。综上所述，此次合作的达成符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。

详见公司于2017年10月11日刊登在巨潮资讯网的《关于与德国康朴专家公司（COMPO EXPERT GmbH）签署《启动协议》及《化肥进口协议》的公告》（公告编号：2017－062）。

2.设立控股子公司新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司

为立足主业，面向现代农业延伸产业链条，实现发展和转型升级的内在需求，公司与湖北新洋丰现代农业发展有限公司、自然人方浩共同出资设立新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司（以下简称“新洋丰沛瑞”），注册资本10,000万元。其中公司出资人民币6,000万元，持有新洋丰沛瑞60%的股权；湖北新洋丰现代农业发展有限公司出资人民币2,000万元，持有新洋丰沛瑞20%的股权；自然人方浩出资人民币2,000万元，持有新洋丰沛瑞20%的股权。新洋丰沛瑞计划开展优质农产品（包含水果、蔬菜、动物蛋白等）的种养植、农产品收购、加工、销售、仓储、物流、深加工等农业相关业务。公司投资设立的新洋丰沛瑞将作为品牌农业的归口管理和专业化、系统化运作平台，通过作物全程解决方案将公司中国作物专用肥领导者的优势延伸到下游，打造符合中国高端市场需求的大健康领域农业消费品公司，努力成为全球优质果蔬和动物蛋白品牌运营商和渠道商，逐步形成公司在农产品领域的优势品牌地位；可以更高效的实现现代农业产业链相关业务布局，进一步树立公司在现代农业生产和服务领域的行业领军地位，最终实现农户增收、企业增效、消费者受益的共赢局面。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，并收到北京市工商行政管理局丰台分局下发的统一社会信用代码为91110106MA01832A4M的营业执照。

详见公司于2017年10月18日刊登在巨潮资讯网的《关于设立控股子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2017－063）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

公司积极响应国家精准扶贫的号召，落实上市公司社会责任，报告期内向公司基地周边石桥驿镇花园村提供资金资助10万元。

2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

■

3、后续精准扶贫计划

公司暂无后续精准扶贫计划。

湖北新洋丰肥业股份有限公司

董事长：杨才学

2017年10月28日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰公告编号：2017－064

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2017年10月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年10月27日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式召开。董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙蔓莉女士、孙琦先生、王佐林先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，会议形成如下决议：

1.审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

经总裁提名、公司董事会提名委员会审议，董事会同意聘任包雪梅女士为公司副总裁（简历见附件）。

公司独立董事就本次聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

附件：

副总裁简历

包雪梅女士：女，汉族，1968年12月出生，博士。曾先后担任青岛海大生物集团有限公司业务总监、北京嘉博文生物科技有限公司技术总监、中化化肥农大研发中心中化化肥联络人、技术服务部部长、内蒙古农业大学农学院教师。

包雪梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十八次会议

123版信息披露