天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第三季度报告
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈国民、主管会计工作负责人杨箐及会计机构负责人(会计主管人员)杨箐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债类构成项目同比发生重大变动的说明
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2、损益类构成项目同比发生重大变动的说明
■
3、现金流量项目同比发生重大变动的说明
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2017年6月5日，公司正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（天夏智慧000662）自2017年6月5日开市时起开始停牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司持有的上海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权而拟持有的印度尼西亚上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。
2、筹划的重大资产重组基本内容
（1）公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。
（2）公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向协议。
（3）本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与独立财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。
此外，停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。
三、终止筹划的具体原因
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司NIT，公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断，为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。
四、承诺
公司承诺自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组是公司审慎研究后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司生产经营情况产生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
六、证券复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券将于2017年10月9日开市起复牌。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
法定代表人：
陈国民
2017年10月28日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-112
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第二十六次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2017年10月27日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年10月20日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》
《2017年第三季度报告全文及正文》具体内容详见2017年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公告。
监事会对此议案发表了专项意见，具体内容详见2017年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
二、审议通过《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格议案》
《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格的公告》（公告编号：2017-114），具体内容详见公司于2017年10月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对此议案发表了专项意见，具体内容详见2017年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017年10月28日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-113
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2017年10月27日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：
一、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》的议案。
监事会经审核后认为：公司2017年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2017年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格议案》
公司本次会计政策的变更是根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的规定对公司原会计政策进行相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
此次审议的关于所得税税率的会计估计变更事项，其审议程序符合国家相关法律、法规等相关规定。根据公司业务开展的实际需要进行调整，符合公司实际情况，能够更真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，是合理的、必要的和稳健的。
《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格的公告》（公告编号：2017-114），具体内容详见公司于2017年10月28日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
监事会
2017年10月28日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-114
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于变更会计政策及全资子公司
不再申请高新技术企业资格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开了第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格议案》，现将相关会计政策变更的情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）变更原因
1、为了规范政府补助的确认、计量和相关信息的披露，财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起执行。
2、公司全资子公司“杭州天夏科技集团有限公司”（以下简称“天夏科技”）于2014年9月复审通过了浙江省科学技术厅组织的高新技术企业资格认定并颁发了GR201433000470号认定证书，自2014年--2016年适用的企业所得税税率15.00%。天夏科技被认定为高新技术企业的有效期至2017年9月到期。
由于公司智慧城市业务发展需要，公司对智慧城市业务和项目区域进行了调整，调整后的智慧城市业务分为三块：系统集成工程、项目咨询及运营维护服务、软件产品。调整后的智慧城市三块业务体系由天夏科技和在西部地区新设立的公司分别承接。其中，杭州天夏科技集团有限公司主要承接系统集成建设工程业务，不再申请高新技术企业资质。在新的业务分工体系下，天夏科技分别已在重庆、西藏地区设立子公司并将重点进行软件产品业务和项目咨询及运营维护服务。按照国家税务总局2015年第14号文件关于执行《西部地区鼓励产业目录》有关企业所得税问题相关文件，设立西部地区子公司可享受所得税税收优惠15%税率。因此，杭州天夏科技集团有限公司是否继续申请高新企业证书对天夏科技整体业绩不会产生重大影响。
综上所述，天夏科技管理层基于谨慎性原则及依照《企业会计准则》等相关规定的考虑，决定在2017年度高新技术企业复审到期后，不再申请高新技术企业资格。
（二）变更前采用的会计政策
1、本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
2、天夏科技自2017年1月1日之后的应纳税所得额适用的企业所得税税率为15%。
（三）变更后采用的会计政策
1、财政部于2017年5月10日印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
2、杭州天夏科技集团有限公司自2017年1月1日起应纳税所得额适用的企业所得税税率为25%。
由于适用企业所得税税率变化将影响当期及递延所得税相关项目余额变化，为了更客观、公允、合理的反映天夏科技的实际情况，天夏科技依照《企业会计准则》等相关规定，拟对未来应纳税所得额适用的企业所得税税率进行相应变更。
因对当期利润总额计提的当期所得税，适用税率由15%变更为25%；因对各项资产项目计提资产减值损失所认列的递延所得税资产，适用税率由15%变更为25%，重新计算相关的递延所得税资产；因对固定资产、无形资产评估增值部分确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，适用税率由15%变更为25%。
（四）审议程序
根据《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章第五节的规定，本议案在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的规定，与企业日常活动有关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，并且在利润表的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；财政贴息资金直接拨付企业的，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
(二) 对智慧城市业务和项目区域进行了调整
由于公司项目区域调整和公司发展需要，天夏科技不再申请高新技术企业资格，天夏科技分别在重庆、西藏地区设立各个子公司，按照国家税务总局2015年第14号文件关于执行《西部地区鼓励产业目录》有关企业所得税问题公告，设立子公司仍然享受所得税税收优惠15%税率。因此，不再申请高新企业证书对天夏科技整体业绩不会产生重大影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
1、公司本次根据财政部的要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、公司因不再申请高新技术企业资格，企业所得税由15%调整为25%，为了更客观、公允、合理的反映公司的实际情况，公司依照《企业会计准则》等相关规定，对未来应纳税所得额适用的企业所得税税率进行相应变更。公司本次对会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合《企业会计准则》相关规定和深圳证券交易所等相关要求，能够更准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更客观、真实和公允。
四、独立董事意见
1、公司根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，根据公司业务开展的实际需要进行调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更。
2、公司本次对企业所得税税率的会计估计进行变更，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律、法规的规定和要求，董事会审议本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，根据公司业务开展的实际需要进行调整，不会损害公司及股东的利益。同时也体现了会计估计的谨慎性原则，使财务会计信息更客观、真实和公允。变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意公司本次会计估计变更。
五、监事会意见
1、公司本次会计政策的变更是根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的规定对公司原会计政策进行相应变更，决策程序3符合有关法律法规和《公司章程》等规定，根据公司业务开展的实际需要进行调整，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
2、此次审议的关于所得税税率的会计估计变更事项，其审议程序符合国家相关法律、法规等相关规定。根据公司业务开展的实际需要进行调整，符合公司实际情况，能够更真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，使合理的、必要的和稳健的。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于八届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017年10月28日
天夏智慧城市科技股份有限公司
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编号：2017-115
2017年第三季度报告
