中国中车股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 第三季度报告已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘化龙、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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注：公司所属子公司株洲中车时代电气股份有限公司于2017年8月2日完成了对公司股东中国中车集团公司控股的上海北车永电电子科技有限公司100%股权的收购，构成同一控制下企业合并，按照企业会计准则对期初和上年同期数进行了重述调整。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注1：截至报告期末，公司A股股东户数为925,193户，H股登记股东户数为2,508户。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（注：以下分析中的“报告期”是指2017年1-9月份。）
1. 存货比年初增加19,058,663千元，增幅35.02%，主要是报告期内为准备交付的订单增加存货所致。
2. 持有至到期投资比年初增加358,016千元，增幅37.02%，主要是报告期内新增中期票据投资所致。
3. 短期借款比年初增加9,103,785千元，增幅41.39%，主要是报告期内银行借款增加所致。
4. 应付职工薪酬比年初增加672,047千元，增幅34.65%，主要是报告期内计提的应付工资增加所致。
5. 应交税费比年初减少1,064,699千元，降幅32.45%，主要是报告期缴纳了税费所致。
6. 应付利息比年初减少146,202千元，降幅40.18%，主要是报告期内偿付债券利息所致。
7. 应付股利比年初减少77,705千元，降幅39.63%，主要是报告期内发放股利所致。
8. 一年内到期的非流动负债比年初减少3,647,942千元，降幅45.06%，主要是公司报告期内偿还了到期的长期借款和应付债券所致。
9. 其他流动负债比年初增加1,944,702千元，增幅3516.77%，主要是报告期内发行短期融资券所致。
10. 资本公积比年初增加10,515,604千元，增幅34.83%，主要是公司在报告期内非公开发行A股股票，股本溢价增加所致。
11. 税金及附加比上年同期增加425,972千元，增幅44.88%，主要是公司报告期内根据财政部相关文件规定，将原计入管理费用的税金调整计入税金及附加所致。
12. 资产减值损失比上年同期减少366,515千元，降幅39.27%，主要是公司在报告期内收回部分长账龄的应收账款，使计提的坏账准备减少所致。
13. 经营活动产生的现金净流量为净流出94.90亿，上年同期为净流入33.49亿，主要是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期的减少额大于购买商品、接受劳务支出的现金较上年同期的减少额所致。
14. 投资活动产生的现金净流量为净流入11.85亿，而上年同期投资活动产生的现金净流量为净流出122.89亿，主要是报告期内公司收回投资资金增加以及新增投资较上年同期减少所致。
15. 筹资活动产生的现金净流量为净流入77.57亿，较上年同期减少了22.25亿，主要是报告期内发行债券较上年同期减少及偿还债务增加所致。
16. 营业收入较上年同期减少4.35%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、
现代服务业务分别占营业收入的 51.57%、15.13%、23.81%、9.49%。具体情况如下：
单位：千元 币种：人民币
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铁路装备业务的营业收入比上年同期下降2.38%，主要是本期铁路市场的主要产品订单减少，交付量下降所致。其中机车业务收入150.43 亿元、客车业务收入33.39亿元、动车组业务收入 355.42亿元、货车业务收入 186.11亿元。
城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长37.63%，主要是本期城市轨道车辆的交付量增加所致。
新产业业务的营业收入比上年同期下降7.51%，主要是风电装备等业务本期交付量减少所致。
现代服务业务的营业收入比上年同期下降36.63%，主要是物流业务量减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
银行间债务融资工具情况
公司2014年2月25日发行总额为人民币20亿元的中国北车股份有限公司2014年第一期中期票据已于2017年2月25日到期兑付。
公司2017年6月27日发行2017年第一期超短期融资券人民币20亿元，到期日2017年10月13日。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中国中车股份有限公司
法定代表人 刘化龙
日期 2017年10月27日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-053
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易金额为人民币92,640.02万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）持有其下属控股子公司湖南中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“时代电动”）87.37%的股权，株洲所拟以协议转让方式将其所持有的时代电动51%的股权转让给中国中车集团公司（以下简称“中车集团”），转让价格为人民币92,640.02万元。
由于中车集团系公司控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为刘化龙，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2016年12月31日经审计（合并口径）的总资产为人民币358,870,565,202.99元、净资产为人民币128,175,078,973.85元，2016年度经审计（合并口径）的主营业务收入为人民币233,092,724,946.24元、净利润为人民币13,333,727,262.30元。
三、关联交易标的基本情况
1、 交易的名称和类别
本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司下属全资子公司株洲所拟通过协议转让方式将其持有的时代电动51%的股权转让给中车集团。
2、 标的公司的基本情况
1）时代电动成立于2007年7月23日，住所为湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园，注册资本为人民币57,352.828400万元，株洲所持有时代电动87.37%的股权。时代电动经营范围为“客车、专用车及零部件、机电产品制造、销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”目前，时代电动的股权结构为：株洲所持股87.37%、三一集团有限公司持股1.39%、湖南高新创业投资集团有限公司持股0.70%、肖铿持股10.11%，邓鹏图持股0.43%。
2）时代电动经审计的主要财务指标
截至2016年12月31日的资产总额为人民币590,209.13万元、净资产为人民币74,940.38万元，2016年度营业收入为人民币378,841.03万元、净利润为人民币20,216.12万元。
截至2017年6月30日的资产总额为人民币623,886.36万元、净资产为人民币75,474.52万元，2017年上半年营业收入为人民币98,133.79万元、净利润为人民币223.56万元。
3）时代电动最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
4）株洲所所持时代电动的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5）根据时代电动的公司章程约定，经时代电动股东同意转让的股份，时代电动其他股东在同等条件下享有优先购买权。时代电动其他股东已同意放弃优先受让权。
6）本次交易完成后，株洲所不再拥有时代电动的控制权，公司不再将时代电动纳入合并报表范围。公司不存在对时代电动提供担保、委托时代电动理财的情形，不存在非经营性占用公司资金的情况。
7）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代电动的财务报表，包括2017年6月30日、2016年12月31日的资产负债表，2017年度1-6月、2016年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年10月10日出具了编号为瑞华审字[2017]02190190号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年10月20日核发的统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》、北京市财政部于2016年10月26日核发的证书序号为NO.019808的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2017年6月26日核发的证书号为17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
3、 交易标的企业的资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日出具的编号为中企华评报字（2017）第1273号《中车株洲电力机车研究所有限公司拟转让所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司股权项目所涉及的湖南中车时代电动汽车股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，北京中企华资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法对时代电动的股权全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。该评估结果尚待经有权国资监管机构备案。具体评估结果如下：
1）收益法评估结果
时代电动评估基准日的总资产账面价值为人民币623,886.36万元，总负债账面价值为人民币548,411.84万元，净资产账面价值为人民币75,474.52万元。采取收益法进行评估后的股东全部权益价值为人民币181,647.09万元，增值额为人民币106,172.57万元，增值率为140.67%。
2）市场法评估结果
时代电动评估基准日的总资产账面价值为人民币623,886.36万元，总负债账面价值为人民币548,411.84万元，净资产账面价值为人民币75,474.52万元。市场法评估后的股东全部权益价值为人民币183,363.14万元，增值额为人民币107,888.62万元，增值率为142.95%。
3) 评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币181,647.09万元，市场法评估后的股东全部权益价值为人民币183,363.14万元，两者相差人民币1,716.05万元，差异率为0.94%。
市场法与收益法的评估路径不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场等特点。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。从而造成两种评估方法产生差异。
4）评估结果的选取
时代电动属于新能源汽车-客车制造行业，行业目前正处于前期发展阶段，各可比公司经营指标差异较大，受此影响，市场法评估值说服力不强。而收益法从企业自身出发，更能体现时代电动在评估基准日的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时代电动的股东全部权益价值评估结果为人民币181,647.09万元。
5）公司董事会认为上述评估报告对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
4、 交易定价
本次资产转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币92,640.02万元。
本次关联交易价格超过拟转让的股权的账面价值主要是因为拟转让股权的价格是以资产评估结果作为定价依据，由于时代电动当年新增旅游/团体车、出口底盘等产品订单，对未来收益影响较大，收益法评估能较好的将该变化融入被评估单位未来预测中，更能公允体现时代电动在评估基准日的价值，故拟转让股权的评估结果采用收益法评估结果，评估值较账面价值增值人民币106,172.57万元，增值率为140.67%。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、株洲所与中车集团于2017年10月27日签署了《中国中车集团公司与中车株洲电力机车研究所有限公司关于株洲所转让湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权的协议书》，合同的主要内容如下：
1） 合同主体：转让方为株洲所（甲方），受让方为中车集团（乙方）。
2） 交易价格：以具有合法资质的评估机构出具的经核准或备案的资产评估报告确定的拟转让股权的评估值作为本次转让价格，即人民币92,640.02万元。
3） 支付期限：甲乙双方履行完股权转让的工商登记手续之日后10个工作日内，乙方一次性将股权转让款项支付给甲方。
4） 股权交割：乙方按合同约定向甲方支付全部股权转让款之日，转让股权即由乙方实际享有。
5） 合同的生效条件、生效时间：协议经甲乙双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公章且经双方按照有关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，就本次股权转让取得双方内部有权机构审议同意后生效。
6） 违约责任：若本合同书任何一方违反本合同书承诺和约定，均须赔偿对方因此而受到的直接和间接损失。
2、受让方中车集团自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
株洲所转让51%股权合并报表确认的收益包括两部分：处置51%股权产生投资收益5.4亿元；根据时代电动股权交割日未经审计的财务报表，剩余36.37%股权按公允价值重新计量产生收益3.8亿元。株洲所拟将交易所得资金用于补充流动资金、拓展业务及其他资本性开支。本次交易完成后，株洲所不再拥有时代电动的控制权，公司不再将时代电动纳入合并报表范围。
新能源客车受政策影响大，且应收账款较高，回款周期较长，资金占用较大，同时后续发展需要较大的资金投入。本次交易将有利于公司聚焦轨道交通等有关主业，符合公司未来发展定位。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年10月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权协议转让给中国中车集团公司的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
七、备查文件
1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议。
2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、中国中车股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-052
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2017年10月23日以书面形式发出通知，于2017年10月27日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2017年第三季度报告的议案》。
同意中国中车股份有限公司2017年第三季度报告。
监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整；未发现2017年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权协议转让给中国中车集团公司的议案》。
同意中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权以人民币92,640.0159万元的价格协议转让给中国中车集团公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2017年10月27日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-051
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2017年10月13日以书面形式发出通知，于2017年10月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年第三季度报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2017年第三季度报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年第三季度报告》。
二、审议通过《关于增补中国中车股份有限公司第一届董事会提名委员会委员的议案》。
同意增补孙永才先生为提名委员会委员，任期为自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期结束之日止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于将中车兰州机车有限公司100%股权协议转让给中车大连机车车辆有限公司并对其增资的议案》。
同意公司将所持中车兰州机车有限公司100%股权以人民币582,306,610.26元的价格协议转让给公司下属全资子公司中车大连机车车辆有限公司，并同意对中车大连机车车辆有限公司增资人民币5.8亿元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于将中车洛阳机车有限公司50%股权协议转让给中车株洲电力机车有限公司并对其增资的议案》。
同意公司将所持中车洛阳机车有限公司100%股权中的50%股权以人民币324,303,700.09元的价格协议转让给公司下属全资子公司中车株洲电力机车有限公司，并同意对中车株洲电力机车有限公司增资人民币3.2亿元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权协议转让给中国中车集团公司的议案》。
同意中车株洲电力机车研究所有限公司将所持湖南中车时代电动汽车股份有限公司51%股权以人民币92,640.0159万元的价格协议转让给中国中车集团公司。
独立董事认为：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告》。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司投资设立常熟水处理PPP二期项目公司的议案》。
同意公司与常熟市水务投资发展有限公司合资设立常熟中车水务环境有限公司（暂定，最终以工商部门登记为准）。常熟中车水务环境有限公司注册资本为人民币3,250万元，其中，公司出资人民币2,112.5万元，持股比例为65%，常熟市水务投资发展有限公司出资人民币1,137.5万元，持股比例为35%。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2017年10月27日
公司代码：601766 公司简称：中国中车
中国中车股份有限公司
2017年第三季度报告
