中国中煤能源股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人李延江、主管会计工作负责人柴乔林及会计机构负责人（会计主管人员）柴乔林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.2 主要生产经营数据

币种：人民币

■

2.3 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

单位：千元 币种：人民币

■

主要调整事项说明如下：

(a)专项储备及相关递延税调整：专项储备包括维简费、安全费、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金和可持续发展准备金。在中国企业会计准则下，本集团计提专项储备时，计入生产成本及股东权益中的专项储备，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减专项储备；对属于资本性的支出于完工时转入固定资产，同时按照固定资产的成本冲减专项储备，并全额确认累计折旧，相关固定资产在以后期间不再计提折旧。在国际财务报告准则下，计提专项储备作为未分配利润拨备处理，相关支出在发生时予以确认，并相应将专项储备转回未分配利润。

(b)在中国企业会计准则下，非流通股股东由于实施股权分置改革方案支付给流通股股东的对价在资产负债表上记录在长期股权投资中；在国际财务报告准则下，作为让予少数股东的利益直接减少股东权益。

(c)在中国企业会计准则下，属于政府资本性投入的财政拨款，计入资本公积科目核算。在国际财务报告准则下，上述财政拨款视为政府补助处理。

2.4 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

注：上述前十名股东持股情况表及前十名无限售条件股东情况表均为：

1、以上资料根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止2017年9月30日公司股东名册编制。

2、HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

除上表所列股东外，根据联交所网站披露权益显示，截止2017年9月30日，富德生命人寿保险股份有限公司持有本公司H股好仓2,012,858,147股。

2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表主要变动项目原因分析

■

3.1.2利润表主要变动项目原因分析

■

3.1.3现金流量表主要变动项目原因分析

■

3.1.4煤炭业务销售收入、成本及毛利情况

2017年1-9月，公司煤炭业务收入480.94亿元，比上年同期299.77亿元增加181.17亿元；煤炭业务成本303.11亿元，比上年同期207.15亿元增加95.96亿元；煤炭业务毛利177.83亿元，比上年同期92.62亿元增加85.21亿元。

3.1.5煤炭销售数量及价格变动情况

币种：人民币

■

☆：本期无发生。

*：出口型煤。

★：销售价格为代理服务费。

3.1.6自产商品煤单位销售成本变动情况

■

2017年1-9月，公司自产商品煤单位销售成本201.00元/吨，比上年同期152.01元/吨增加48.99元/吨，增长32.2%。

单位材料成本同比增加11.55元/吨，主要是公司煤炭生产企业加强安全生产保障，材料投入同比增加，柴油等原材料价格同比上涨，以及外购入洗原料煤采购单价同比增长等因素综合影响。

单位人工成本同比减少2.36元/吨，主要是公司落实“去产能”政策、深化企业改革，严格控制用工总量和工资总额，使人工成本同比减少。

单位折旧及摊销成本同比增加0.11元/吨，主要是报告期自产商品煤产量同比减少使单位折旧及摊销成本同比增加。

单位维修支出同比增加4.58元/吨，主要是公司煤炭生产企业加强设备维护和保养，使维修成本同比增加。

单位外包矿务工程费同比增加5.39元/吨，主要是公司煤炭生产企业外包矿务工程量同比增加。

单位其他成本同比增加29.72元/吨，主要是公司煤炭生产企业对计提的专项基金费用化使用同比减少。

3.1.7主要化工产品销售数量及价格变动情况

币种：人民币

■

◆：含销售中煤集团所属龙化集团生产甲醇，2017年1-9月1.92万吨，2016年1-9月3.80万吨。

3.1.8主要化工产品销售成本情况

币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于发行公司债券事宜

2017年7月20日，本公司完成2017年度第一期公司债券公开发行，发行金额10亿元，期限5年(3+2)，发行利率为4.61%。

有关详情，请参见本公司于2017年7月21日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

2、 关于发行短期融资券事宜

2017年7月24日，本公司完成2017年度第一期短期融资券发行，发行金额30亿元，期限365日，发行利率为4.53%。

有关详情，请参见本公司于2017年7月24日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

3、关于注册中期票据事宜

2017年8月9日，《中煤能源关于中期票据获准注册的公告》披露，中国银行间市场交易商协会同意接受本公司注册中期票据100亿元。

有关详情，请参见本公司于2017年8月9日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

4、关于募集资金暂时补充流动资金事宜

2017年8月23日，本公司第三届董事会2017年第六次会议审议批准《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金33.55亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

有关详情，请参见本公司于2017年8月23日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

5、关于变更募集资金用途事宜

2017年8月23日，本公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过《关于公司部分A股募集资金投资项目变更资金用途的议案》，同意公司将小回沟煤矿项目剩余未使用的A股募集资金及该项目募集资金产生的利息合计7.36亿元，变更用途用于小回沟煤矿建设。此议案还需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议批准。

有关详情，请参见本公司于2017年8月23日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

6、关于子公司股权转让事宜

2017年8月23日，本公司第三届董事会2017年第六次会议审议批准《关于协议转让中煤焦化控股有限责任公司所持中煤焦化控股（天津）有限责任公司100%股权的议案》和《关于协议转让中煤焦化控股有限责任公司所持山西中煤焦化运销有限责任公司100%股权的议案》。

有关详情，请参见本公司于2017年8月23日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

7、关于提名公司执行董事候选人和聘任总裁和副总裁事宜

2017年8月23日，本公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过《关于选举公司执行董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》和《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名牛建华先生为公司第三届董事会执行董事候选人；同意聘任牛建华先生为公司总裁，马刚先生、倪嘉宇先生为公司副总裁。前述执行董事候选人尚待公司2017年第一次临时股东大会批准。

有关详情，请参见本公司于2017年8月23日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国中煤能源股份有限公司

法定代表人 李延江

日期 2017年10月27日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─041

中国中煤能源股份有限公司

第三届董事会2017年第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、 董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第七次会议通知于2017年10月12日以书面方式送达，会议于2017年10月27日以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实际出席董事6名，公司董事刘智勇先生和董事张克先生因故未能出席，已分别委托董事都基安先生和董事张成杰先生代为出席并行使表决权，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、批准《关于公司2017年第三季度报告的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司2017年第三季度报告，并在境内外公布前述第三季度报告。

2、通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意对公司《章程》修订如下：

（1）第二条第二款修订为：“公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2006]1048号文批准，以独家发起方式设立；于2006年8月22日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照统一社会信用代码号为：91110000710934289T。”

（2）第五条第二款修订为：“邮政编码：100120。”

（3）第一章“总则”中增加：“第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。”

（4）第十章“董事会”中增加：“第一百六十二条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。”

修订后的公司《章程》条数由原来的二百九十五条增加为二百九十七条，有关条款的序号作相应调整。

同意将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

3、通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意在公司《董事会议事规则》第二章“董事会的职权与授权”中增加：“第二条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。”

修订后的公司《董事会议事规则》条数由原来的六十三条增加为六十四条，修订后条款序号作相应调整。

同意将本议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

4、批准《关于以公司所属企业部分资产和股权参股平朔工业公司的议案》

赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意中煤平朔集团有限公司以部分资产（包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权向平朔工业集团有限责任公司（以下简称“平朔工业公司”）增资，增资价款为115,926.39万元，认购平朔工业公司新增注册资本115,926.39万元，占增资后平朔工业公司注册资本的21.41％；同意中国煤矿机械装备有限责任公司以中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的净资产及对中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的3亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向平朔工业公司增资，增资价款为41,210.33万元，认购平朔工业公司新增注册资本41,210.33万元，占增资后平朔工业公司注册资本的7.61%。增资后各股东最终持股比例以工商登记为准。增资价款以本次用于增资的资产和股权经评估的净资产值及对应债权价值明细为基准确定。

上述议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司所属企业的关联交易事项，关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安先生已经回避表决。公司独立董事和董事会审计与风险管理委员会已发表同意的审核意见。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司对外投资暨关联交易的公告》。

5、批准《关于公司高级管理人员2016年度薪酬兑现方案及2017年度基本年薪方案的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

批准公司高级管理人员2016年度薪酬兑现方案及2017年度基本年薪方案。

6、批准《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意定于2017年12月19日下午14点30分，在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开公司2017年第一次临时股东大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一七年十月二十七日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─042

中国中煤能源股份有限公司

第三届监事会2017年第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

一、 监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第四次会议通知于2017年10月12日以书面方式送达，会议于2017年10月27日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事周立涛先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1、通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

通过公司2017年第三季度报告，公司2017年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

2、通过《关于以公司所属企业部分资产和股权参股平朔工业公司的议案》

赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意中煤平朔集团有限公司以部分资产（包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司80%股权向平朔工业集团有限责任公司（以下简称“平朔工业公司”）增资，增资价款为115,926.39万元，认购平朔工业公司新增注册资本115,926.39万元，占增资后平朔工业公司注册资本的21.41％；同意中国煤矿机械装备有限责任公司以中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的净资产及对中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心的3亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司60%股权向平朔工业公司增资，增资价款为41,210.33万元，认购平朔工业公司新增注册资本41,210.33万元，占增资后平朔工业公司注册资本的7.61%。增资后各股东最终持股比例以工商登记为准。增资价款以本次用于增资的资产和股权经评估的净资产值及对应债权价值明细为基准确定。

上述关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一七年十月二十七日

证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2017─043

中国中煤能源股份有限公司

关于所属子公司对外投资暨

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为28,932.91万元。

●本次关联交易无需提交股东大会审议

●提请投资者注意的其他事项：无

●交易风险：无

一、 关联交易概述

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”）拟以部分资产、所持山西中煤平朔爆破器材有限责任公司（以下简称“爆破器材公司”）80%股权向平朔工业集团有限责任公司（以下简称“平朔工业公司”）增资，中煤能源全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司（以下简称“装备公司”）拟以中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心（以下简称“平朔维修租赁中心”）的净资产及对平朔维修租赁中心的3亿元债权、所持中煤华昱装备维修有限公司（以下简称“华昱维修公司”）60%股权向平朔工业公司增资。本次关联交易不构成重大资产重组。

由于平朔工业公司为公司的关联方，该等交易构成公司与平朔工业公司之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

二、 关联方介绍

（一）关联方关系介绍

平朔工业公司为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有平朔工业公司100%的股权。

（二）关联人基本情况

公司名称：平朔工业集团有限责任公司

注册地址：山西省朔州市平朔行政生活区

注册资本：47.3596亿元

法定代表人：王喜贵

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：矿山运营、矿山设备维修与制造、辅助生产及后勤服务、投资贸易、新兴产业等

平朔工业公司控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。

截止2016年12月31日，平朔工业公司经审计总资产为82.26亿元，净资产为29.66亿元；2016年度实现营业收入14.93亿元，实现净利润-2.58亿元。

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 交易标的

本次交易标的为公司全资子公司平朔集团部分资产（包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、所持爆破器材公司80%股权，公司全资子公司装备公司所持的平朔维修租赁中心的净资产、对平朔维修租赁中心的3亿元债权、华昱维修公司60%股权。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二） 平朔集团部分资产

1、 基本情况

平朔集团拟用于增资的资产包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产。其中：

（1） 平朔井工设备维修中心成立于2009年8月，主营井工矿运输设备维修保养、采掘设备大中修和保养、矿井设备列车配套维修、矿井辅助设备维修、支护设备大中修、结构件、液压件修理、井工矿三机驱动部修理、矿山设备租赁及维护服务等业务。

（2） 平朔井工设备安装中心成立于2009年8月，主营井工矿综采工作面设备的安装及调试、顺槽胶带机的安装及调试、综采工作面设备回撤、顺槽胶带机回撤及其设备运输工作等业务。

（3） 生活服务中心成立于2005年4月，主要负责矿区职工住宿、班中餐、洗衣及矿灯的收发；生活区单身职工住宿、洗浴、餐饮；生活区环境卫生、绿化美化；社区物业管理等业务。

（4） 车辆管理中心成立于2009年8月，主营矿区通勤服务、公务用车、车辆维修等业务。

（5） 信息中心成立于2006年5月，主营矿区的信息化系统维护、信息化终端设备维修、光缆和电缆通信线路规划建设及日常维护等业务。

2、 最近一年及一期的账面价值

单位：元

■

注：2016年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

3、 资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1958号），以2017年7月31日为评估基准日，上述资产评估价值98,314.20万元，评估增值为-1,270.22万元，评估增值率为-1.28%。

（三） 爆破器材公司

1、 基本情况

公司名称：山西中煤平朔爆破器材有限责任公司

成立日期：2012年11月19日

公司住所：朔州市平鲁区安太堡矿区

法定代表人：李爱和

类型：其他有限责任公司

经营范围：多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）的生产及销售本公司生产的炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 股东及股权结构

平朔集团出资人民币4,000万元，出资比例80%；山西壶化集团股份有限公司出资人民币550万元，出资比例11%；山西中煤平朔宇辰有限公司出资人民币450万元，出资比例9%。其中山西中煤平朔宇辰有限公司系平朔工业公司的全资子公司，其所持爆破器材公司9%股权已于2017年9月无偿划转给中国保利集团公司，尚待办理工商变更相关手续。

3、 最近一年及一期的账面价值

单位：元

■

注：2016年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

4、 资产评估情况

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1959号），以2017年7月31日为评估基准日，爆破器材公司资产评估价值22,015.24万元，评估增值为-741.83万元，评估增值率为-3.26%。

（四） 平朔维修租赁中心

1、 基本情况

公司名称：中国煤矿机械装备有限责任公司平朔维修租赁中心

成立日期：2005年11月7日

公司住所：朔州经济技术开发区招远路

负责人：吴立豪

类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：矿用设备维修、租赁及技术改造；煤炭工程行业的成套设备、机电产品的生产、销售；产品设计等。

2、 最近一年及一期的账面价值

单位：元

■

注：2016年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

3、 资产评估情况

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1961号），以2017年7月31日为评估基准日，平朔维修租赁中心净资产评估价值-127.38万元，其中平朔维修租赁中心应付装备公司3亿元债务所形成的装备公司对平朔维修租赁中心债权的对应价值为3亿元。

（五） 华昱维修公司

1、 基本情况

公司名称：中煤华昱装备维修有限公司

成立日期：2011年8月11日

公司住所：朔州山阴县北周庄镇北周庄村大运路西

法定代表人：吴立豪

类型：其他有限责任公司

经营范围：矿用成套设备维修、租赁及技术改造;煤炭行业工程的成套设备、机电产品的生产、销售、技术服务;矿用成套设备的备品、配件的生产、销售，矿用洗选设备的维修、技术改造等。

2、 股东及股权结构

装备公司出资人民币11,160万元，出资比例60%；平朔工业公司出资人民币7,440万元，出资比例40%。

3、 最近一年及一期的账面价值

单位：元

■

注：2016年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。

4、 资产评估情况

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1960号），以2017年7月31日为评估基准日，华昱维修公司净资产评估价值18,896.19万元，评估增值为117.31万元，评估增值率为0.62%。

（六） 关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]号）第1958号），以2017年7月31日为评估基准日，平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产评估价值98,314.20万元。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1959号），以2017年7月31日为评估基准日，爆破器材公司的净资产评估价值22,015.24万元。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1961号），以2017年7月31日为评估基准日，平朔维修租赁中心净资产评估价值-127.38万元，其中平朔维修租赁中心应付装备公司3亿元债务所形成的装备公司对平朔维修租赁中心债权的对应价值为3亿元。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1960号），以2017年7月31日为评估基准日，华昱维修公司的净资产评估价值18,896.19万元。

据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次平朔集团和装备公司增资的资产价值合计157,136.72万元。上述标的资产的评估报告均采用资产基础法进行评估。

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第1957号），以2017年7月31日为评估基准日，平朔工业公司的净资产评估价值386,407.53万元，评估增值为-22,402.79万元，评估增值率为-5.48%。由于平朔工业公司之全资附属公司山西中煤平朔宇辰有限公司于2017年9月将所持爆破器材公司9%的股权无偿划转给了中国保利集团公司，平朔工业公司于该等交易发生之时的净资产值为384,426.16万元。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

平朔集团及装备公司与中煤集团拟定了增资协议，增资协议主要内容如下：

（一） 协议签署方

增资协议订约方为平朔集团、装备公司及中煤集团。

（二） 增资事项

根据增资协议约定之条件与方式，平朔工业公司拟新增注册资本157,136.72万元。其中：(i)平朔集团同意以部分资产（包括平朔井工设备维修中心、平朔井工设备安装中心、生活服务中心、车辆管理中心和信息中心的资产）、所持爆破器材公司80%股权向平朔工业公司增资，增资价款为115,926.39万元，认购平朔工业公司新增注册资本115,926.39万元，占增资后平朔工业公司注册资本的21.41％，中煤集团同意放弃优先认购权；(ii)装备公司同意以平朔维修租赁中心的净资产、对平朔维修租赁中心的3亿元债权、所持华昱维修公司60%股权向平朔工业公司增资，增资价款为41,210.33万元，认购平朔工业公司新增注册资本41,210.33万元，占增资后平朔工业公司注册资本的7.61％，中煤集团同意放弃优先认购权。增资后各股东最终持股比例以工商登记为准。

平朔集团及装备公司增资价款总额乃订约各方经参考中联评估出具的评估报告中所示于评估基准日平朔集团用于增资的资产和股权及装备公司用于增资的资产和股权的净资产评估价值及对应债权价值明细后经公平协商而确定。

中煤集团同意平朔集团及装备公司按照增资协议约定的条件及方法向平朔工业公司增资，并同意放弃该等新增注册资本的优先认购权。

（三） 出资时间

根据增资协议，(i) 平朔集团于增资协议签订之日起90个工作日内依法办理完毕出资股权的股东变更登记手续和实物财产权转移手续，并将实物出资实际交付平朔工业公司；(ii) 装备公司于增资协议签订之日起90个工作日内依法办理完毕出资股权的股东变更登记手续和实物财产权转移手续，并将实物出资实际交付平朔工业公司。

（四） 协议的生效

该等增资协议自下列条件均满足之日起生效：

1、 协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；

3、 中煤能源批准该等交易；

4、 中煤集团批准该等交易。

（五） 违约责任

任何一方未按约定足额缴纳出资或交付实物的，经守约方催告后，仍未按催告期限缴纳出资或交付实物的，除应当及时向平朔工业公司缴纳出资或交付实物外，还应向守约方承担违约责任。

五、 关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务重组整合等改革措施，发挥本公司和中煤集团存续企业各自优势，实现协同发展；有利于本公司集中优势促进主营业务发展,维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、 对外投资的风险分析

平朔工业公司主要从事煤炭生产服务业务，上述业务会受到煤炭市场价格波动的影响，进而影响公司所属企业参股平朔工业公司的投资收益。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年10月27日，公司第三届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于以公司所属企业部分资产和股权参股平朔工业公司的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见

1、 本次增资价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；

2、 本次增资事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

3、 本次增资符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、 需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2016年12月向大屯煤电（集团）有限责任公司出售相关资产及负债，交易金额合计23,658万元，具体情况请见本公司于2016年12月8日发布的《关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2017年8月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交易金额合计3,932.77万元；本公司所属子公司曾于2017年8月向中煤晋中能源化工有限责任公司出售相关股权，交易金额合计1,342.14万元。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二O一七年十月二十七日

证券代码：601898证券简称：中煤能源公告编号：2017-044

中国中煤能源股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

（本次股东大会）

(二) 股东大会召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月19日下午14 点30分

召开地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月18日

至2017年12月19日

投票时间为：2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案3、议案4.00于2017年8月23日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报；议案1、议案2于2017年10月27日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

2、 特别决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监事的投票方式，详见附件2。

(五) 股东可以通过中国结算上市公司股东大会网络投票系统（网址：http:/www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

（1）本次股东大会网络投票起止时间为2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登陆系统投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）。

（2）未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

1)持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件4）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登陆中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

2)投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登陆中国结算网站进行投票。

3)投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登陆系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登陆系统。证书用户与非证书用户在登陆系统后使用网络投票功能上没有差异。

（3）有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址：http:/www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司中国及香港法律顾问。

五、 会议登记方法

1. 登记时间：拟出席公司2017年第一次临时股东大会的股东须于2017年12月19日或之前办理登记手续。

2. 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司证券事务部。

3. 登记手续：

法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

六、 其他事项

(一) 会议联系方式：

联系人：杨新民、张秦玥

电话：010-82256481、010-82256039

电子邮件地址： yangxinm@chinacoal.com、 zhangqiny@chinacoal.com

传真：010-82256484

(二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

2017年10月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明

附件3：投资者网络投票操作流程

附件4：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中煤能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事

和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

咨询电话：4008-058-058

附件4：

通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

（一）网站注册

投资者登陆中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将受到一个8位数字校验号码。图示如下：

■

（二）交易终端激活

投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

■

网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登陆中国结算网站进行投票。

（三）密码重置

投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

公司代码：601898 公司简称：中煤能源

中国中煤能源股份有限公司

2017年第三季度报告