广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郭晓光先生、主管会计工作负责人黄河先生、陈宏志先生及会计机构负责人(会计主管人员)朱瑞华女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）财务指标大幅度变动的情况及原因：

1.本年初至报告期末，与上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益及稀释每股收益分别减少65.60%、65.66%、65.59%及65.59%，主要是报告期内燃煤采购成本同比大幅上涨、竞价使得上网电价下降，以及广州证券报告期内实现利润同比大幅减少使得公司确认投资收益同比大幅减少所致。

2. 本报告期（7-9月），与上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益及稀释每股收益分别减少81.92%、82.09%、81.93%及81.93%，主要是报告期内燃煤采购成本同比大幅上涨、竞价使得上网电价下降，以及广州证券报告期内实现利润同比大幅减少使得公司确认投资收益同比大幅减少所致。

3.本年初至报告期末，与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额减少53.64%，主要是报告期内燃煤价格大幅上涨使得采购支出比上年同期增加所致。

（二）主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因：

1. 报告期末与本年初相比，预付款项增加91.64%，主要是报告期末预付货款、工程款增加所致。

2. 报告期末与本年初相比，其他应收款增加115.03%，主要是报告期内支付保证金及物业维修资金增加所致。

3. 报告期末与本年初相比，在建工程增加88.10%，主要是报告期内分布式能源站在建工程项目投资增加所致。

4. 报告期末与本年初相比，无形资产增加79.80%，主要是报告期内支付土地续期费及购入碳排放配额增加所致。

5.报告期末与本年初相比，短期借款增加30.14%，主要是报告期内新增短期银行借款所致。

6.报告期末与本年初相比，预收款项减少51.19%，主要是报告期内锦泽公司根据房屋交付情况将预收账款结转房地产销售收入，导致预收账款余额减少所致。

7.报告期末与本年初相比，应付职工薪酬增加105.21%，主要是报告期末应付未付的人员薪酬余额同比增加所致。

8.报告期末与本年初相比，应付利息减少73.85%，主要是报告期内兑付中期票据利息所致。

9.报告期末与本年初相比，一年内到期的非流动负债减少100%，主要是报告期内公司归还到期中期票据所致。

10.报告期末与本年初相比，其他流动负债减少96.28%，主要是报告期内偿还超短期融资券所致。

11.报告期末与本年初相比，长期借款增加387.04%，主要是报告期内新增长期银行借款所致。

12.报告期末与本年初相比，其他综合收益减少79.89%，主要是报告期内公司根据广州证券在报告期内实现的其他综合收益金额，按持股比例相应确认减少其他综合收益所致。

13. 本年初至报告期末，与上年同期相比，营业成本增加49.83%，主要是报告期内电力、蒸汽销量比上年同期增加，且燃煤价格同比大幅上涨，营业成本比上年同期增加所致。

14. 本年初至报告期末，与上年同期相比，销售费用增加48.88%，主要是加气砖销售运费及售电业务销售费用支出比上年同期增加所致。

15. 本年初至报告期末，与上年同期相比，投资收益减少71.18%，主要是报告期内广州证券股份有限公司实现净利润同比下降，公司按权益法确认的投资收益相应减少所致。

16. 本年初至报告期末，与上年同期相比，营业外收入增加75.77%，主要是报告期内固定资产盘盈所致。

17. 本年初至报告期末，与上年同期相比，营业外支出增加92.72%，主要是报告期内捐赠支出同比增加所致。

18. 本年初至报告期末，与上年同期相比，所得税费用减少53.30%，主要是报告期内实现的应税利润同比减少所致。

19. 本年初至报告期末，与上年同期相比，销售商品、提供劳务收到的现金增加30.59%，主要是报告期内电力、蒸汽销售回款同比增加所致。

20. 本年初至报告期末，与上年同期相比，购买商品、接受劳务支付的现金增加110.34%，主要是报告期内支付的燃料采购款同比增加所致。

21. 本年初至报告期末，与上年同期相比，取得投资收益收到的现金减少94.67%，主要是报告期内广州证券未进行现金分红，上年同期收到广州证券分红款10,896.37万元。

22. 本年初至报告期末，与上年同期相比，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少66.95%，主要是报告期内处置设备收回的现金减少所致。

23. 本年初至报告期末，与上年同期相比，投资支付的现金减少42.18%，主要是报告期内对外投资支付的现金同比减少所致。

24. 本年初至报告期末，与上年同期相比，取得借款收到的现金增加42.36%，主要是报告期内对外借款增加所致。

25. 本年初至报告期末，与上年同期相比，发行债券收到的现金减少100%，主要是上年同期发行超短期融资券2亿元，而报告期内未发生此项业务所致。

26. 本年初至报告期末，与上年同期相比，偿还债务支付的现金增加46.87%，主要是报告期内偿还到期债务同比增加所致。

27. 本年初至报告期末，与上年同期相比，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加69.42%，主要是报告期内分配股利支出同比增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、10月13日，公司参股企业广州恒运热电有限公司（公司持股5%）完成了工商注销工作（工商核准注销登记书文号：（穗）外资准字[2017]第08201710130028号）。

2、报告期内，公司第一大股东“广州凯得控股有限公司”更名为“广州开发区金融控股集团有限公司”（已完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司做变更），第三大股东“广州开发区工业发展集团有限公司”更名为“广州高新区投资集团有限公司” （已完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司做变更）。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

报告期内，公司精准扶贫工作按照计划顺利进行。

2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

■

■

3、后续精准扶贫计划

后续工作中，继续以帮助贫困村以整村推进扶贫工作为契机，以产业项目、村基础建设为重点，巩固扶贫成果，带领村民脱贫致富奔小康。一是计划在小江村江脚自然组一块空置猪棚养鸡和培殖种菇；二是给有志愿养鸡的贫困户发放鸡苗；三是着力抓好各村重点基础项目建设，提高群众的生产生活水平，如大塘自然组村道硬地化、水渠三面光工程、贫困户危房改造、各村环境卫生整治及石灰自然组蓄水池改造等。四是与“美丽乡村”建设相结合，建好一批村庄，达到村容村貌和生态环境美化优化的目的。五是紧紧围绕村集体增收和贫困户脱贫的中心任务，建立增加村集体收入和贫困户稳定脱贫的长效机制。

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—050

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2017年10月19日发出书面通知，于2017年10月27日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事郑建平先生因个人原因未参与表决。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司2017年10月28日披露的《广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告全文》及《广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告正文》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2017—051

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州恒运企业集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2017年10月19日发出书面通知，于2017年10月27日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年第三季度报告》。形成了监事会对2017年第三季度报告的书面审核意见如下：

本公司监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告》，经审核，监事会认为：董事会编制和审议广州恒运企业集团股份有限公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

详情请见公司2017年10月28日披露的《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》。

三、备查文件

第八届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司监事会

二Ｏ一七年十月二十八日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—053

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的提示性公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2017第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-047），后于2017年10月21日披露了《更正公告》（公告编号：2017-048），定于2017年11月3日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2017年第二次临时股东大会。为进一步保护投资者的合法权益，提示公司股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次提示如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年11月3日（星期五）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年11月2日下午15:00至2017年11月3日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准；

6、会议出席对象：

(1)在股权登记日（2017年10月31日）持有公司股份的股东。截止2017年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参与网络投票；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 公司聘任的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案。

（二）披露情况

该议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过（上述议案审议情况详见2017年10月20日公司公告）。公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）该议案所涉事项为关联交易，关联方开发区金控（原广州凯得控股有限公司）、高新区集团（原广州开发区工业发展集团有限公司）将在股东大会上对该议案回避表决，也将不接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2017年11月2日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

（三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

（四）其他事项

1、本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联 系 人：廖铁强、王蓉

联系电话：020-82068252

传 真：020-82068252

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360531。

2、投票简称：恒运投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月3日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月2日下午15：00，结束时间为2017年11月3日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）:

■

委托人签名（盖章）：

委托人持股性质和数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：二○一七年 月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2017—054

债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01

债券代码：112251 债券简称：15 恒运债

广州恒运企业集团股份有限公司

关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

说明

公司于10月20日披露了《关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关联交易公告》，现对其中“三、关联交易标的基本情况”部分关于基金的会计核算方式及“八、其他”部分关于同业竞争和关联交易的内容进行了补充完善，其他内容不变。补充完善后的内容如下：

特别风险提示

广州恒运热力有限公司（简称“恒运热力”）本次参与广州开发区国企联合基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，简称“国企联合基金”）存在以下风险：

1.审批时间风险

保监会目前已经对保险公司投资股权投资基金实施窗口指导，要求保险公司出资和其他各方出资比例不得高于3：2。预计该指导意见将于近期实施，建议尽快推动基金设立相关工作，确保在此窗口指导实施前完成基金设立、提款等事项。此外，因广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）参与本项目，因此，公司参与本项目属于关联交易，仍需提请公司股东会审议。

2. 投资主体无法落实

本项目拟由广州恒运热力有限公司投资，目前广州恒运热力有限公司尚未更改经营范围，未增资，投资主体可能无法落实。

3.经营管理风险

基金管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等情形时，可能对基金的资金安全造成不利影响。

4.法律与政策风险

在基金存续期限内，国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的调整，可能会影响基金财产安全及收益。基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。

5.市场风险

经济运行具有周期性的特点，存在宏观经济运行状况和金融市场利率波动等风险，可能会影响基金收益的实现，增加基金的投资风险。

6.信用风险

基金收益的实现须依赖于相关当事方签订的各交易文件的正常履行。由于本基金牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致本基金财产遭受损失。管理人和托管人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规。

7.项目公司经营风险

如项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能会影响本基金财产的收益水平。基金管理人主要将通过债权投资或国企回购股权等方式规避该风险。

8.项目公司信用风险

如项目公司因任何原因未按约定履行其在交易文件项下的还款义务，可能给本基金财产造成损失。

一、关联交易概述

2017年10月19日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案》。 同意：

1.广州恒运热力有限公司以自有资金不超过4亿元参与广州开发区国企联合基金（该基金规模不超过30.1亿元，具体以工商部门核准为准），担任有限合伙人之一。同时，广州开发区国企联合基金作为有限合伙人，参与设立子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（该基金规模不超过100.1亿元，具体以工商部门核准为准）。

2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与国企联合基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。

3.授权公司经营班子根据公司及下属企业发展需要，通过公司或广州恒运热力有限公司以不超过6.8%利率向国企联合基金之子基金国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）融资不超过16亿元人民币。

由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司股东（分别持有本公司26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、杨忠东先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过（非关联董事郑建平先生因个人原因未参与表决）。此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方开发区金控、高新区集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方（合作方）基本情况

■

■

其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负责基金运作与管理。

此外，国企联合基金之子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，具体以工商部门核准为准）的出资方——国寿投资控股有限公司情况如下：

■

三、关联交易标的基本情况1、出资方式：参与各方均以现金出资。

2、标的基金基本情况

■

各合作方出资情况如下：

（单位：亿元）

■

国企联合基金设立后，其作为母基金拟发起设立价值创新园区基金，总规模100.1亿元，落户开发区。具体情况如下：

价值创新园区基金概况

■

各出资人情况如下：

（单位：亿元）

■

价值创新园区基金总规模为100.1亿元人民币，采用有限合伙制，由国寿投资和国企联合基金担任本基金的有限合伙人，开发区城发基金担任普通合伙人、基金管理人。基金整体运营模式如下：

基金运营架构

■

该基金采取如下增信保障措施：

（1）LP2（国企联合基金）认购的基金份额本金晚于LP1（国寿投资）所持有的基金份额退出。

（2）广州开发区国有企业开发区金控和开发区投资在基金设立时签署《远期回购协议》，承诺在基金到期后对国寿投资持有的基金份额未退出部分按照本金加未支付利息购买。

四、交易协议的主要内容和定价政策、依据

本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第十九次会议授权办理此次关联交易的相关工作。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合

近年来，公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭建已具雏形，公司具备了较好的投资理念，积累了丰富的金融投资经验，收到了良好的经济效益和社会效益，为进一步加大金融板块的投入，参与国寿广州价值创新园区投资基金，实现产融结合打下了良好基础。

2、有利于公司整合产业资源、做大主业板块及NEM产业

国寿广州价值创新园区投资基金存续期约为10年以上，主要投向IAB/NEM等重大新兴产业、产业园区建设、基础设施建设、城市更新发展、新兴产业项目股权等领域。公司参与上述项目，在“紧货币”、“严监管”的金融大环境下，可为公司在“新能源、新材料、9F机组、天然气分布式能源、融资租赁”等领域的投资提供中长期且稳定的资金支持，促进公司发展壮大。

（二）对公司的影响

一方面，恒运热力作为有限合伙人出资4亿元认购参与国企联合基金，并按1:4比例能从价值创新园区基金（子基金）融资16亿元，资金成本约为6.8%。其中，8亿元以借款方式供恒运项目使用，主要投向电力及新能源、节能环保、房地产及基础设施、3C产业链（电脑、通讯和消费电子）、装备制造产业链、汽车产业链；剩余8亿元则视恒运热力发展需要另行安排。

另一方面，恒运热力作为有限合伙人出资4亿元，每年可获得年化6%的固定收益；同时享受基金的超额收益分成，待基金到期后，国企联合基金会向各合伙人一次性返还本金以及按照出资比例分配超额收益。

六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。

八、其他

本公司主业为电力、热力等能源产业，该基金投向主要投向园区建设、基础设施建设、城市更新改造、新兴产业项目股权投资等，基金目前储备项目不会导致同业竞争，在未来的具体投资业务中，若存在同业竞争，将由广州开发区国资局统筹协调解决，确保基金投资的合法、合规。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。

公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

1．本公司第八届董事会第十九次会议决议。

2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

广州恒运企业集团股份有限公司

董事长（法人代表）：郭晓光

二〇一七年十月二十八日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：2017-052

广州恒运企业集团股份有限公司

2017年第三季度报告