云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次债券的核准情况

1、本次债券的发行于2016年10月26日经本公司董事会会议审议通过，并经云南省国资委《关于云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2016年可续期公司债券的批复》（云国资资运〔2016〕312号）通过。

2、经中国证监会（证监许可〔2017〕1589号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。

本次债券分期发行，首期债券已于2017年9月28日发行，发行规模为11.20亿元，本期债券为第二期发行，发行规模不超过人民币18.80亿元（含18.80亿元）。

（二）本期债券的主要条款

1、债券名称：云南省建设投资控股集团有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第二期）。

2、债券期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币18.80亿元（含18.80亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率和其确定方式：本期债券为浮动利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加600个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

9、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

10、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

11、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

13、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

14、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

15、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

17、起息日：本期债券的起息日为2017年11月1日。

18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

19、付息日：本期债券的付息日期为每年的11月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

21、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

24、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司债务。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2017年10月27日。

发行首日：2017年10月31日。

预计发行期限：2017年10月31日至2017年11月1日。

网下认购期：2017年10月31日至2017年11月1日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行有关机构

（一）发行人：云南省建设投资控股集团有限公司

法定代表人：陈文山

住所：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号

联系地址：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号

联系人：邱德军、洪玲

联系电话：0871-63126433

传真：0871-63173714

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

项目负责人：熊婕宇、江艳

项目组成员：乔萌、张康明、解佳转

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

（三）副主承销商：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦2411室

项目负责人：罗广亭

项目组成员：赵九龙

联系电话：0531-68889435

传真：0531-68889295

（四）分销商：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16--18层

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层

联系人：郭颖

联系电话：010-85127672

传真：010-85127683

（五）分销商：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦23层

联系人：姜璐

联系电话：010-83326932

传真：010-83326948

（六）律师事务所：云南上义律师事务所

负责人：汤荣

住所：昆明市滇池路799号滇池大厦七楼

联系地址：昆明市滇池路799号滇池大厦七楼

联系人：黄舜东、吴伟

联系电话：0871-63189964

传真：0871-63174516

传真：010-58350006

（七）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：石文先

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

联系地址：昆明市盘龙区白塔路131号汇都国际C座6层

联系人：徐毅、彭文雷

联系电话：0871-63121203

传真：0871-63184386

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系人：杨世龙、王越

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（九）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行

负责人：李燕

住所：昆明市北京路与北辰大道交口西南角领域时代大厦A座

联系地址：昆明市北京路1088号领域时代大厦中国银行

联系人：解天骄

联系电话：0871-63199208

传真：0871-63199208

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：浦东新区浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十一）可续期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

联系电话：021-38874800

传真：021-68870059

四、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的的利害关系

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合信用评定本期债券的信用等级为AAA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）云南省是中国西南对外开放的前沿，“一带一路”战略的推进有助于加快云南省对外开放通道建设速度，云南省属建筑企业面临良好发展机遇。

（2）公司作为云南省大型建筑企业，资产及权益规模较大，在区域内竞争优势较强。

（3）公司作为云南省重要的国有资本投资运营主体及省级棚户区改造投融资建设主体，得到了各级政府在资本金注入、财政补助和项目资源等方面的大力支持。

（4）公司新签合同充足，为未来收入和利润增长提供了良好支撑。

2、关注

（1）建筑行业竞争激烈，行业利润偏低。

（2）公司建筑施工业务建设投资规模较大，且经营活动现金流呈现为净流出，后续存在较大融资压力；市政项目回款进度较慢，对资金造成一定占用。

（3）公司应收款项占比较大，存货规模大，资产流动性受到一定影响。

（4）公司债务规模快速增长，未来资本支出压力较大。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年云南省建设投资控股集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

云南省建设投资控股集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南省建设投资控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注云南省建设投资控股集团有限公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现云南省建设投资控股集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如云南省建设投资控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至云南省建设投资控股集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送云南省建设投资控股集团有限公司、监管部门等。

三、评级结果差异说明

经核查，报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。

四、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，公司共获得国内主要银行总授信额度1,725.47亿元，其中已使用授信额度1,044.18亿元，尚未使用授信额度为681.29亿元。公司间接债务融资能力很强。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年及一期未发生严重违约现象。

（三）最近三年及一期已发行的债券情况

截至本募集说明书摘要出具之日，最近三年及一期发行人及下属子公司已发行的债券情况如下表所示：

单位：亿元，年

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注：1、公司已按期支付上述债券利息或兑付本金，不存在延迟支付利息或本金的情况；

2、公司就14滇建工MTN001和14滇建工PPN001分别于2017年3月和2月公告上调票面利率0BP，投资者回售登记期内无投资者提出回售，上述两只债券继续存续；

3、15滇建工发行规模为10亿元，投资者于2017年7月回售4亿元本金，剩余债券本金6亿元；

4、15十四01发行规模为2.00亿元，投资者于2017年10月回售1.40亿元本金，剩余债券本金0.60亿元。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行尚未兑付的债券（含发行人及下属子公司已发行尚未兑付的公司债券和债务融资工具）金额为132.60亿元，超过发行人上年末净资产587.72亿元的10%。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未曾公开发行公司债券，公开发行公司债券余额占截至2017年6月末的合并资产负债表中所有者权益的比例为0.00%，未超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人的历史沿革

发行人系经云南省人民政府批准，于2016年4月成立的国有独资公司。

发行人前身为云南建工集团有限公司（以下简称“云南建工”）。云南建工前身为成立于1951年2月的云南省建筑工程总公司。1993年6月15日，为加快转换国有企业经营机制，发挥建筑企业群体优势，促进全省建筑业发展，经云南省政府批准，根据《云南省人民政府关于成立云南建工集团总公司、组建云南建工集团的批复》（云政复〔1993〕134号），在原云南省建筑工程总公司及其所属单位的基础上成立了云南建工集团总公司，注册资本9.98亿元，出资方为云南省政府。

截至2012年末，云南建工集团有限公司已发展成为集工程总承包、房地产开发、城市建设投资开发、建筑工程施工、机电设备安装、商品混凝土生产、路桥市政工程施工、钢结构工程施工、水利水电工程施工、地基工程施工、建材与设备供销、建筑科研、勘察设计、建筑劳务于一体的大型企业集团。云南建工注册资本17.85亿元，出资人为云南省国资委。

根据《云南建工集团有限公司董事会2014年第二次会议决议》及修改后《公司章程》的规定，云南建工注册资本增至79.80亿元，出资人为云南省国资委。云南建工已于2014年8月14日在云南省工商行政管理局办理完工商变更登记。

根据《云南建工集团有限公司董事会2015年第一次会议决议》及修改后《公司章程》的规定，云南建工注册资本增至86.30亿元，出资人为云南省国资委。云南建工已于2015年5月27日在云南省工商行政管理局办理完工商变更登记。

根据云南建工董事会决议及修改后《公司章程》的规定，云南建工注册资本增至96.21亿元，出资人为云南省国资委。云南建工已于2016年4月在云南省工商行政管理局办理完工商变更登记。

2016年4月11日，云南省人民政府《关于整合重组设立云南省建设投资控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕29）批复，同意以2015年12月31日为基准日，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”或“省国资委”）将中国有色金属工业第十四冶金建设公司（以下简称“十四冶公司”）的全部国有出资权益及持有西南交通建设集团股份有限公司（以下简称“西南交建”）54.73%的股份，无偿划转给云南建工持有，同意省国资委以经评估后享有的股东权益作价出资，将云南建工整合重组设立国有独资公司。

2016年6月28日，省国资委《关于云南省建设投资控股集团有限公司吸收合并云南建工集团有限公司有关事宜的批复》，同意以经评估后省国资委享有云南建工的股东权益271.14亿元作价出资到云南建投，其中260亿元作为云南建投实收资本，剩余11.14亿元进入资本公积。截至2016年末，发行人注册资本100.00亿元，全部由云南省国资委出资。

2017年3月22日，根据发行人修改后的公司章程的规定，公司注册资本增至260.00亿元，出资人为云南省国资委，公司已于2017年3月22日在云南省工商行政管理局办理完工商变更登记。

2017年8月3日，根据发行人修改后的公司章程的规定，公司注册资本增至271.79亿元，出资人为云南省国资委，公司已于2017年8月3日在云南省工商行政管理局办理完工商变更登记。

三、发行人股东和实际控制人

发行人系由云南省国有资产监督管理委员会监管的国有独资企业，云南省国资委为其唯一股东和实际控制人，持股比例100%。截至本募集说明书摘要出具之日，云南省国资委所持有的发行人股份没有被质押的情况。

云南省国资委成立于2004年，是经云南省人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构，其控制的其他核心企业还包括云南省投资控股集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南冶金集团股份有限公司、云南煤化工集团有限公司、云南机场集团有限责任公司、云南农垦集团有限责任公司、云南白药控股有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司、云南物流产业集团有限公司、云南省城市建设投资有限公司等。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人一级子公司情况

截至2016年末，发行人合并财务报表范围内一级子公司情况如下表所示：

单位：万元，%

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（二）重要的合营企业、联营企业

截至2016年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：

单位：万元，%

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五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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六、发行人的主要业务详见募集说明书

七、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

八、发行人的独立性

公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于实际控制人，在实际控制人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营能力。

1、业务独立

公司业务结构完整，自主独立经营，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，独立组织和实施销售经营活动。与控股股东之间无同业竞争，控股股东较少干预发行人经营运作，公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。

2、资产完整

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有，资产产权清晰，管理有序。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

3、人员独立

公司建立了劳动、人事、分配制度，公司员工与公司签订了劳动合同，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东处违规担任职务和领取薪酬。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按公司统一编制的预算进行控制与管理。公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户的情况。公司依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人进行独立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。

5、机构独立

发行人拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

九、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价

（一）关联方关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至2016年末，发行人的关联方包括如下：

1、控股股东及实际控制人

截至2016年末，发行人的唯一控股股东和实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

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2、关联方情况

见“第三节发行人基本情况/四、发行人重要权益投资情况”。

（二）关联方交易

1、提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联往来情况

单位：万元

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3、关联方担保

截至2016年末，发行人对集团内子公司取得银行借款提供担保的金额为940.33亿元。无对外部关联方提供担保的情况。

（三）关联交易制度

发行人制定了《关联交易管理制度》，用以规范发行人及下属各单位关联交易行为。

《关联交易管理制度》所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

发行人董事会是关联交易法管理的最高决策机构，主要对日常关联交易的原则和程序等制度及非日常交易事项进行审批。涉及三重一大等非日常关联交易事项，实行一事一议方式决策，各下属单位董事会参照本规定进行关联交易审批。除上市公司外，各单位日常关联交易按照公平市场交易规则，执行公司内控手册第十七章——内部招标、第26章——合同管理及施工承包管理、产品销售相关控制活动，并由发行人业务主控部门在日常工作中加强业务指导、检查交易定价，不专门履行关联交易决策审批程序，上市公司应单独制定本制度实施办法，按照上市公司准则，对关联交易进行专门管理。

发行人为关联人提供授信借款的，无论数额大小，均应当呈报发行人资金管理委员会审批。

发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，传评估会签小组进行会签，并报资金管理委员会审批。

发行人及各下属单位与关联方在发生关联交易事项前，必须签订真实交易背景的经济合同或协议，明确双方权利义务。

财务部门负责根据会计记录，在年度财务报告中通过会计报表予以披露，并在合并会计报表中按照会计准则规定予以抵销。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。

（一）存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，公司将按以下要求持续披露信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告，发行人年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

2、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。

（二）存续期内重大事项的信息披露

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，重大事项包括但不限于：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书的约定；

14、在本期债券的本金和/或利息根据本期债券的发行条款规定到期后发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

15、甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发行人发生强制付息事件的；

19、发行人未能按照募集说明书规定发布续期选择权行使公告、利息递延支付公告或票面利率调升公告的；

20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）本金兑付和付息事项

公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露做出调整。

第四节财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

发行人2014年度、2015年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字〔2016〕161561号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字〔2017〕160071号标准无保留意见的审计报告。

发行人2017年1-6月财务报表未经审计。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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（下转13版）

（面向合格投资者）

（住所：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路188号）

主承销商

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（住所：上海市广东路689号）

签署日期：2017年10月27日