利欧集团股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人陈林富及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
无
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
利欧集团股份有限公司
董事长：王相荣
二零一七年十月三十日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-107
利欧集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2017年10月20日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年10月27日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2017年第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-109）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告全文》。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017-110）。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-111）。
四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2017-112）。
五、审议通过《关于上海漫酷等三家子公司2016年度承诺业绩实现情况的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。董事郑晓东回避表决。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕8227号”《上海漫酷广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2017〕8224号”《江苏万圣伟业网络科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2017〕8226号”《北京微创时代广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，2016年度，上述三家公司的审核税后净利润均超过各自的业绩承诺指标。
专项审核报告的具体内容详见公司于2017年10月30日刊登于巨潮资讯网上的《上海漫酷广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《北京微创时代广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-108
利欧集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2017年10月27日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2017年第三季度报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-109）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年第三季度报告全文》。
二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2017-110）。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-111）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司监事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-110
利欧集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2017年3月30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项的原因说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于2017年6月13日实施完毕。2016年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
鉴于此，公司决定对已离职的激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为2.4151元/股，回购数量为159.46万股。
三、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
四、公司独立董事的独立意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，鉴于公司已实施2016年度权益分派，公司本次对已离职的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为2.4151元/股，回购数量为159.46万股。
公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、公司监事会的核查意见
因公司实施了2016年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为2.4151元/股，回购数量调整为159.46万股。
公司监事会认为，上述限制性股票回购价格和回购数量的调整程序合法、合规。
七、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
八、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购价格和回购数量的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
十、 备查文件
1、公司第四届董事会第四十二次会议决议
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议
3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-111
利欧集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
2、回购注销数量
鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
因此，公司本次回购注销已离职激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计159.46万份。
预计本次回购注销完成后,公司股本将5,589,458,472股变更为5,587,863,872股。
3、回购价格及定价依据
鉴于公司2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本1,602,178,682股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
公司本次回购注销已离职激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购价格调整为2.4151元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
■
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
■
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的5名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计159.46万股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的5名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计159.46万股进行回购注销本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
九、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、 备查文件
1、公司第四届董事会第四十二次会议决议
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议
3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-112
利欧集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计159.46万股。
上述事项完成后，公司总股本将从5,589,458,472股变更为5,587,863,872股，注册资本将由5,589,458,472元变更为5,587,863,872元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，上述议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-113
利欧集团股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司(下称“公司”)已于2017年10月27日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授的全部限制性股票共计159.46万股。回购注销完成后，公司总股本将由目前的5,589,458,472股变更为5,587,863,872股。具体内容详见公司2017年10月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号:2017-110）和《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2017-111）。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-109
2017年第三季度报告
