江苏井神盐化股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐长泉、主管会计工作负责人高寿松及会计机构负责人（会计主管人员）高寿松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要会计报表项目、财务指标发生变动30%以上的数据分析：
（1）资产负债表主要会计项目变化情况： 金额单位：元
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说明1：预付款项变化主要系预付生产原料采购款和预付生产用电款项增加所致。
说明2：其他流动资产变化主要系上年投资理财1亿元于报告期内到期收回所致。
说明3：在建工程变化主要系募投项目等推进速度加快，项目投入增加所致。
说明4：短期借款变化主要系为增加资金配置而新增的短期借款所致。
说明5：应付票据变化主要系公司为减少开具票据原因所致。
说明6：预收账款减少主要系客户支付的预付货款于报告期内陆续发货余额下降所致。
说明7：应付职工薪酬变化主要系因社保基数调整所致。
说明8：应交税费主要系因项目建设投入固定资产进项抵扣增加所致。
说明9：应付利息变动主要系中票等长期借款到期偿还原因造成利息下降所致。
说明10：其他应付款主要系按项目建设因素，收取由施工方或销方合同约定支付的履约保证金等增加所致。
说明11：一年内到期的非流动负债变化主要系中票金额3亿元到期偿还所致。
说明12：长期应付款变化主要系融资租赁款项将于一年内到期，科目重分类所致。
说明13：其他综合收益变化主要系外币折算由于汇率变化因素所致。
（2）利润表及现金流量表主要项目变化情况：
金额单位：元
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说明1：营业收入增加主要系受盐及盐化工市场回暖因素影响，报告期内公司主要产品销售价格大幅上升所致，其中两碱工业盐价格同比上升49.55%，元明粉价格同比上升43.18%，纯碱价格同比上升33.35%。
说明2：资产减值损失增加主要系为积极配合环保政策要求关停第二分公司锅炉，结合募投项目实施集中供热技术改造，报告期计提固定资产减值准备 2121.66万元。
说明3：投资收益增加主要系公司为提高资金使用效率，针对暂时闲置的流动资金通过银行办理理财而增加的收益所致。
说明4：其他收益增加主要系按财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》规定核算所致。
说明5：营业外收入减少主要系按财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》规定核算所致。
说明6：利润总额同比增加，主要原因系：1.受盐及盐化工市场回暖因素影响，报告期内公司主要产品销售价格大幅上升，产品销售毛利率同比上升较大，其中：元明粉上升117.98元/吨，增加毛利3286.78万元；两碱工业盐上升80.34元/吨，增加毛利9070.37万元；纯碱均价上升371.30元/吨，增加毛利4213.14万元，共计增加毛利16570.29万元，受此影响公司报告期利润大幅高于同期。
说明7：投资活动产生的现金流量净额变化主要系报告期内收回上年对外理财款项1亿元所致。
说明8：筹资活动产生的现金流量净额变化主要系为增加资金配置而新增的短期借款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大诉讼进展情况
■
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江苏井神盐化股份有限公司
法定代表人 徐长泉
日期 2017年10月30日
证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-058
江苏井神盐化股份有限公司
第三届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年10月27日上午9:30以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年10月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长徐长泉先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了江苏井神盐化股份有限公司《2017年第三季度报告》
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易预案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、 评估等工作结果，形成《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次董事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、整体方案（以6票同意，0票反对，0票弃权）
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、交易主体及交易标的（以6票同意，0票反对，0票弃权）
关于本次交易，井神股份为资产购买方，交易对方为苏盐集团。
本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。
3、定价原则及交易价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易标的资产的预估值为2,224,640,160.45元，交易价格暂定为2,224,640,160.00元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估资产评估结果为定价参考依据。
4、发行股份的种类和面值（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%为发行价格的基础，即10.30元/股。考虑到井神股份2017年上半年完成了利润分配，即每股派发现金红利0.02元（含税），调整后的发行价格为10.28元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
7、发行对象（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易股票发行对象为苏盐集团。
8、本次发行股份数量（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格暂定为2,224,640,160.00元，本次拟向苏盐集团发行216,404,684股。本次发行股份的最终数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
9、上市地点（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份的锁定期（以6票同意，0票反对，0票弃权）
交易对方苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。
由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持有的井神股份的股票，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
12、标的资产过渡期间损益的归属（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
13、业绩承诺及业绩补偿安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）业绩承诺
本次交易中，双方同意对苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
（3）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。具体计算方式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（4）减值测试
在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（5）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价1元的价格回购，并依法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
14、决议的有效期（以6票同意，0票反对，0票弃权）
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
鉴于苏盐集团持有井神股份48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案已于会前提交公司独立董事审议，取得独立董事的事前认可，并于会后发表明确同意意见，认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。具体内容详见同日在上海证券交易所网站公布的《江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项之事前认可意见》、《江苏井神盐化股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团将持有上市公司约63.10%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案》
鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且苏盐集团承诺36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请。董事会拟提请股东大会批准苏盐集团免于发出要约申请。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
与会董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的议案
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
公司拟定的《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议、公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-059
江苏井神盐化股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年10月27日上午10:30以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年10月22日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席李宇诗先生主持，应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了江苏井神盐化股份有限公司《2017年第三季度报告》
本公司监事会认为：公司《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2017年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易预案，本次交易预案经审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、 评估等工作结果，形成《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次监事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、整体方案（以6票同意，0票反对，0票弃权）
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、交易主体及交易标的（以6票同意，0票反对，0票弃权）
关于本次交易，井神股份为资产购买方，交易对方为苏盐集团。
本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。
3、定价原则及交易价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易标的资产的预估值为2,224,640,160.45元，交易价格暂定为2,224,640,160.00元。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估资产评估结果为定价参考依据。
4、发行股份的种类和面值（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%为发行价格的基础，即10.30元/股。考虑到井神股份2017年上半年完成了利润分配，即每股派发现金红利0.02元（含税），调整后的发行价格为10.28元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
7、发行对象（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易股票发行对象为苏盐集团。
8、本次发行股份数量（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格暂定为2,224,640,160.00元，本次拟向苏盐集团发行216,404,684股。本次发行股份的最终数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
9、上市地点（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份的锁定期（以6票同意，0票反对，0票弃权）
交易对方苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。
由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持有的井神股份的股票，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。
苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
12、标的资产过渡期间损益的归属（以6票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
13、业绩承诺及业绩补偿安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）业绩承诺
本次交易中，双方同意对苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
（3）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。具体计算方式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（4）减值测试
在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（5）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价1元的价格回购，并依法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
14、决议的有效期（以6票同意，0票反对，0票弃权）
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
鉴于苏盐集团持有井神股份48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团将持有上市公司约63.10%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案》
鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且苏盐集团承诺36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请。
（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的议案
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
公司拟定的《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司监事会
2017年10月30日
证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-060
江苏井神盐化股份有限公司
2017年第三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》、《关于做好上市公司2017年1-3季度报告披露工作的通知》要求，现将2017年1-3季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况（价格不含税）
(一）主要产品价格变动情况
报告期内盐化工市场保持回暖态势，公司主要产品市场销售价格同比增幅较大。
■
(二）主要原材料价格波动情况
报告期内煤价延续高价状态，煤炭采购均价541.54元/吨，较2016年同期346.18元/吨，增加195.36元/吨，同比上涨56.44%。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2017-061
江苏井神盐化股份有限公司
关于披露发行股份购买资产暨
关联交易预案暨公司股票继续
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，本公司股票自2017年5月31日起停牌，公司于2017年6月1日、2017年6月7日、2017年6月14日发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-031）、《江苏井神盐化股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（临2017-032）和《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-035）。2017年6月30日公司发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-042），申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。
2017年7月27日，公司召开2017年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，并于2017年7月31日发布了《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2017-044），申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。
2017年8月11日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，该议案经2017年8月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2017年8月31日起继续停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
根据监管要求，公司本次交易相关文件需经上海证券交易所审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定申请复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏井神盐化股份有限公司董事会
2017年10月30日
江苏井神盐化股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易事项的独立意见
江苏井神盐化股份有限公司（股票简称：井神股份，股票代码：603299）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏井神盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为井神股份的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
四、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
五、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
六、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案，本次交易事项尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。
七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事签字：
底同立 刘祥林 荣幸华
江苏井神盐化股份有限公司
2017年 10月27日
证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所
江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案摘要
交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
■
2017年10月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方江苏省盐业集团有限责任公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
■
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
二、本次交易的预估值及作价情况
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，标的资产预估价值为222,464.02万元，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为146,641.70万元，本次预估增值75,822.32万元，预估增值率为51.71%。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价的预估值为人民币222,464.02万元。根据井神股份2016年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、年末资产总额、年末净资产额的比例均大于50%，且标的公司评估基准日合计净资产合计超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第三届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。
如上市公司在定价基准日至股份发行期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，具体详见《业绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经初步测算，收益法评估资产2017年、2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,476.02万元、2,659.09万元、2,775.70万元、2,788.24万元。
交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）减值测试补偿
在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
(下转98版)
公司代码：603299 公司简称：井神股份
2017年第三季度报告
