中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范国平、主管会计工作负责人汪丽华及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注：

（1）2017年10月17日，公司发行股份66,040,514股已经在中国登记结算责任有限公司上海分公司完成登记，中船重工持有公司股票增加至242,355,464股，占公司总股本的61.24%。截至本报告披露日，公司有限售条件流通股66,040,514股，持有股东为中国船舶重工集团公司，限售期为36个月。

（2）截至本报告披露日，鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）质押的股份数量为2,803万股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司2016年2月转让子公司北京中电广通科技有限公司（以下简称：广通科技），2016年11月转让子公司北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称：金信恒通），合并报表范围发生变动。2016年三季度报表中利润表和现金流量表合并广通科技1月份数据，合并金信恒通1-9月份数据，2017年三季度报表不含广通科技和金信恒通数据，导致本期报表利润表、现金流量表中部分科目与上年同期相比数据变动较大，但不影响资产负债表的变动。

单位：元 币种：人民币

■

一、资产负债类项目

1、应收票据变动原因说明:本期末应收票据4,150.42万元，较期初2,314.18万元增幅79.35%，主要是由于中电智能卡有限责任公司（以下简称“中电智能卡”）本期收到的合同货款中银行承兑汇票比例较大且未到承兑期。

2、应收账款变动原因说明:本期应收帐款余额10,278.15万元，较期初4,630.92万元增长121.95%，智能卡销售收入同比上涨13.44%，按照销售合同收款约定尚未执行完毕，因此期末应收账款较期初增加。

3、预付账款变动原因说明:期末预付账款14.90万元，较期初291.28万元下降94.88%。预付账款大幅下降的原因主要是由于中电智能卡采购结转。

4、其他应收款变动原因说明: 期末其他应收款余额175.44万元，较期初127.28万元增长37.84%，实际增加48.16万元，主要是业务展会预定或备用金等。

5、其他流动资产变动原因说明: 其他流动资产项下核算的是“应交增值税”借方余额情况，本期由于中电智能卡销售同比增加13.44%，期末进项税留抵较期初减少169.65万元。

6、在建工程变动原因说明：本期末在建工程115.56万元，期初余额44.13万元，增幅161.84%，实际增加71.43万元，主要是中电智能卡自制研发生产设备等。

7、应付账款变动原因说明:期末应付账款余额7,944.21万元，较期初应付账款余额4,411.58万元，增长80.08%。主要由于本期中电智能卡营业收入增长，导致材料采购增加，按照采购合同付款约定部分货款尚未到期。

8、预收款项变动原因说明: 期末预收账款余额23.32万元，较期初预收账款余额96.66万元，下降75.87%，实际减少73.34万元。主要由于本期中电智能卡销售结转合同预收款。

9、应付职工薪酬变动原因说明:期末应付职工薪酬较期初减少的原因主要是由于智能卡发放上年度计提的奖金。

10、应交税费变动原因说明:本期应交税金342.35万元，较期初9.66万元增长3444.18%，本期应交税金大幅增长主要原因是智能卡销售收入增加导致应交增值税及税金附加等较期初增加。

11、其他应付款变动原因说明:期末其他应付款余额56,139.11万元，较期初其他应付款余额41,060.81万元，增长36.72%。主要因为报告期内收到中国电子支付的重大资产重组第二期预付款14,614.21万元。

二、利润表及现金流量项目

1、税金及附加变动原因说明: 本期税金及附加159.85万元，上年同期税金及附加116.33万元，同比上升37.41%，实际增加43.52万元。主要由于智能卡销售收入同比上涨13.44%，导致税金及附加增加。

2、财务费用变动原因说明:本期财务费用-223.39万元，上年同期财务费用278.28万元。受合并范围变动影响，去年同期报表合并广通科技财务费用24.81万元；财务费用大幅降低的主要原因是收到中国电子置出资产预收款53,805.86万元，因此本期财务费用主要是存款利息。

3、投资收益变动原因说明: 本期投资收益3,388.37万元，上年同期投资收益11,603.73万元，同比下降70.80%。本期主要是确认对中电财务公司的投资收益。去年同期处置广通科技对投资收益的影响金额9,233.23万元。

4、营业外收入变动原因说明：本期营业外收入42.90万元，主要是智能卡收到的地方政府重点产业发展奖励23.77万元以及处置废料收入等。

5、营业外支出变动原因说明：本期营业外支出36.31万元，上年同期营业外支出11,713.45万元。上年同期营业外支出金额较大，主要根据转让子公司广通科技的股权转让协议，代广通科技偿还银行债务及处置与其相关往来款项构成。

6、归属于母公司所有者的净利润变动原因说明:本期归属于母公司所有者的净利润3,550.21万元。其中，中电智能卡净利润：2,561.11万元，较去年同期增长24.67%；对联营企业财务公司的投资收益确认3,388.37万元。上年同期归属于母公司-194.51万元，主要是由于处置广通科技股权产生对归母净利润的影响为-2,457.80万元。

7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:受合并范围变动影响，本期经营活动产生的现金流量净额-2,201.61万元；去年同期经营活动产生的现金流量净额3,273.04万元，同期报表合并广通科技经营活动产生的现金流量净额1,051.45万元。扣除合并范围变动影响，去年同期智能卡经营活动产生的现金流量（剔除委托贷款回收金额）净额2,977.19万元。本期中电智能卡经营活动产生的现金流量净额-1,477.52万元，主要受应收票据付款周期影响，本期应收票据同比增幅较大，同时销售合同回款下降，应收账款增幅同比上升。

8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资活动产生的现金流量净额13,361.10万元，报告期内收到中国电子支付的重大资产重组第二期预付款14,614.21万元，同时智能卡扩大产能，新增生产线购置机器设备等固定资产1,256.64万元。上年同期投资活动产生的现金流量净额3,829.53万元，主要由于当期收到出售中国有线股权转让款17,723万元以及支付其他与投资活动有关现金为13,683.14万元（其中代广通科技偿还银行债务12,104.36万元）等。

9、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量净额-288.04万元，主要是母公司贷款利息。上年同期筹资活动产生的现金流量净额-1,681.67万元，主要是由于上年同期中电智能卡分红1,000万元及合并广通科技筹资活动产生的现金流量净额-642.40万元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、重大资产重组进展情况

1、报告期内进展情况

（1）中国证监会于2017年9月12日出具《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1680号）（以下简称“证监会核准批复”），核准上市公司向中船重工发行66,040,514股股份购买相关资产。

（2）2017年9月25日，中国船舶重工集团公司所持北京长城电子装备有限责任公司100%股权涉及的工商变更登记手续在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕，拟购买资产已经过户登记至上市公司名下。

2、截至本报告披露日进展情况

（1）2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城电子的股权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上市公司变更后的注册资本为人民币395,767,498元，累计实收资本（股本）为人民币395,767,498元。

（2）2017年10月17日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，公司因本次重组向中船重工发行的66,040,514股股份已经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后，中船重工持有公司242,355,464股股份，上市公司总股本变更为395,767,498股。

二、本次重大资产重组对公司的影响

请查阅公司于2017年10月24日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

三、后续事项

公司尚需按照相关交易协议办理置出资产交割手续，以及注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；本次重大资产重组相关各方需继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司正在进行的重大资产重组所涉及资产交割尚未全部完成，至下一报告期期末，公司合并报表范围将发生变化，上述因素将导致公司下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生重大变动。

公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

法定代表人 范国平

日期 2017年10月28日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-061

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年10月28日以通讯方式召开第八届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2017年10月18日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长召集并主持，本次会议审议并以记名投票方式通过如下议案：

一、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》

鉴于公司以发行股份购买资产的方式收购北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权的事项已完成，由于日常生产经营需要，公司及下属子公司与中国船舶重工集团公司等关联方在2017年度拟新增关联交易不超过40,350万元。其中，向关联人采购原材料、商品预计发生1,300万元，向关联人销售产品、商品7,300万元，向关联人提供劳务600万元，向关联人租赁或出租房产150万元；另外，在关联人的财务公司存款预计金额11,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额20,000万元。

董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

三、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》

鉴于公司以发行股份购买资产的方式收购长城电子100%股权的交易事项已经完成，公司的资产、主营业务及股本结构发生了变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2010》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司拟变更部分原有的会计政策和会计估计，采用长城电子的会计政策和会计估计。

同时，根据财政部财会（2017）13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、财政部财会（2017）15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，公司拟对相关会计政策和会计估计进行变更。

上述会计政策和会计估计变更主要涉及：应收账款坏账政策、固定资产折旧政策、无形资产计价方法、收入确认原则等。上述调整不涉及追溯调整，不存在对公司财务状况和经营成果的影响

董事会同意公司对原会计政策和会计估计进行相应变更，并按照文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》

董事会同意于2017年11月16日（星期四）14：30在北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室以现场方式召开公司2017年第三次临时股东大会，股权登记日为2017年11月8日，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式，预约现场参会登记时间为2017年11月14日上午9：00—11：00，下午14：00—17：00。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月30日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-062

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十八次会议于2017年10月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年10月18日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由尤祥浩先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：

一、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》

监事会审核意见：

1、2017年第三季度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；

2、报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会审核意见：公司新增2017 年度日常性关联交易为公司重大资产重组资产交割后的正常经营管理所需要，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

监事会同意将上述议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

公司监事会审议了本次公司会计政策和会计估计变更事项，并发表如下意见：公司本次会计政策和会计估计变更，符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司重大资产重组后的实际情况。变更后的会计政策和会计估计能更真实、准确地反映公司的财务状况。监事会同意本次会计政策和会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2017年10月30日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-063

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定

价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月7日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易预计额度的议案》，具体内容详见公司于2017年4月8日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体发布的《临2017-015 中电广通关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。2017年6月16日，上述日常关联交易事项经公司2016年年度股东大会审议通过。

公司于2017年10月28日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，审计委员会对上述关联交易发表书面意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东中国船舶重工集团公司将回避此项议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

截至2017年9月末，关联交易执行情况如下：

■

（三）本次日常关联交易预计金额及类别

鉴于公司以发行股份购买资产的方式收购北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权的事项已完成，由于日常生产经营需要，公司及下属子公司与中国船舶重工集团公司等关联方拟新增关联交易如下表：

■

二、关联方及关联关系介绍

(一)武汉数字工程研究所

企业性质：全民所有制

法定代表人：马中

注册资金：5000 万元

企业住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路718号

主营业务：计算机应用及设备、信息系统集成、建筑智能化工程、射频识别（RFID）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产及加工。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（二）杭州应用声学研究所

企业性质：全民所有制

法定代表人：周利生

注册资金：5534万元

企业住所：杭州富阳区富春街道桂花西路82号

主营业务：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（三）江苏自动化研究所

企业性质：全民所有制

法定代表人：顾浩

注册资金：3000万元

企业住所：江苏省连云港市海州区圣湖路18号

主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器的研制、生产、销售、技术服务；电子信息产品及设备、电子计算机技术服务；自动控制系统工程研制、开发；软件产品、环保化工产品、建材、太阳能的研制、开发、销售、服务；安全防范项目、网络工程的设计、施工、服务；机械加工产品设计、开发、制造、销售、服务；通讯设备及器材、电器机械销售；土木建筑设计、施工。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（四）武昌船舶重工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：杨志钢

注册资金：452491.1129万元

企业住所：湖北省武汉市武昌区张之洞路2号

主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（五）江苏海通科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陈为民

注册资金：1000 万元

企业住所：江苏省南京市汉中门大街1号12层G座

主营业务：通信设备、电子产品及软件的研制、销售，五金、交电、钢材、建材、机械设备及文化办公用品的销售，通信工程设计、维护及线路、设备安装，经济信息咨询及通信、软件技术服务，电子显示屏的技术开发、安装及技术咨询服务，环保、节能设备的安装，通信设备制造（卫星地面接收设备除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，高低压供电设备及配套产品的销售、安装、售后维护、技术服务，房屋租赁。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（六）大连船舶重工集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：刘征

注册资金：1498024.0752万元

企业住所：辽宁省大连市西岗区沿海街1号

主营业务：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（七）青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：付洪田

注册资金：26000万元

企业住所：山东省青岛市崂山区株洲路149-1号

主营业务：防腐防污及水处理工程设计、技术开发；防腐、防污工程施工及相关技术服务（凭资质经营）；防腐、防污产品的制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（八）中船重工远舟（北京）科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙东生

注册资金：2470万元

企业住所：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼B座2140室

主营业务：科技开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介服务）、自有房屋租赁；物业管理；机电设备、机械设备租赁；销售日用品、针纺织品、通讯器材、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料、体育用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得专项许可的除外）；委托加工；维修电子设备。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（九）宜昌测试技术研究所

企业性质：全民所有制

法定代表人：王晓林

注册资金：2000 万元

企业住所：湖北省宜昌市胜利三路58号

主营业务：机械、电子产品、海洋工程设备、计算机及自动化技术、能源、环保工程、电磁产品开发服务、外文翻译服务；电气设备及其零配件、计算机及辅助设备、通讯器材、五金交电、化工原料（危爆品除外）、建筑材料、金属材料（贵重金属除外）销售

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（十）北京长城西区科技发展有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：张纥

注册资金：200万元

企业住所：北京市海淀区学院南路34号

主营业务：机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；物业管理；热力供应；机动车公共停车场服务。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

（十一）中国船舶重工集团公司

企业性质：全民所有制

法定代表人：胡问鸣

注册资金：5000000万元

企业住所：北京市海淀区昆明湖南路72号

主营业务：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。

关联关系：《上市规则》10.1.3（一）上市公司控股股东

（十二）中船重工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄瞿记

注册资金：571,900万元人民币

企业住所：北京海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

关联关系：《上市规则》10.1.3（二）由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

四、关联交易主要内容及定价政策

本次拟增加的日常关联交易额度主要为向关联方采购商品和销售商品，以及在关联人财务公司存贷款、结算等金融服务业务。其中，采购商品主要为长城电子根据业务需要向关联方采购电子类产品，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为长城电子根据军方下达的生产任务向关联方销售电子类产品。

1、军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行。

2、民品关联交易价格以市场价格为基础，由交易双方协议确定。

3、对于在关联人财务公司存贷款、结算等金融服务业务的交易定价原则如下：

（1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，且不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

（2）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

（3）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率。在中国人民银行贷款利率定价政策指导范围内,乙方向甲方及其子公司发放的贷款, 在资产状况、授信评级相同情况下,应不低于乙方向其他方发放贷款

的优惠幅度。

（4）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性和合理性

1、军品关联交易的必要性和合理性

中船重工作为我国核心的海军装备供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。 长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的择优要求，报告期内长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购存在一定的客观必要性和合理性。

2、民品关联交易的必要性和合理性

报告期内，公司民品关联交易主要为关联销售，系公司压载水电源产品销售给中船重工集团下属青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司所产生。青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司是全球领先的船舶压载水系统制造商，目前在国际大型船舶压载水领域处于优势主导地位，市场占有率居世界前列。长城电子作为压载水电源产品制造商，生产的压载水电源是专门为船舶压载水处理系统配套的。因此，长城电子向青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司销售相关产品具有一定的客观必要性和合理性。

（二）关联交易定价的公允性

1、军品关联交易定价公允性

军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。

2、民品关联交易定价公允性

公司（含子公司）与关联方的交易主要为日常生产经营需要发生的业务，交易以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行，未损害公司和中小股东的利益。

（三）关联交易的特殊性

由于军品生产的特殊性，长城电子与中船重工系统内单位军品关联采购和关联销售未来预计还会持续发生。

（四）关联交易对公司的影响

公司此次新增的关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2017年10月30日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-064

中国船舶重工集团

海洋防务与信息对抗股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策和会计估计变更对公司财务状况、经营成果和现

金流量无重大影响。

一、概述

鉴于公司以发行股份购买资产的方式收购北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权的交易事项已经完成，公司的资产、主营业务及股本结构发生了变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2010》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司拟变更部分原有的会计政策和会计估计，采用长城电子的会计政策和会计估计。

同时，根据财政部财会（2017）13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、财政部财会（2017）15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，公司拟对相关会计政策和会计估计进行变更。

上述会计政策和会计估计变更主要涉及：应收账款坏账政策、固定资产折旧政策、无形资产计价方法、收入确认原则等。

2017年10月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，对原会计政策和会计估计进行相应变更，并按有关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。该事项无需提交股东大会审议批准。

二、变更原因

（一）公司2017年度发生重大资产重组事项，以发行股份购买资产的方式收购长城电子100%股权。

鉴于上述事项完成后，公司的资产、主营业务及股本结构发生了全面的变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2010》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，公司决定变更部分原有的会计政策和会计估计，采用长城电子的会计政策和会计估计。

（二）2017年4月28日，财政部发布了财会（2017）13号《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了财会（2017）15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，自2017年6月12日起施行。

根据上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按照文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

三、变更事项

（一）重大资产重组涉及的变更事项

1.应收账款坏账政策

变更前：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

①单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额超过500万元（含）的款项。

②单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

■

组合中，采用内部关联方应收款项的，除有确定依据表明无法收回全额计提坏账准备外，不确认坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

■

变更后：

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

A.本公司将金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

B.本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

■

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

■

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

2.固定资产折旧政策

变更前：

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

变更后：

一般政策下，各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

■

公司对符合《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2014】75号文）的固定资产采用加速折旧法计提折旧。

3.无形资产

变更前：

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（5）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

变更后：

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

■

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（4）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4.收入确认原则

变更前：

（1）销售商品收入的确认一般原则：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

（2）具体原则

本公司主要为集成电路（IC）卡和模块封装业务。

①自主采购原材料并生产销售模式的收入确认原则：将产品实际运到客户指定地点后，经客户确认验收后确认收入。

②来料加工模式的收入确认原则：产品加工完成后，将产品运到客户指定地点，经客户确认无误后按照提供的加工费确认收入。

（3）提供劳务收入的确认原则和计量方法

①在资产负债表日，提供的劳务收入在已完成服务，同时与服务相关的经济利益很可能流入本公司且相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

②在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

③在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（4）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司分别以下列情况确认让渡资产使用权收入

①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计

算确定；

②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

变更后：

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

本公司对外销售的产品及配套产品，向客户完成交付并验收合格后，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

(下转77版）

公司代码：600764 公司简称：中电广通

2017年第三季度报告