宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

■ 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

（浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：1、本招股说明书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致；

2、本招股说明书摘要中所称有限公司股本、股权比例等对应为有限公司注册资本、出资比例。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以上股东减持意向的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁以及企业股东宁波乐盈、宁波乐利承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，赖云来、黄粤宁作为公司董事承诺：上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

2、公司股东中盛天誉及其它自然人股东李玮晴、赖光明、王兰、金水英、相海华、董红光、鲁保中、陆红亚、于春娟、林松宽、于山多、孙杰、黄莲芳、张晓波、王桦、陈江、翁玉梅、谭好、俞赤军、张江杰、关天计、张汉、叶晓行、陈小平、刚云卿、黄薇、任国尊、商宾、萧绍瑾和许守伟承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，陈小平作为公司董事；黄莲芳系公司董事李毅文之母，于山多系公司高管于化和之女承诺：上述锁定期满后，本人任职期间/对应董事及高管任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%，本人/对应董事及高管离职后半年内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、黄东宁系实际控制人黄粤宁兄弟，赖夏荣系实际控制人赖云来兄弟，承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、作为公司董事、监事及高级管理人员申林、林通、刘志雄、孙琳、于化和、刘飞、董向阳系通过持有宁波乐盈或宁波乐利间接持有公司的股份，上述人员承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理在发行人首次公开发行股票前间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不得转让本人间接持有的公司股份。

5、作为公司持股5%以上的股东乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈和宁波乐利承诺：在锁定期满后二年内，本公司/本企业/本人转让发行人股票遵循以下条件：在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后12个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过本公司/本企业/本人所持发行人全部股票数量的25%；在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过锁定期届满后第13个月初本公司/本企业/本人持有发行人股票数量的25%。本公司/本企业/本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

6、公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁和其它直接或间接持有公司股票的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

7、此外，上述各方承诺：若中国证监会、证券交易所对股份减持作出新的规定， 本人/本企业也将严格遵守该等规定。

（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前持股5%以上股东为乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈和宁波乐利，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：

1、持有股份的意向

作为公司股东，未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有发行人的股份。

2、减持股份的计划

在锁定期满后二年内，可以通过法律法规允许的方式减持所持发行人的部分股份：

（1）减持条件

不违反本公司/本企业/本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

（2）减持方式

通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。

（3）减持数量

A、在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后12个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过本公司所持发行人全部股票数量的25%；

B、在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司/本企业/本人减持发行人股票数量不超过锁定期届满后第13个月初本公司/本企业/本人持有发行人股票数量的25%。

（4）转让价格

本公司/本企业/本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

（5）未履行承诺的责任和后果

本公司/本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。

二、发行人、控股股东、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

为稳定公司上市后三年内的公司股价，维护本公司中小投资者的权益，公司及公司控股股东、董事和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案，并出具相关承诺，具体情况如下：

（一）启动稳定公司股价的条件

公司上市后三年内，非因不可抗力因素，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司启动稳定股价的预案。

（二）稳定股价的具体措施

公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，选择实施以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

1、公司回购

（1）在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购公司股票的方式稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。

（2）公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

（4）公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司股份总数的1%，单一会计年度回购股票数量累计不超过公司股份总数的5%；公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（5）公司在履行其回购义务时，应按照证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、公司控股股东/实际控制人增持

（1）如各方最终确定公司控股股东/实际控制人需增持公司股票以稳定股价，则控股股东/实际控制人根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在60个交易日内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司控股股东/实际控制人单次增持公司股票的数量不低于公司股份总数的1%，单一会计年度增持股票数量累计不超过公司股份总数的5%；增持价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据）。

（4）在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购公司股份的情况下，或公司董事、高级管理人员因法律法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况下，控股股东/实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司股价。

（5）如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份的承诺，公司控股股东/实际控制人应敦促公司、公司董事、高级管理人员履行承诺；如控股股东/实际控制人采取相关敦促措施后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，则控股股东/实际控制人通过增持的方式代其履行承诺。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

（1）如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持公司股票以稳定股价，则在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。

（2）有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案，并在60个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的50%，增持价格不高于公司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、高管不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

（4）公司新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

4、相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的其它措施。

三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

在若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，如公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未采取上述赔偿措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至履行上述赔偿承诺；

2、控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至履行上述赔偿承诺；

3、董事、监事、高级管理人员不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行相关承诺。

（二）本次发行证券服务机构的承诺

1、担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商中信建投证券承诺

因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、担任发行人律师的国浩律师（上海）事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

3、担任发行人审计机构的众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

4、担任发行人评估机构的北京天健兴业资产评估有限公司承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行股票合计不超过1,865万股，发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金项目符合行业发展趋势及公司发展规划。但由于募集资金项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

因此，公司一方面积极应对生产经营中的主要风险，另一方面通过提高公司竞争力，加强市场开拓和提升管理等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

2、公司及公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的承诺

公司及公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报措施能够切实履行事宜，作出如下不可撤销承诺：

（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）将保证或尽最大努力促进包括但不限于上述填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，努力降低本次发行对即期回报的影响，切实维护公司股东的权益。

如本公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开作出解释并向投资者致歉。

五、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

公司将严格履行关于首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并作出如下不可撤销承诺：

1、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员或调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

3、如本公司具体公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

（二）控股股东未能履行承诺时的约束措施

乐惠控股作为发行人的控股股东，将严格履行关于发行人首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并作出如下不可撤销承诺：

1、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；

（4）如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）如本公司未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

3、如本公司具体公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

公司董事、监事及高级管理人员做出承诺如下：

1、本人将严格履行关于发行人首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺的事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）；

（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；

（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（6）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。

六、本公司的股利分配政策及现金分红比例

根据本公司2016年第三次临时股东大会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，同时为便于本次发行后新老股东对公司未来股利分配的了解，明确未来三年的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，并由2016年第三次临时股东大会审议通过。公司发行后股利分配政策主要如下：

（一）公司利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ；

3、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。

（五）利润分配的决策/调整程序和机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

七、滚存利润分配方案

根据本公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人母公司资产负债率分别为87.10%、73.17%、65.36%及66.78%。由于公司目前融资渠道较为单一，主要通过负债形式进行外部融资，虽然报告期内资产负债率呈现现下降趋势，但总体仍然偏高。

公司资产负债率偏高与公司的业务模式和产品特点有关。公司产品从设计、生产、安装，到最终验收周期较长。一方面造成公司的存货资产大量增加，营运资金紧张，另一方面，公司需要增加银行借款满足新增的资金需求。同时，在收入确认前，客户支付款项在预收账款中核算，虽然不需要偿付但构成一项负债。因此，公司的业务模式容易导致资产负债率偏高。如果未来宏观经济形势发生不利变化，尤其是发生信贷紧缩，将影响公司流动资金的筹集与使用。

2、应收账款净额较高的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款净额分别为15,369.52万元、20,999.58万元、28,793.45万元及28,335.44万元，占流动资产的比例分别为12.40%、18.47%、28.16%及28.21%。公司产品为集成化大型化的非标准产品，合同金额较大，且在项目现场有一定时间的安装施工过程。收款模式一般为“预收合同款+货物运抵现场付款+安装完成付款+验收合格付款（大型项目分阶段验收）+质保金”五阶段收款。

报告期公司应收账款主要集中在各年前五大客户，该类客户均是国际或当地知名企业，与公司保持良好的长期合作关系，信用度较好，公司根据客户信用情况，在每个付款节点给予较长的信用期，如公司主要客户百威英博对公司的账期达到了210天。虽然应收款账净额占流动资产的比例较高，但客户对公司设备持续采购，应收账款周转较为稳定。同时公司也高度重视应收账款的管理，一方面建立客户信用评价体系，并根据客户信用评价情况制定相应信用政策；另一方面在项目签约阶段将应收账款付款进度作为商业谈判和签订合同的核心要素，在项目实施阶段针对时间周期较长的项目，公司分阶段跟进客户信用情况，降低货款回收风险；此外，公司还制定与应收账款挂钩的业绩考核机制，强化应收账款催收的执行力度。尽管如此，但随着公司业务规模的扩大，公司若不能维持应收账款的高效管理，部分客户推延付款，项目尾款收回不及预期则对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（二）经营风险

1、客户相对集中风险

全球啤酒行业集中度较高，这种行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、华润啤酒、珠江啤酒、燕京啤酒、青岛啤酒、东洋制罐及康师傅等。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为71.02%、52.27%、78.76%及67.69%，客户较为集中。啤酒饮料行业市场化程度高，公司的客户主要为国内外行业内龙头企业，运作规范，公司通过公开竞价的方式成为该等客户的常年设备供应商，这种建立在充分满足客户商业诉求基础上的合作关系更为稳固。

凭借近二十年的行业经验，公司对啤酒生产的技术和工艺特点有着深入理解，积累了丰富的技术及项目经验，对客户的个性化要求都建立了完整数据库，能根据客户的需求及时准确的设计、制作和安装符合其需求的整厂或整车间生产线，公司与主要客户的技术融合度高，在保证了公司盈利能力的同时也有利于提高市场开拓的能力。公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。

2、海外项目执行风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月、公司境外收入占主营业务收入的比重分别为47.38%、46.23%、40.17%及43.54%，公司海外项目分布非洲、东南亚、南美、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的劳工、税务、外汇政策、法律政治环境、产品服务安全标准、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球30余个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。

公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、UCB（喀麦隆）、埃塞俄比亚Habesha啤酒、缅甸啤酒厂、印度UB集团等，均为跨国集团或当地知名企业，大部分客户是公司长期合作伙伴，报告期项目执行情况良好。此外，公司在开拓海外项目时也制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，从而对公司产生不利影响。

3、销售市场集中和新领域开拓的风险

公司目前客户主要集中于啤酒饮料行业。2014年至2017年1-6月各期公司来自啤酒酿造相关设备以及灌装业务的收入合计占主营业务收入93.31%以上，公司的销售市场较为集中。尽管啤酒作为传统饮品，在部分国家为生活必需品，市场消费需求相对稳定，但啤酒饮料行业的景气度仍然对公司业绩有着举足轻重的影响。

因生物过程技术、大型罐体设备制造技术的通用性，随着公司技术实力、资金实力和人力资源的增强，近年来公司的业务已逐步向生物、医药等多个领域拓展。然而由于这些行业在客户需求、产品特性、业务模式等方面与公司熟悉的啤酒饮料行业存在差异，如果公司不能根据特定行业客户的需求开发适合其需要的产品并提供良好的服务，可能面临新市场开发失败的风险。

4、产品技术与质量风险

啤酒装备技术复杂性和专业化程度较高，对设备供应商在材料科学、微生物学等学科上的技术积累有较高要求，尤其是整厂交钥匙工程项目对供应商的综合实力要求较高，跨学科、跨专业的特点明显。由于设备的技术和质量对终端产品的质量及生产效率有重要影响，因此，客户在选择供应商时非常谨慎，需要长时间的跟踪考察。公司凭借多年积累的研发实力和技术水平，客户口碑良好，已成为全球少数能够提供整厂交钥匙服务的供应商之一。

虽然啤酒酿造的工艺变化不大，但在自动化程度、节能降耗、新材料和新工艺的采用，以及适应消费者个性化要求等方面，啤酒企业对设备供应商不断提出新的要求，若公司不能及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品开发，都将会影响公司业务的发展。

5、安全生产风险

公司产品在生产、安装过程涉及大型罐体的吊装、运输且部分工程需到项目现场实施作业，操作上有较高技术要求。加之产品体积和重量大，施工现场操作不当容易酿成安全事故。海外项目对安全生产有更高的标准，例如美国、欧盟、俄罗斯等对设备都有不同的认证标准，只有取得相关认证的设备才有资格进入该国。

公司一直重视安全生产，遵照国家相关法律法规，建立了完善的安全生产管理制度，并在防范安全生产事故方面持续积累了较丰富的经验。公司的生产车间拥有完备的安全生产设施，厂区外的施工现场也会按照公司制度采取完善的安全生产措施。公司与保险公司合作，投保了覆盖全面的安全生产保险，避免意外事故对公司的业绩造成不利影响。此外，公司已成功完成百威英博、喜力啤酒、英国Diageo等国际客户在全球的大量项目，熟悉美国、欧盟等国家较高的安全标准。但随着生产规模的扩大和项目所在地的增多，安全生产的压力增大。如公司不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产意识，及时维护、更新相关设施和设备，特别是对分包商的安全监督如果不到位，公司仍存在发生较严重安全事故的风险。

（三）市场竞争风险

1、与国际一流厂商直接竞争风险

啤酒设备市场长期被欧洲老牌企业垄断，这些企业在长时期的生产经营过程中积累了丰富的技术实力和品牌影响力。与这些企业的直接竞争对公司的技术水平和项目管理能力等提出了非常大的挑战。

与成立时间超过百年的国际竞争对手相比，公司作为新进入者，一方面利用后发优势在较高的起点上赶超，另一方面充分利用了国际经济形势变化带来的市场机遇，成功实现了弯道超车。2008年金融危机后，跨国啤酒企业调整全球经营策略，公司产品凭借良好的技术和价格优势成功进入大部分跨国啤酒企业的合格供应商名录，而这些客户出于优化供应商结构的考虑，向公司开放了工艺、技术及标准，通过与跨国啤酒企业的深度合作，公司实现了技术水平和项目管理水平的快速提升。此外，为提高管理效率，并保持后续服务的连贯性，各大啤酒企业在新建改建时对供应商全面服务要求更高，交钥匙工程成为新趋势，公司凭借强大的综合服务能力逐步赶超竞争对手。但公司的国际竞争对手实力雄厚、研发力量强，如果这些企业有重大技术突破或推出新的竞争策略，未来公司有可能与这些国际一流企业的差距将会拉大，从而影响公司业绩。

2、市场拓展风险

公司主要以公开竞价的方式获取相关工程项目合同或设备采购合同，设备供应商的技术、产品质量、交货期、项目管理、资质、经验和业绩等综合实力对竞标结果有重大影响。公司通过近20年的发展，产品技术水平先进，具备了品牌影响力，与主要客户的长期合作中对其需求了解透彻，因此在获取新订单的公开竞争中，公司具有一定的优势。尽管如此，面对国际竞争对手强有力的竞争，如果公司未能持续创新、提升管理水平，未来业务的发展可能面临较大不确定性。

（四）未来业绩波动风险

近年来，受到全球经济周期的影响，啤酒消费市场发展趋缓，啤酒生产企业固定资产投资意愿有所下降，国际知名啤酒企业也相继进行产品结构和区域投资的调整。而国内啤酒装备行业中掌握核心技术和具备国际化开拓能力的企业较少，导致了国内啤酒装备行业同质化竞争加剧，行业整体盈利能力下降。

2014年至2017年1-6月，随着公司整体技术实力提升以及海外客户的拓展，公司在保持啤酒酿造和无菌灌装设备领域的竞争优势的同时，也加速开拓其他过程装备市场。报告期内公司营业收入分别为73,285.16万元、72,435.37万元、 95,100.55万元及42,983.99万元；实现归属于母公司股东净利润分别为5,052.62万元、6,440.26万元、7,667.78万元及3,700.56万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,801.86万元、5,448.04万元、6,385.80万元及3,765.94万元，公司收入规模较为稳定，利润水平稳中有升。但下游客户投资具有一定的周期性，且全球经济波动具有不确定性，若未来下游投资规模减少，或公司开拓全球业务及向其它过程装备渗透能力不及预期，公司未来经营业绩也可能存在波动风险。

九、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

2017年上半年，公司各项业务稳定有序开展。2017年6月末，公司资产总额为122,657.57万元，较去年同期减少-12.81%，主要是应收账款、存货、其他流动资产中预缴增值税下降所致。

2017年1-6月主营业务收入同比下降13.65%，主要是由于啤酒酿造设备收入下降所致。公司在2016年确认较多收入的以建造合同核算的大型项目开工时间在2013年至2015年，截至2016年末已基本完工。2017年上半年相较上年同期，在执行的此类项目数量减少，且已接近完工，当期确认的收入较少。因此2017年上半年度啤酒酿造设备收入同比下降。无菌灌装设备收入同比增长80.09%，其他过程设备同比增长193.66%，均有较大幅度增长。

总体上，2017年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。

根据公司目前经营情况，公司预计2017年1-9月经营情况稳定良好。截至2017年9月末，公司在执行合同金额123,854.07万元，其中包括喀麦隆啤酒生产线、河南百威二期发酵等项目，是公司盈利的重要支撑。预计2017年1-9月公司实现营业收入63,651.21万元至66,892.30万元，较上年同期变动幅度-9.41%至-4.79%；预计2017年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为5,372.32万元至5,672.89万元，较上年同期数变动幅度为1.46%至7.14%，预计2017年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,098.58万元至5,399.15万元，较上年同期变动幅度为12.93%至19.59%。（上述数据不构成盈利预测）。

目前国内国际啤酒行业发展已经出现了新的变化，为应对新变化，抓住行业发展的机会，发行人在产品、技术、市场上做了充足的准备。公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计2017年1-9月经营情况稳定良好，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司经营业绩变化原因合理，符合公司实际经营情况。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情況

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二、发行费用概算

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由宁波乐惠食品设备制造有限公司（以下简称“乐惠有限”）整体变更设立的股份有限公司。

2015年11月6日经乐惠有限召开股东会审议通过，乐惠有限原股东作为发起人，以经众华会计师审计的截至2015年9月30日的净资产135,027,878.28元为基础，以2.7006：1的比例折合为5,000万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本的部分计入资本公积。

2015年11月25日，众华会计师出具了《验资报告》（众会验字（2015）5493号），对公司整体变更的注册资本实收资本进行了审验。2015年11月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于整体变更设立股份公司的相关议案。2015年12月8日，公司办理了工商变更登记，领取了统一社会信用代码为“91330225711184811C”的企业法人营业执照，注册资本5,000万元，法定代表人黄粤宁。

（二）发起人情况

发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

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公司系由乐惠有限整体变更设立，乐惠有限的全部资产和负债由公司承继，除商标正在办理更名手续外，其他主要资产权属及负债的变更已履行必要的法律手续。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为5,585万股，本次拟发行普通股不超过1,865万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

关于本次发行股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要之“第一节重大事项提示”。

（二）发起人、前十名股东、国有法人股股东、外资股东持股情况

发起人情况参见本招股说明书摘要之“第三节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”

本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司各股东间的关联关系如下：

1、赖云来和黄粤宁存在一致行动协议；

2、乐惠控股系赖云来和黄粤宁共同控制；

3、赖云来系宁波乐利普通合伙人；

4、黄粤宁系宁波乐盈普通合伙人；

5、赖夏荣系赖云来的兄弟；

6、黄东宁系黄粤宁的兄弟；

7、于山多系宁波乐盈有限合伙人之一于化和之女；

8、黄莲芳系公司董事李毅文之母；

9、宁波乐盈之有限合伙人周绪岐系赖云来之妹夫；

除以上关联关系以外，公司股东不存在任何关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务及其用途

公司专注于啤酒酿造为主的过程装备及无菌灌装设备的设计研发、制造、安装。啤酒酿造设备涵盖啤酒生产过程所需的核心设备，可提供原料处理系统、糖化系统、发酵系统交钥匙工程服务，是全球少数具备啤酒厂整厂交钥匙能力的供应商之一。无菌灌装设备主要包括啤酒纯生灌装设备及饮料无菌冷灌装的设备和技术，适用于玻璃瓶、易拉罐、PET瓶、不锈钢桶等多种包装形态。公司既可以生产灌装线上的关键单机设备，也可以为客户提供“一站式”的整体包装解决方案。

（二）主要销售模式

公司主要客户为国内外啤酒、饮料、食品等行业中的跨国集团和当地的龙头企业。公司所提供的产品通常为包括自制核心设备的多设备系统集成，公司的啤酒酿造设备及无菌灌装设备主要是根据客户的工艺和技术标准进行订制。公司销售人员都是经验丰富的专业工程师，通过充分了解根据客户需求，针对客户项目要求或者标书内容，完成方案和工艺流程的设计、编制设备清单和安装调试方案、完成材料汇总和成本核算等，并且据此编写投标书参与客户招标，通过与客户议标和谈判，直接面对客户进行一对一的直销。

（三）所需主要原材料及采购模式

发行人产品原材料包括不锈钢板材、不锈钢管材、锻件、封头、型材、联接件及管件、非金属材料、仪表阀门等机电类产品，所耗费的能源主要为水、电及各类气体。

公司采用“以销定购”的采购模式，即按订单组织生产并制定采购计划。具体做法为：为降低原材料价格波动的风险，在签订销售合同或订单确定后，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定原材料成本，因此合同签订后主要原材料价格波动不会对公司盈利造成重大不利影响，保证了公司盈利水平的稳定性。

（四）行业竞争情况

1、啤酒酿造设备行业竞争格局

国内啤酒酿造设备生产企业数量较多，技术水平参差不齐，普遍规模较小。大部分企业主要生产微型酿造设备，或者作为大型啤酒酿造设备企业的配套供应商存在，竞争力较弱。国内能为工业化啤酒厂提供主要设备的仅有发行人及中集安瑞科等。

全球工业化啤酒行业集中度上升，国际大型啤酒企业出于项目管理效率、供应安全性及降低成本的考虑，有意识的培养相互竞争的供应商，因此国际市场上啤酒酿造设备行业的集中度也相对较高。我国啤酒酿造设备行业经过多年快速发展，大部分产品已接近国际水平，实现进口替代。以发行人产品为代表的更多国产设备已经逐步走向国际市场，啤酒装备行业领先供应商Krones在其2014年的年报中表示，面临着越来越多中国企业的竞争。目前国际啤酒酿造装备行业的主要参与者包括Krones、GEA、发行人及中集安瑞科。其他还有一些在单机设备上具有一定技术优势的企业，尚不足以对上述企业构成全面竞争。

2、灌装设备行业竞争格局

国内啤酒饮料灌装设备行业市场竞争状况表现为高、中、低端三个层次：低端市场主要是数量众多的中小企业，生产大量低水平、低档次、价格较低的产品，这些企业大量分布在浙江、江苏、广东和山东等地区；中端市场是有一定的经济实力及新产品开发能力的企业，但它们的产品仿制多、创新少、整体技术水平不高，且产品的自动化水平较低，无法进入高端市场；而高端市场中，行业领先企业生产的部分产品已经达到了国际先进水平，如发行人、新美星，达意隆、广东轻机二厂等企业，能够与大型跨国公司的同类产品在国内市场及部分海外市场进行正面竞争。

玻璃瓶灌装设备已经基本实现国产化，但在高速易拉罐灌装设备和PET无菌设备上仍为国外企业占主导。国产灌装设备大部分都是传统的机械阀灌装技术，存在精度低、卫生程度低和稳定性差等问题。国内只有发行人等少数企业具备电子阀灌装机的制造能力。总体上德国、法国、日本、意大利和瑞典等国的企业仍然拥有较强的技术实力和较大的制造规模，国内设备企业尚有一定差距。国际几大巨头如德国Krones、德国KHS等公司依然占据着全球大部分市场份额。

（五）公司在行业中的竞争地位

1、啤酒酿造设备业务

在啤酒酿造设备业务板块，发行人产品涵盖啤酒生产全部流程，是少数可以提供原料处理系统、糖化系统、发酵系统单元交钥匙，乃至整厂交钥匙的供应商。发行人主要竞争对手如下：

（1）GEA

GEA 集团是在能源和食品领域内世界领先的机械与过程技术供应商之一，同时也是该领域内市场与技术的领跑者。它专注于高标准的生产流程，并且为用户提供高效的解决方案。

（2）Krones

Krones提供灌装及包装设备及过程技术的大型企业集团。灌装及包装设备由定制化的设备和系统组成，可为客户提供灌装及包装的整体解决方案。过程技术业务主要包括提供啤酒酿造所需要的全部设备。客户覆盖啤酒、饮料、食品、化工、医药和化妆品行业。

（3）中集安瑞科

中集安瑞科，主要从事应用于能源、化工及液态食品三个行业的各类型运输、储存、加工装备的设计、开发、制造、工程及销售。2012年中集安瑞科收购德国Ziemann，其为全球知名的啤酒糖化车间技术供应商。

全球能为工业化啤酒厂提供全流程设备的供应商较少，因此啤酒酿造设备行业相对集中，全球主要参与者包括发行人、GEA、Krones及中集安瑞科，为公司主要竞争对手，尤其Krones与发行人业务基本相同，除啤酒酿造设备外也包括灌装设备业务，是发行人全面的竞争对手。

2、无菌灌装设备业务

除Krones外，发行人无菌灌装设备业务板块主要竞争对手如下：

（1）广东轻工机械二厂有限公司

成立于1975年，位于广东省汕头市，致力于啤酒、饮料的灌装和包装生产线成套设备及自动化控制的设计、开发、生产及销售。

（2）江苏新美星包装机械股份有限公司（300509）

主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售，目前主要产品为流体系列设备、灌装系列设备、二次包装设备以及全自动高速PET瓶吹瓶设备。

（3）广州达意隆包装机械股份有限公司（002209）

提供饮料工厂的全面解决方案，从前处理、吹瓶、灌装、到二次包装整线及单机设备，主要产品包括灌装生产线、全自动PET瓶吹瓶机、二次包装设备。

（4）上海普丽盛包装股份有限公司（300442）

公司生产和提供前处理设备、灌装机设备和包装材料等整线产品，为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线到系统集成与安装、包装材料和售后服务支持的一体化全面解决方案。主要产品包括灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料、浓缩干燥设备。

（5）德国KHS

公司从事全套过滤系统和灌装生产线设计、制造和安装的专业公司，主要产品有纯生啤酒灌装系统、机械阀灌装设备、容量灌装设备、各种贴标设备、啤酒加工设备等。

虽然我国灌装设备行业近年来发展较快，研发了一批具有自主知识产权的关键设备，在行业内形成了具有一定规模的企业，但整体行业产品种类较多及技术复杂，目前国内行业集中度仍然较低，加之国内一些成套的高精度、高智能化、高效率的关键设备仍然依靠进口，因此行业内单个企业市场占有率均不高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房产及土地使用权情况

1、发行人及其子公司的主要土地使用权

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2、发行人及其子公司的主要房产

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（二）商标及专利情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有21项境内注册商标、80项专利权及5项软件著作权。

（三）资产许可使用情况

2012年8月8日，南京乐惠与Crown-Baele签订了《许可协议》，该协议为Crown-Baele与发行人全球合作协议的附件。该协议约定发行人自协议签署之日起，即获得Crown-Baele拥有的与66kph洗瓶机的设计、研发、制造和生产等有关的所有技术知识和专利的非排他的、不可转让的使用许可。发行人应一次性付给Crown-Baele20万欧元的许可使用费，其中50%在协议签署时支付，剩余50%在洗瓶机调试完成后支付，但不能晚于协议签署后一年。双方均可无偿获得与该等技术知识和专利相关的新的发展、改进等相关信息，且拥有自由使用权。未经Crown-Baele书面同意，发行人无权将该等技术知识和专利授予第三方。

1、公司被Crown-Baele许可使用的技术和专利对发行人的重要程度

发行人报告期内涉及到该技术的销售收入金额如下：

单位：元

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报告期内，发行人生产的该种洗瓶机销售收入占营业收入的比例较小，对发行人的经营业绩影响有限。

2、公司是否依赖于该等许可技术

在获得上述技术许可和技术资料后，南京乐惠在自主研发的双端洗瓶机及单端洗瓶机技术基础上进行了改进和技术升级，南京乐惠自行改进和技术升级的技术属于自有技术，不再依赖Crown-Baele公司的技术支持。

3、许可使用到期后有无经营风险

许可协议未对南京乐惠使用该非专利技术的期限进行约定，双方合作良好，此外，公司在通过获取上述技术许可和资料后已自主研发相关技术，不存在对该技术许可的依赖，因此，公司不存在上述许可收回对公司造成经营风险可能。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向董事、监事和高级管理人员支付报酬

公司董事、监事、高级管理人员2016年度于本公司领取薪酬的情况如下：

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注：2017年2月26日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任吴勃担任公司财务负责人，故上述2016年度高管薪酬未将其纳入统计。

（2）关联销售情况

单位：万元

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注：占比为关联交易占当期营业收入的比例。

（3）关联采购情况

单位：万元

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注：占比为关联交易占当期营业成本的比例。

（4）关联租赁情况

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）关联担保

截至2017年6月30日，本公司的关联方为本公司及其子公司提供担保情况如下：

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（2）商标转让

(下转66版)