（上接30版）
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公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失或者公司未履行上述承诺的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断山东传媒是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，山东出版集团将督促山东传媒依法回购首次公开发行的全部新股。
山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东出版集团将依法赔偿投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：山东传媒招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
若山东传媒董事、监事及高级管理人员未能履行山东传媒首次公开发行股票前个人所作出的相关承诺，则山东传媒董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起３０日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起３０日内，自愿将各自在山东传媒上市当年全年从山东传媒领取的全部薪金对投资者先行进行依法赔偿。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构中银证券承诺：如中银证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本次发行的律师事务所德和衡承诺：如因德和衡未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为山东传媒首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，德和衡将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。
本次发行的会计师事务所瑞华承诺：瑞华接受委托，为山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、主要税种纳税情况的专项报告及非经常性损益的专项审核报告。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）的要求，瑞华承诺，如果因其出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于山东出版传媒股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
八、老股转让方案
本次发行不存在老股转让的情形。
九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募投项目建设投产需要一定的周期，募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。
（一）应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
１、保证本次募集资金有效使用
（１）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（２）投资优质募投项目，提升公司竞争力
本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资收益良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩。
２、有效防范即期回报被摊薄的风险
（１）加大市场开拓力度
公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域的市场竞争地位的基础上，通过推动发行业态升级、发展数字业务等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。
（２）提升管理水平
公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。
（３）打造一流人才队伍
为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。
（４）加快募集资金投资项目进度
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。
（５）优化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。《公司章程》（草案）、《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
上述填补摊薄即期回报的措施已经２０１７年４月６日召开的２０１６年度公司股东大会审议通过。
（二）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的相关承诺
１、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺：
“（１）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
（２）本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
（３）本人承诺不动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（４）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（５）若发行人未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
２、公司控股股东及实际控制人山东出版集团作出承诺：
“本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”
上述填补摊薄即期回报的相关承诺已经２０１６年４月２２日召开的公司２０１５年度股东大会审议通过。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司最近一期财务报告审计截止日为 ２０１７年 ６月３０日，公司提示投资者关注招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要经营状况。
２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变化，管理层保持稳定，主要原材料采购及主要产品生产、销售等各项业务运营正常开展。主要客户和供应商较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
２０１７年１－６月公司实现营业收入３９６，３４７．３４万元，较２０１６年１－６月下降了１．６９％；实现归属于母公司股东的净利润６７，５２８．６９万元，较２０１６年１－６月增长了２６．９０％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６２，３０１．０２万元，较２０１６年１－６月增长了２５．５６％。２０１７年１－６月公司在营业收入同比下降的情况下，实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经营性损益后的净利润较２０１６年１－６月均有较大幅度的增长，主要系当期发行业务收入较上年同期增长、物资贸易业务收入同比下降，且发行业务具有相对较高的毛利率所致。
根据公司２０１７年１－６月已实现的经营成果及期后经营状况，公司预计２０１７年１－９月实现营业收入６２７，３８２．７１万元至６９０，１２０．９８万元，较２０１６年１－９月增长０％至１０％；预计实现归属于母公司股东的净利润８８，２４８．７９万元至９６，６５３．４４万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润８３，４２０．０３万元至９１，３６４．７９万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％。
公司预计２０１７年度全年实现营业收入８０３，３９５．８５万元至８８３，７３５．４３万元，较２０１６年度增长０％至１０％；实现归属于母公司股东的净利润１０９，９６６．０５万元至１２０，４３９．００万元，较２０１６年度增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９６，８４４．９３万元至１０６，０６８．２６万元，较２０１６年度增长５％至１５％。
上述２０１７年１－６月及２０１６年１－６月数据已经审计，２０１６年１－９月数据未经审计，２０１７年１－９月及２０１７年度预计数不构成盈利预测。
第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下表所示：
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司系经山东省人民政府《关于山东出版集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（鲁政字［２０１１］２６８号）、新闻出版总署《关于同意山东出版集团有限公司设立股份公司的批复》（新出审字［２０１１］８８０号）、山东省委宣传部《关于同意设立山东出版传媒股份有限公司的批复》（鲁宣办字［２０１１］４４号）、山东省财政厅《关于同意山东出版集团有限公司发起设立山东出版传媒股份有限公司的批复》（鲁财教［２０１１］１１３号）批准，由山东出版集团改制重组后作为主发起人，联合其全资子公司新地投资，以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为１６６，０００万元，山东出版集团投入本公司现金和经评估的净资产合计为２４５，０００万元，按照６６．４％的折股比例，折合股本１６２，６８０万股，占股本总额的９８％；新地投资投入本公司的现金为５，０００万元，按照６６．４％的折股比例，折合股本３，３２０万股，占股本总额的２％。
２０１１年１２月２６日，公司召开创立大会，通过了关于发起设立本公司的决议。２０１１年１２月２８日，公司在山东省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为３７０００００００００３７１０的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为山东出版集团和新地投资。山东出版集团作为出资投入本公司资产包括编辑出版、图书发行、印刷复制、出版物资贸易等与出版、发行业务相关的所有主营业务经营性资产。新地投资全部以现金出资投入本公司。
１、山东出版集团有限公司
山东出版集团组建于２０００年，其前身为成立于１９５１年１月的山东人民出版社，２００８年底实施全系统整建制转企改制。转制后的山东出版集团系由山东省人民政府作为出资人的国有独资公司。
山东出版集团注册资本和实收资本均为１０６，７７５．７８９５万元，住所为济南市市中区经九路胜利大街３９号，法定代表人为张志华，经营范围：集团公司及出资企业的国有资产经营管理，投资业务，实物租赁，物业管理；艺术品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至２０１６年１２月３１日，山东出版集团的总资产为１，６８４，６０５．７３万元、净资产为８４０，６２０．７７万元，２０１６年度实现净利润８９，０２４．６２万元（合并口径，以上数据经审计）。截至２０１７年６月３０日，山东出版集团的总资产为１，７３６，１１４．６２万元、净资产为９０８，２８８．６９万元，２０１７年１－６月实现净利润６６，７５０．１６万元（合并口径，以上数据未经审计）。
２、山东新地投资有限公司
新地投资系山东出版集团的全资子公司，成立于２０１１年１１月７日，注册资本为２８，０００万元，住所位于济南市胜利大街３９号，法定代表人为王次忠，经营范围：以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；研发、生产、销售汽车安全气囊及其零部件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至２０１６年１２月３１日，新地投资的总资产为１２０，２６０．７９万元，净资产为２９，５６８．４７万元，２０１６年度实现净利润３，２１５．９２万元（合并口径，以上数据经审计）。截至２０１７年６月３０日，新地投资的总资产为１３２，８５１．４０万元，净资产为３０，５４６．３３万元，２０１７年１－６月实现净利润９７７．８７万元（合并口径，以上数据未经审计）。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，本公司总股本为１８２，０００万股，本次拟发行不超过２６，６９０万股人民币普通股，本次发行后总股本为不超过２０８，６９０．００万股。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见招股 意向书摘要“第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺”部分。
（二）发行人前１０名股东
本次发行前，本公司共有８名股东，均为国有法人股股东，其中山东出版集团和新地投资为本公司发起人。本公司股东持股情况如下表所示：
单位：万股
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注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。
（三）发行人前１０名自然人股东
本次发行前，本公司无自然人股东。
四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
山东出版集团为本公司的控股股东和实际控制人。山东出版集团及其全资子公司新地投资为本公司的发起人。
五、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）主营业务概况
公司的经营范围为：图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资，资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司拥有出版物（纸质图书、电子音像制品和期刊）编辑、印刷复制、发行及零售、物资贸易全产业链传统业务，并融合移动媒体、互联网媒体、数字出版等新兴业态业务，是现代化的大型综合文化产业经营实体。
公司的主要原材料为出版物的纸张及内容。纸张主要由公司下属子公司物资公司对外采购，主要供应商有山东华泰纸业股份有限公司、山东标典纸业有限公司等。内容主要有三种来源，一是通过委托独立撰稿人撰写并支付稿费，二是从版权所有人处购买图书版权并支付版权转让费，三是与原创出版单位签订代理合同、支付代理费用。
（二）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司承继了山东出版集团全部出版和发行主业资产，聚合了图书、期刊、电子出版物、音像制品、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业态与数字出版、在线教育等新兴业态相融合的多元化文化经营综合体。
１、发行人在出版领域的市场地位
公司所属出版单位有１０家出版社、３家期刊社、１家数字出版公司，所属出版社人民社、明天社进入全国百佳出版单位行列，年出版图书１万多种，音像电子出版物１００多种，期刊６种。截至２０１７年６月底，公司获得“五个一工程”、中国出版政府奖、中华优秀出版物等国家出版“三大奖”１６２项，３０个项目入选国家“十三五”重点，６５个项目获得国家出版资金及古籍整理出版资助，２１个项目入选国家新闻出版改革发展项目库。
根据国家新闻出版广电总局《２０１５年新闻出版产业分析报告》按主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额四项指标对全国图书出版集团总体经济规模进行的综合评价，公司控股股东山东出版集团在全国图书出版集团中排名第九，公司下属子公司明天社、齐鲁社、文艺社三家出版社分别位列全国少儿、古籍、文艺类图书出版单位第三、七、十位。
２、发行人在发行领域的市场地位
新华书店集团是山东传媒旗下的发行企业，是全国最早成立的省级新华书店之一。经过７０余年的发展，新华书店集团已成为山东省规模最大、实力最强、服务最专业的图书音像发行商和文化渠道运营商，是山东省委、省政府重点扶持的大型文化企业。新华书店集团及其下属２７９家分公司，５家二级子公司，卖场总面积约１５万平方米，形成了以新华书店集团总部为龙头，山东省内各地市书城为骨干，县（市、区）中心门市为依托，乡镇网点为延伸，农村流动供应和农家书屋为补充，遍布全省的省、市、县、乡、村五级发行网络。
根据国家新闻出版广电总局《２０１６年新闻出版产业分析报告》按主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额四项指标对全国图书发行集团总体经济规模进行的综合评价，新华书店集团排名第六，较２０１５年上升一名。
（三）发行人主要竞争对手
１、出版领域的竞争对手
（１）教材教辅出版
２００１年以前，全国只有人民教育出版社拥有中小学教材出版权，其他各省出版集团及出版社只能获取中小学教材的代理权。自２００１年基础教育课程改革以来，国家倡导一纲多本的教材管理模式，凡是经新闻出版总署批准的出版机构都可以参与教材的编写与出版，经全国中小学教材审定委员会审定通过后，就可以在全国公开出版发行。各个地方选用教材版本可由各地市教育局选定。为此，很多中央和地方出版机构积极参与中小学教材的编写出版工作，一纲一本的教材格局被打破，各地方出版社陆续出版了不同版本的中小学教材，教材市场种类日渐丰富。
公司在教材出版领域的竞争对手主要有凤凰传媒、中南传媒。
（２）一般图书
在一般图书出版领域，国有出版企业仍是公司的主要竞争对手，如中国出版传媒股份有限公司、凤凰传媒及中南传媒等。
２、发行领域的竞争对手
（１）教材、教辅发行市场
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标时点有关问题的批复》（国函［２００５］１５号）的规定，自２００８年秋季开始，中小学教材（仅限于九年义务教育教材）发行招标投标工作在全国范围内全面推开，所有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人均可参加各地九年义务教育教材发行投标。２０１４年国务院发布了《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，取消出版物总发行单位设立审批后，中小学教材发行投标资格不再对总发行资格进行要求。根据山东省人民政府办公厅转发省教育厅等部门《关于进一步加强和改进中小学教材建设与管理工作的意见的通知》（鲁政办［２００８］９号文）的规定，由新华书店集团负责省内教材的征订及发行。山东省外教材发行市场的竞争对手为各省市新华书店（发行集团）。
（２）一般图书发行市场
在一般图书发行方面，各发行渠道包括新华书店（发行集团）、出版社自办发行、各类民营书店以及网上书店。
１）公司下属各出版社长期以来坚持开拓省外市场。由于各省新华书店（发行集团）在销售渠道、客户关系等方面在当地具有一定优势，公司的全国性分销网络的拓展将面临该等新华书店（发行集团）的激烈区域竞争。
２）尽管近年来出版社自办发行网点在逐步减少，但具有一定规模的出版社由于具有自身丰富优质的出版资源（尤其是在教育和专业图书发行领域），其自办发行业务对传统发行企业在特定领域仍构成一定竞争威胁。
３）近年来，民营书店利用总发行权和连锁经营权的放开，充分发挥其机制灵活、快速应对市场需求变化的优势，迅速拓展图书发行业务。目前，各地已经出现了一批具有一定规模的民营图书发行企业，公司的一般图书发行业务也将面临民营书店的竞争。
４）随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，当当、京东及亚马逊等大型电商对公司网上书店业务构成较大竞争。
六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、固定资产
截至２０１７年６月３０日，公司及纳入合并报表范围的子公司拥有的固定资产原值为２７２，４０１．３８万元，账面价值为１６２，４８５．４２万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围内的子分公司拥有的房屋共计４７４处，建筑面积约为１，０９７，５９０．４７平方米。具体情况如下：
（１）已取得权属证书的房屋４５１处，建筑面积共计１，０５４，６９０．３５平方米，约占公司及其纳入合并报表范围的子、分公司使用的房屋总面积的９７．３４％。
（２）未取得房产证的房屋
尚有２３处房屋未取得房屋所有权证。
（３）权利受限的房产
公司下属子公司有２处房屋存在查封的情况。
２、承租房屋
截至本照度说明书摘要签署日，公司及其子分公司承租的房屋（不包括公司及其子分公司相互之间的房屋租赁）共２７３项。
３、在建工程
截至２０１７年６月３０日，公司及其纳入合并报表范围的子公司的在建工程账面余额为３０，１４１．００万元，主要在建工程包括：鲁南书城改扩建工程、新华书店集团综合业务楼、鲁北发行中心二期工程项目、物资公司综合楼项目、山东新华数码印务城建设项目、物资公司展馆改建项目。
４、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有土地使用权的土地共计２７９宗，总面积约为１，２４６，１７７．５２平方米。具体情况如下：
通过作价出资方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》的土地１１４宗，面积共计３３５，２４６．７６平方米，约占公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有的土地使用权总面积的２６．９０％；通过出让方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》的土地１６５宗，面积共计９１０，９３０．７６平方米，约占公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有的土地使用权总面积的７３．１０％。
５、其他无形资产
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其纳入合并报表范围的子公司拥有１８８项注册商标，１项实用新型专利及１项外观设计专利，２４项计算机软件著作权，３项主要域名。
七、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
山东出版集团为公司的控股股东及实际控制人。
截至本招股意向书摘要签署日，公司主要从事图书、电子音像制品和期刊等出版物的编辑、印刷复制、发行及零售，以及与出版、印刷相关的物资贸易业务。山东出版集团及其控制的其他企业主要从事资产经营管理、股权投资、物业管理、房地产开发和房屋租赁等业务，该等业务与发行人的主营业务并不相同或相似。因此，山东出版集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
报告期内，公司与山东出版集团及其控制的山东人民印刷厂、新昕公司、新力公司等关联企业之间在印刷加工、物资采购、信息技术服务和房屋租赁及物业管理等方面存在日常性关联交易行为。上述经常性关联交易均与公司主营业务相关，该等交易的发生有效保障了公司业务经营的正常开展，交易双方基于公平、公正原则参照市场价格协商定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。相关交易金额占公司营业收入或营业成本的比例较低，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
报告期内，本公司和关联方之间的主要偶发性关联交易包括：（１）收购泰安印务１００％股权及山东人民印刷厂印刷业务资产；（２）购入新昕公司部分房产。公司对关联单位的资产、股权收购系出于解决历史遗留问题、减少关联交易和消除现有或潜在同业竞争而发生，有利于公司资产的完整性和业务的独立性。同时，交易价格依据专业资产评估机构的评估结果协商确定，并经有关政府主管部门核准或备案，对公司及其他非关联股东利益未造成损害，对公司财务状况和经营成果亦未产生不利影响。（３）购入烟台新铧教育６０％股权。为解决公司与新昕公司控股子公司烟台新铧教育及其所属子公司在教育培训业务方面存在的潜在同业竞争，２０１７年６月公司采取协议转让方式、以对价１，１７１．１８万元收购新昕公司所持有的烟台新铧教育６０％的股权。
对于报告期内发生的经常性关联交易，公司独立董事分别予以确认并发表了独立意见，确认报告期内发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定，董事会表决关联交易事项时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
对于报告期内发生的各项偶发性关联交易，公司独立董事分别予以确认并发表了独立意见：收购泰安印务１００％股权有利于公司消除同业竞争，且交易价格为省财政厅《关于同意山东泰安新华印务有限责任公司股权转让的批复》（鲁财文资［２０１５］１５号）确定的价格，该交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；以金坐标印务和泰安印务为主体，以现金收购山东人民印刷厂印刷设备等部分经营性资产，有利于公司消除同业竞争，且符合公司发展战略和经营管理需要，交易价格为经北京中企华资产评估有限公司评估并经省财政厅《关于同意山东出版集团有限公司所属山东人民印刷厂转让部分资产的批复》（鲁财文资［２０１５］１９号）核准的价格，该交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司以山东新华书店集团有限公司东营分公司为主体回购山东新昕资产管理经营有限公司所有的辉煌商城相关房产，有利于公司减少关联交易，且符合公司发展战略和经营管理需要，交易价格为经专业评估机构评估的价格，并经双方协商一致，定价客观、公允、合理，符合《山东省省属文化企业国有资产重大事项管理办法（试行）》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司收购新昕公司持有的烟台新铧教育股权，有利于公司消除同业竞争，符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《山东省省属国有文化企业国有资产重大事项管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定，定价公允，且董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等规定。
八、董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
单位：万元
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注：张志华、王次忠、迟云、张淼在山东出版集团领取薪酬。张军２０１６年１－７月在山东出版集团有限公司领薪，２０１６年８月起在公司领薪。范波２０１７年６月入职起在公司领薪，２０１６年度未在公司领薪。
本公司高级管理人员自在本公司任职之日起均在本公司领取薪酬，不存在从关联企业领取薪酬的情况。本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员未在本公司享有其他待遇。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无直接或间接持有本公司股份的情形。
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
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除本招股意向书摘要已经披露的兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外兼职情况。
九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东和实际控制人为山东出版集团，其简要情况请参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况，（二）发起人及其投入的资产内容”。
十、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
１、合并资产负债表
单位：万元
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（续上表）
单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、合并现金流量表
单位：万元
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（二）经会计师核验的非经常性损益明细报表及扣除非经常性损益后的净利润
１、经会计师核验的非经常性损益明细报表
瑞华对公司报告期内的非经常性损益进行了审核，并出具了《关于山东出版传媒股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字［２０１７］０１４６００２９号）。报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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注：１、非经常性损益项目中的数字“＋”表示收益及收入，＂－＂表示损失或支出。
２、公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号）的规定执行。
３、依据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２０１３］８７号），经营出版物的自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日在出版环节实行先征后退政策；图书批发、零售环节自２０１３年１月１日起至２０１７年１２月３１日免征增值税，公司预计该政策在以后年度将会持续执行，所以未将依据上述优惠政策获得的增值税减免界定为非经常性损益。
（三）报告期内主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
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注：上述指标的计算公式如下：
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝总负债／总资产×１００％
４、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧或摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
５、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
７、应收账款＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
８、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
９、总资产周转率＝营业收入／总资产期初期末平均值
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况
（１）资产的构成及其变化
报告期内，公司各期末资产构成情况如下：
单位：万元
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公司设立以来，各项业务稳步发展，经营规模持续扩大，盈利能力持续提升。
２０１５年度，公司实现营业收入７７５，０３１．３４万元，同比增长３．５９％，实现归属母公司股东的净利润９８，４２１．４２万元，同比增长５．０４％，营业收入及净利润的增长，使得期末资产总额较２０１４年末增加５７，４４０．１７万元，增长了６．２６％。
２０１６年度，公司实现营业收入及归属母公司股东的净利润分别较２０１５年度增长了３．６６％及６．４１％；公司当期向股东派发现金股利６６，８４２万元（含当期分配股利４０，０４０．００万元及当期支付的２０１５年末应付股利２６，８０２．００万元）。两项主要因素致使２０１６年末资产总额较２０１５年末增加１７，４６１．４２万元，增长了１．７９％。
２０１７年１－６月，公司向股东派发现金股利４０，０４０．００万元；截至２０１７年６月３０日，由于尚未进入秋季学期教材教辅的备货高峰期，期末存货库存余额较２０１６年末减少１１，００９．４９万元。上述因素致使期末资产总额较２０１６年末减少了１６，２９６．３０万元。
截至２０１７年６月３０日、２０１６年末、２０１５年末及２０１４年末，公司流动资产占总资产的比例分别为６５．１０％、６６．５７％、６７．７１％及６５．５８％。报告期内，公司以流动资产为主、非流动资产占比较低的资产结构稳定，且符合出版发行企业的行业特征。
２０１５年度，由于公司实现的营业收入、净利润同比增长，期末流动资产总额较２０１４年末增加了５８，４９１．１２万元，增长了９．７２％，期末流动资产占总资产的比重较２０１４年末增加了２．１３个百分点。
２０１６年度，当期支付现金股利６６，８４２．００万元，认购中长期银行理财产品投资１０，０００．００万元，以及若干在建工程项目的持续投入，致使期末流动资产占总资产的比重较２０１５年末下降了１．１４个百分点。
２０１７年１－６月，由于当期派发现金股利４０，０４０．００万元及购建固定资产等长期资产发生现金支出２３，９１０．４７万元，同时期末存货库存量下降，致使期末流动资产占总资产的比重较２０１６年末下降了１．４７个百分点。
（２）负债的构成及其变化
截至２０１７年６月３０日、２０１６年末、２０１５年末及２０１４年末，公司负债总额分别为４３９，１１９．２３万元、４８３，５００．７７万元、５３４，７８５．６７万元及５４１，８７７．９３万元，流动负债占负债总额的比例分别为６７．７６％、６８．９８％、７０．１５％及７１．５３％。
２、盈利能力分析
报告期内，公司经营规模持续增长。２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司分别实现营业收入３９６，３４７．３４万元、８０３，３９５．８５万元、７７５，０３１．３４万元及７４８，１８５．１２万元。
报告期内，公司各期营业收入结构如下：
单位：万元
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公司主营业务包括教材教辅、一般图书、音像制品等出版物的出版、发行以及与出版、发行相关的印刷加工、物资贸易业务。报告期内，各期主营业务收入占营业收入的比重均在９７％以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要系房产租赁、代印管理等收入。
（１）营业收入的地区分布情况
单位：万元
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从营业收入的地区构成看，山东省内为公司主要的收入来源地，原因在于：报告期内，公司所属新华书店集团为山东省义务教育阶段教材唯一来源供应商，在省内教图发行市场具备突出的市场资源优势；公司出版、发行业务中的教材教辅占比较高，该类图书的销售对象主要系省内学校及其他教育机构；公司建立了覆盖省内大部分市县的较为完善的发行网络体系，在省内一般图书发行市场亦具备了突出的发行渠道优势。２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，山东省内销售收入占公司营业收入的比例分别为９０．６２％、８１．９４％、８１．６２％及８０．２１％。
公司省外业务收入主要来源于物资贸易业务中的木浆贸易业务，该项业务的客户群体主要系境内外造纸及木浆贸易企业，该类业务不具有明显的地域性，因此其来源于省外的收入占比较高。
（２）主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务涵盖出版、发行、印刷、物资贸易四个业务板块，形成了以出版、发行为核心，上游印刷加工、物资贸易为补充的全产业链一体化经营格局。
报告期内，出版业务收入约占公司主营业务收入（汇总数）的２０％，发行业务收入约占主营业务收入（汇总数）的５０％，出版和发行业务合计约占主营业务收入（汇总数）的７０％，为公司最主要的收入来源。
公司物资贸易业务包括物资供应和外贸业务。物资供应业务主要为公司出版、印刷业务供应纸张、油墨及其他印刷耗材等印刷物资，在满足公司内部出版、印刷需求的基础上，同时对外开展物资贸易业务。外贸业务主要经营进口木浆等进口物资的贸易，其商品通常不对内供应。报告期内，公司物资贸易业务收入约占主营业务收入（汇总数）的２５％至３０％。
印刷业务主要为公司内部出版业务提供印刷服务，同时拓展外部印刷业务。印刷业务收入约占主营业务收入（汇总数）的２％。
３、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１８，５１０．１５万元、１１６，５９９．５１万元、７８，３４８．６８万元、８８，２４３．９９万元。２０１５年经营活动产生的现金流量较２０１４年减少９，８９５．３１万元，主要系根据２０１３年底出台的增值税税收优惠政策，省、市书店按照原政策多缴增值税产生的应收增值税退税款１１，９７３万元于２０１４年度收到，２０１５年度收到的税费返还产生的现金流入较２０１４年度减少１１，９６０．９４万元；同时，２０１４年度销售商品收到的现金中前期销售回款占比较高，而２０１５年度该项现金流入主要系当期销售收款，２０１５年度销售商品收到的现金较２０１４年度减少１０，１４２．５８万元。２０１６年度，经营活动产生的现金流量较２０１５年度增加３８，２５０．８３万元，主要由于当期物资贸易类业务规模下降及其采购环节票据结算量同比增加，致使公司当期采购商品支付的现金较２０１５年度减少３６，１７９．７０万元；同时，股份公司设立以来，对股份公司设立时产生的应付山东出版集团经营性往来款项进行了持续清偿，２０１６年度该等往来款偿还额较２０１４年度及２０１５年度减少，致使当期支付的其他与经营活动有关的现金较２０１５年度减少１７，９４４．９１万元。２０１７年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为１８，５１０．１５万元，当期实现的净利润为６７，２９２．５６万元，差异较大，其主要原因为：发行业务板块２０１６年末预收的２０１７年春季学期教材教辅类图书发行货款于当期结转收入，且２０１７年６月３０日距当年秋季学期开学时间较长，发行业务板块期末预收账款较２０１６年末减少２２，３３５．６９万元，致使公司预收账款期末余额较２０１６年末减少了１６，８１５．１９万元；同时，期末应收账款及应收票据余额分别较期初增加１１，３４１．８９万元及６，６６８．５２万元，减少了当期经营活动产生的现金流入；当期发行业务板块向供应商支付了大量前期采购货款，物资贸易业务板块为应对上游纸张、木浆价格上涨预付供应商货款增加且采购付款周期缩短，致使期末应付账款余额较期初减少２４，０９５．６０万元、期末预付款项余额较期初增加６，６２６．７４万元，加大了当期经营活动产生的现金流出。
２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－２３，６５６．８９万元、－２４，８０７．２４万元、－２３，１６１．８０万元及－４９，１０３．３７万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要系银行理财产品投资及收回产生的现金流出、流入，固定资产购置、无形资产购入及对外长期股权投资产生的现金流出。报告期内各期，公司投资活动现金流出均高于现金流入，主要原因为：报告期内，公司为提高资产利用效率、充分利用闲置资金获取收益，进行了银行理财产品的滚动投资，各期期末均存在未到期投资，当期产生现金净流出；同时，报告期内公司基于业务经营与发展战略需要进行了房产、土地购置及对外股权投资，致使各期该等投资活动产生的现金流出均高于现金流入。２０１５年投资活动产生的现金流量净额较２０１４年增加２５，９４１．５７万元，主要系当期房产、土地等非流动资产购置支出及银行理财产品投资净流出同比减少所致。
２０１７年１－６月、２０１６年度、２０１５年度及２０１４年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－４０，２１７．０５万元、－５８，２０４．７３万元、－１１，０５９．３８万元、－３０，０９１．５７万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系增资扩股收到的股东投资款，筹资活动产生的现金流出主要支付山东出版集团股利。２０１５年向股东支付的现金股利同比减少，致使筹资活动产生的现金净流量较２０１４年度增加２１，３０４．８４万元；２０１６年度向股东支付现金股利６６，８４２万元，较２０１５年度增加，致使当期筹资活动产生的现金净流量较２０１５年度减少４７，１４５．３５万元。
４、财务报告审计截止日后主要经营状况
２０１７年６月３０日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变化，管理层保持稳定，主要原材料采购及主要产品生产、销售等各项业务运营正常开展。主要客户和供应商较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
２０１７年１－６月公司实现营业收入３９６，３４７．３４万元，较２０１６年１－６月下降了１．６９％；实现归属于母公司股东的净利润６７，５２８．６９万元，较２０１６年１－６月增长了２６．９０％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６２，３０１．０２万元，较２０１６年１－６月增长了２５．５６％。２０１７年１－６月公司在营业收入同比下降的情况下，实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经营性损益后的净利润较２０１６年１－６月均有较大幅度的增长，主要系当期发行业务收入较上年同期增长、物资贸易业务收入同比下降，且发行业务具有相对较高的毛利率所致。
根据公司２０１７年１－６月已实现的经营成果及期后经营状况，公司预计２０１７年１－９月及２０１７年度实现的营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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上述２０１７年１－６月及２０１６年１－６月数据已经审计，２０１６年１－９月数据未经审计，２０１７年１－９月及２０１７年度预计数不构成盈利预测。
公司预计２０１７年１－９月实现营业收入６２７，３８２．７１万元至６９０，１２０．９８万元，较２０１６年１－９月增长０％至１０％；预计实现归属于母公司股东的净利润８８，２４８．７９万元至９６，６５３．４４万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润８３，４２０．０３万元至９１，３６４．７９万元，较２０１６年１－９月增长５％至１５％。
公司预计２０１７年度全年实现营业收入８０３，３９５．８５万元至８８３，７３５．４３万元，较２０１６年度增长０％至１０％；实现归属于母公司股东的净利润１０９，９６６．０５万元至１２０，４３９．００万元，较２０１６年度增长５％至１５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润９６，８４４．９３万元至１０６，０６８．２６万元，较２０１６年度增长５％至１５％。
（五）股利分配政策
１、最近三年股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策
经公司２０１７年６月２７日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通过，公司发行前滚存利润分配方案为：
“本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。”
据公司实际状况和未来可持续协调发展的需要，经公司于２０１５年１１月３０日召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司以２０１５年６月３０日公司总股本１８２，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计派发股利２７，３００万元。该项股利分配已于２０１６年１月６日派发完成。
经公司２０１６年４月２２日召开的公司２０１５年度股东大会审议通过，公司以２０１５年１２月３１日公司总股本１８２，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利２．２０元（含税），共计派发股利４０，０４０万元。该项股利分配已于２０１６年６月２２日派发完成。
经公司２０１７年４月６日召开的２０１６年度公司股东大会审议通过，公司以２０１６年１２月３１日公司总股本１８２，０００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利２．２０元（含税），共计派发股利４０，０４０万元。截至招股意向书摘要签署日，该项股利分配已派发完成。
２、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划
公司上市后适用的《公司章程》（草案）已经公司２０１７年６月２７日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》（草案），本次发行后公司的股利分配政策如下：
（１）本次发行后的股利分配政策
１）公司股利分配的原则
①公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
②在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
③在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
２）公司股利的分配方式
①公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
②在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的３０％。
③具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股票股利分配预案。
（２）本次发行后的分红回报规划
（下转32版）
