深圳市芭田生态工程股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄培钊、主管会计工作负责人胡茂灵及会计机构负责人(会计主管人员)胡茂灵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于超短期融资券的说明

为满足公司生产经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。申请注册规模不超过人民币10亿元，发行期限不超过 270 天。2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券》的议案。详情请见公司2016年12月17日刊登在巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议（临时）决议公告》。

2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行超短期融资券》的议案，详情请见公司2017年1月7日刊登在巨潮资讯网的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。

2017年6月，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2017】SCP208号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。详情请见公司2017年6月24日刊登在巨潮资讯网的《关于收到中国银行间市场交易商协会〈接受注册通知书〉的公告》。

2、关于中期票据的说明

2017年4月26日，公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请发行中期票据》的议案，同意公司注册发行中期票据，注册规模不超过人民币8亿元（含8亿元），发行期限不超过5年，详情请见公司2017年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于申请发行中期票据的公告》。

2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于申请发行中期票据》的议案，详情请见公司2017年5月24日刊登在巨潮资讯网的《2016年年度股东大会决议公告》。

3、关于2017年限制性股票激励计划的说明

2017年9月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，详情请见公司2017年9月28日刊登在巨潮资讯网的《2017年限制性股票激励计划（草案）》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

法定代表人：黄培钊

二○一七年十月三十日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-56

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（临时）于2017年10月26日10：00时在公司本部以现场方式和通讯方式相结合召开，本次会议的通知于2017年10月20日电子邮件、电话等方式送达。本次会议由公司董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事8名，实际参加会议的董事8名，其中，现场参会董事5名，通讯方式参会董事3名。公司3名监事、3名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年第三季度报告》的议案；

《2017年第三季度报告全文》详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2017年第三季度报告正文》详见2017年10月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所》的议案。

聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，约定合同费用70万。

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见。事前认可意见和独立意见详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《关于更换会计师事务所的公告》的具体内容详见2017年10月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。

董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。

公司独立董事就本议案发表了独立意见。独立意见详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。

董事冯军强先生作为本次激励计划的关联方回避表决。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿））》详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、备查文件

公司第六届董事会第十次会议（临时）决议；

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一七年十月三十日

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:17-57

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第六届监事会第八次会议（临时）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（临时）于2017年10月26日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式和通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2017年10月20日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监事会共有3名监事，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：

一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了关于《2017年第三季度报告》的议案。

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第三季度报告全文》详见2017年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2017年第三季度报告正文》详见2017年10月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了关于《更换会计师事务所》的议案。

监事会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于更换会计师事务所的公告》的具体内容详见2017年10月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。

经审核，监事会认为本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见2017年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。

监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》内容详见2017年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、备查文件

公司第六届监事会第八次会议（临时）决议。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会

二○一七年十月三十日

证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：17-59

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开的第六届董事会第十次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时）审议通过了关于《更换会计师事务所》的议案，现将相关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。鉴于大华会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性及更好地适应公司未来业务发展，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司 2017 年度审计机构。公司董事会对大华会计师事务所多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢。

二、拟聘请的会计师事务所基本情况介绍

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：2013年11月8日

主要经营场所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

执行事务合伙人：刘洛

类型：特殊的普通合伙企业

统一社会信用代码：9111010108553078XF

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法律规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、履行程序说明

1、公司董事会已提前跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持。

2、公司董事会审核委员会对中喜的资质进行了事前审核，经核查 ，中喜会计师事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2017 年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计及内控审计工作的要求。同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议（临时）审议。

3、公司于2017年10月26日召开的第六届董事会第十次会议（临时）审议通过了关于《更换会计师事务所》的议案，同意更换公司2017年度审计机构，同意聘用中喜会计师事务所为公司2017年度审计机构，审计费用提请股东大会授权管理层根据市场行情与会计师事务所协商确定。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次更换会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，自公司股东大会决议通过之日起生效。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十日

证券简称：芭田股份 证券代码：002170 公告编号：17-60

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

深圳市芭田生态工程股份有限公司

二〇一七年十月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的3.00%。其中首次授予2,269.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的2.55%；预留400.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为122人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心业务（技术）骨干；

4、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、根据《管理办法》规定，下列人员不得成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,670万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的3.00%。其中首次授予2,269.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的2.55%；预留400.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额890,047,497股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，但经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.90元的50%，为每股3.95元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.48元的50%，为每股3.74元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述 “净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在考核年度芭田股份达到上述公司业绩考核目标、以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类。营销人员年度基标完成率≥100%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥100分为优秀。营销人员年度基标完成率≥80%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥80分为良好。营销人员年度基标完成率≥70%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥70分为合格。营销人员年度基标完成率≥60%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥60分为待改进。营销人员年度基标完成率〈60%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）〈60分为不合格。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

■

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

芭田股份限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩以净利润增长率作为指标，反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司2016 年净利润（以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）为基数，2018-2020 年公司净利润增长率分别不低于20%、30%、40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，芭田股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q 0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0 ×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。（下转165版）

证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：17-58

2017年第三季度报告