泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年第三季度财务会计报表
|
股票简称：泰瑞机器 股票代码：603289
特别提示
本公司股票将于2017年10月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书一般情况下所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股东自愿锁定所持股份的承诺
控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司、股东杭州聚拓投资管理有限公司、实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整计算，下同），其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。杭州泰德瑞克投资管理有限公司、杭州聚拓投资管理有限公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司董事林云青承诺：自公司股票上市之日起36个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过泰德瑞克间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。
股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED和公司董事李志杰承诺：自公司股票上市之日起12个月内和李志杰离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。李志杰不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。
股东海通开元投资有限公司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）、GREEN SEED CAPITAL LTD.、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、杭州云承企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。海通开元投资有限公司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）、GREEN SEED CAPITAL LTD.、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、杭州云承企业管理咨询有限公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东吴敬阳、李立峰承诺：
自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。
二、关于稳定股价的承诺
为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》。该议案于2015年9月30日经2015年第二次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效期内，因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》主要包括下列内容：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价措施启动程序
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（三）稳定股价方案的重启与终止情形
在公司实施具体稳定股价措施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现，或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
（四）稳定股价具体措施和承诺约束措施
1、公司回购股票
在触发启动股价稳定措施条件之日后5个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东泰德瑞克同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票
公司控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
如公司控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东泰德瑞克的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，泰德瑞克将依法赔偿公司、投资者损失。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
实际控制人郑建国和何英夫妇承诺：如确因自身经济需求和实际情况需要进行减持的，在锁定期满后的两年内和在公司任职期间内，其通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司和杭州聚拓投资管理有限公司间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%，且减持不影响其实际控制人的地位。离职后半年内不转让其间接持有的公司股票。在锁定期满后的两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。
控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持股票的数量不超过2,040万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%，且不影响实际控制人和控股股东地位。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。
股东杭州聚拓投资管理有限公司就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司将依法增持的股份不受本承诺函约束。
持股5%以上的股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED就持股意向及减持意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持股票的数量不超过2,040万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%。减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。
持股5%以上的股东海通开元投资有限公司承诺：在锁定期满后两年内，减持股票的数量为所持公司股票数量的50%-100%，减持价格不低于首次公开发行的发行价。在持有公司5%以上股份期间，拟转让所持公司股票前，将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。
担任公司董事和/或高级管理人员的间接持股股东林云青、李志杰、吴敬阳、李立峰承诺：锁定期满后，其在公司任职期间，其通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司、TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED或杭州聚拓投资管理有限公司间接持有的公司股票每年减持数量不超过上一年末所持公司股票数的25%，其在公司离职后半年内不转让本人间接持有的公司股票。在各自承诺的锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。拟转让所持公司股票前，将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。杭州泰德瑞克投资管理有限公司、TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED或杭州聚拓投资管理有限公司作为公司股东，亦作出上述承诺。
四、相关责任主体对发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由发行人控股股东履行上述义务。
首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东承诺
控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票，并将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。
首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
实际控制人郑建国和何英夫妇及全体董事、监事、高级管理人员承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将与发行人及发行人的控股股东根据法律法规和监管要求对投资者损失承担连带赔偿责任。
（四）公司股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED承诺
股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED承诺：首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本企业公开发售股票的回购方案，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。
首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
（五）公司首次公开发行相关中介机构承诺
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）承诺：如因爱建证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，爱建证券将先行赔偿投资者损失。
上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。
五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司发行前总股本为15,300万股，根据本次发行方案，公司发行人民币普通股5,100万股，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（一）发行人的相关承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，努力减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，保护广大投资者利益。具体措施如下：
1、坚持技术创新、加快业务拓展，进一步提高公司盈利能力
在公司将在充分利用现有的技术积累、巩固目前技术优势的基础上，进一步加大研发投入、壮大研发队伍，通过不断的技术创新，积极发展二板式注塑机和全电动注塑机，重点研发大型、智能、快速、精密、节能的各类注塑机新产品，将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。
在坚持技术创新的同时，公司以实现终端应用领域工业4.0为战略，将依托现有业务资源，整合上下游业务，加快业务拓展，以为塑料加工行业向工业4.0升级提供全面的服务为目标，最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。
通过坚持技术创新和加快业务拓展，公司努力巩固和提升公司市场地位和竞争能力，从而促进提高公司盈利能力。
2、进一步提升公司管理水平，提高资金使用效率
在目前采购、生产和销售的严格的标准化管理和6S管理的基础上，公司将推行全面的精细化管理，进一步控制公司的各项成本费用，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力。
此外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目建设并加强募集资金管理
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
本次发行后，公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中明确了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
（二）发行人董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺
发行人控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策
2015年9月30日，经公司2015年第二次临时股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存未分配利润余额由新老股东按各自持有公司股份的比例享有。
2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定〈泰瑞机器股份有限公司上市后三年分红回报规划〉的议案》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2017年3月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，根据该章程的规定，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金方式分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2017年3月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了公司于2015年9月30日召开的2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定〈泰瑞机器股份有限公司上市后三年分红回报规划〉的议案》仍继续有效。
七、需要特别关注的风险因素
（一）市场经营风险
1、下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险
公司所处行业在大类上属于塑料加工专用设备制造业（C3523）。装备制造行业与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自塑料建材、汽车配件、家用电器和3C产品、物流用品、包装材料及普通塑料制品等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。
2、市场竞争加剧而导致主要产品毛利率和盈利下降的风险
公司的注塑机产品和服务定位于中高端， 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司主营业务毛利率分别为32.50%、34.01%、33.36%和30.95 %， 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,361.14万元、4,980.86万元、6,949.81万元和3,835.40万元，公司的毛利率和盈利能力较好。公司的竞争对手主要是国内外中高端注塑机生产商和服务商，既包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，也包括海天国际、震雄集团、伊之密等国内知名企业，竞争的市场既包括国内市场，也包括海外市场。公司凭借其竞争优势在市场占据一定的份额，但上述竞争对手目前的规模和市场份额都领先公司，一旦市场竞争加剧，则公司产品的市场份额、毛利率等可能受到不利影响。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新、及时满足下游客户日益提高的产品技术要求、不断提升自身的竞争实力，则可能影响公司的盈利能力。
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、研发能力和营销能力都将得到很大程度的提高，将有利于提高公司的盈利能力；此外，公司将利用不断提升的研发能力和技术储备，积极扩展方案解决服务的范围和模式，以满足中国制造2025背景下的我国塑料加工行业产业战略升级对注塑机及配套产品自动化、信息化、智能化的需求，使公司保持较强的盈利能力。
3、客户相对分散导致的客户开拓风险
公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。报告期内，除经销商外，直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司向前五大客户销售所实现的销售收入占公司当年营业收入的19.20%、21.27%、24.63%和25.24%。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。
4、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次股票成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展潜力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
5、公司出口业务风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司来自境外的主营业务收入分别为14,657.07万元、18,406.50万元、19,667.52万元和12,885.24万元，占主营业务收入的比例分别为31.38%、45.43%、38.41%和39.58%，出口业务占比较高。在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险，如2009年印度基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，对来自我国的注塑机采取反倾销措施。报告期内，公司产品出口到全球约59个国家和地区，如果未来公司产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦，将可能会影响公司出口业务的拓展。
同时，公司出口业务形成的应收账款部分账期较长，且结算以T/T（电汇）为主，信用证方式比例相对不高，公司主要采用出口信用保险的方式来规避风险。但如果国外客户出现支付能力等方面的财务问题，仍可能会对公司出口业务形成的应收账款造成部分损失。
6、主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司直接材料成本占相应期间主营业务成本的比例分别为91.31%、91.04%、91.12%和90.39%，占主营业务成本的绝大部分。其中机械类零部件及原材料包括铸件、生铁、钢材、拉杆、螺杆料筒等，占直接材料的比例在50%左右，机械类零部件原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。
7、代理商转型为经销商带来的经营风险
公司在2015年推动原有代理商向经销商转型。在价格政策上，公司给予经销商的价格在本质与代理商相同，对于同一代理商和经销商，公司给予的代理商销售的代理底价和出售给经销商的价格是一致的。因此，经销商相比代理商，不存在价格优惠，公司也不会给予经销商任何直接的资金支持。虽然代理商转型为经销商符合公司实际情况，并带动了公司的进一步发展，但仍存在公司在推动代理商转型经销商过程中造成代理商流失的情况，从而给公司带来一定的经营风险，此外，相对于代理直销模式，经销模式下公司无法及时掌握第一手的终端市场行情和需求信息，也可能会给公司造成一定的经营风险。
（二）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
在装备制造行业，买方信贷是购买机器设备时常用的货款支付方式。报告期内，公司销售结算方式存在接受客户采用买方信贷结算的情形（以下简称“买方信贷”），即在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放专项贷款用于设备款项的支付，如客户未按期足额还款，则（1）公司将履行连带担保责任，代其向银行偿还相关款项并获得对客户的追索权，如果客户丧失还款能力，则公司存在无法实现该等追索权的风险；或（2）公司通过协议或竞拍方式获得作为抵押物的机器设备的所有权，如果公司无法再次销售或销售价格过低，则公司存在遭受损失的风险；或（3）第三方通过竞拍方式获得作为抵押物的机器设备的所有权，如果第三方拍得的价格过低，则公司存在遭受损失的风险。此外，虽然我国法治观念和司法环境日趋完善，但仍有改善空间，公司或合作银行在获得机器设备或者行使抵押权的过程中，可能需要支付或承担额外的法律义务之外的费用，从而可能使得存在公司遭受一定损失的风险。
经过多年业务经营经验的积累，公司已建立起多级风险防范体系，严格控制和防范上述风险。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司为客户买方信贷提供的担保余额分别为6,622.52万元、5,088.63万元、7,073.67万元和8,607.16万元。报告期内，公司买方信贷发生4起客户违约案例，其中2起给公司造成担保损失，具体客户为浙江富美家健康科技有限公司和深圳市八达通智能管网有限公司，合计给公司造成损失241.90万元，占报告期内买方信贷贷款总额的1.04%。
除与银行合作开展买方信贷外，公司还为采用融资租赁方式取得公司注塑机的部分客户向融资租赁公司提供担保。报告期内，公司为融资租赁公司提供担保过程中发生2起客户违约案例，其中1起给公司造成担保损失，具体客户为焦作市金昊塑化有限公司，给公司造成损失108万元。2016年度，公司累计办理了3笔融资租赁业务，2017年6月末担保余额为411.80万元。
随着公司经营规模进一步扩大，未来买方信贷结算规模也可能相应增长，如果客户违约情况增加，公司承担的损失也有可能增加，从而会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）公司作为外商投资股份有限公司的特别风险
1、部分原材料及零部件依赖境外供应商的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司采购进口零部件的金额分别为91.63万元、93.00万元、94.52万元和53.49万元，占当期采购总金额的比例分别为0.36%、0.39%、0.31%和0.26%。
公司在生产环节需要的电子尺一般从境外采购。随着公司生产规模的不断扩大，上述电子尺的采购量将随之增加，如果境外供应商的原材料质量、交货时间等不能满足公司的要求或采购价格发生较大变化，将影响公司的正常生产或增加产品生产成本。
2、国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化的风险
公司系生产型外商投资企业，曾依法享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，报告期内，由于优惠税率期间已过，公司不再享受作为外商投资企业的企业所得税优惠政策。公司历史上享受的税收优惠符合国家政策的规定，且截至本上市公告书签署日公司成立已满十年，因此补缴税款的风险较低，但仍存在国家有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策可能发生变化对公司带来的风险。
3、外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险
公司股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED和GREEN SEED CAPITAL LTD均系注册于英属维尔京群岛的合法设立并存续的有限责任公司。英属维尔京群岛为了吸引外国投资者在该地区设立离岸公司，对在该地区设立的公司以及设立公司的外国投资者限制较少。尽管目前未发现该地区法律法规限制该地区的公司到中国投资。但是，若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对上述股东对公司的投资产生影响。
4、汇率变动风险
公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项， 2014年度和2017年1-6月公司的汇兑损失分别为69.88万元和287.95万元，虽然2015年度和2016年度因为人民币贬值等因素公司汇兑收益分别为461.98万元和787.13万元，但汇率变动仍将可能会对公司的经营带来一定的不利影响。
八、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司最近一期审计报告的截止日为2017年6月30日，财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
2017年1-9月份公司营业收入50,943.05万元，较上年同期35,437.07万元增长43.76%；2017年1-9月份净利润6,317.68万元，较上年同期4,354.35万元增长45.09%；2017年1-9月份扣除非经常性损益后净利润6,157.88万元，较上年同期4,134.58万元增长48.94 %；2017年1-9月份归属母公司净利润6,317.68万元，较上年同期4,354.35万元增长45.09%；2017年1-9月份扣除非经常性损益后归属母公司净利润6,157.88万元，较上年同期4,134.58万元增长48.94 %。公司2017年前三季度主要财务数据（未经审计）请参见本上市公告书“第五节财务会计情况”相关内容。
2016年下半年以来，受益于国内制造业投资整体回暖，公司所在的注塑机行业迎来持续复苏。基于公司目前已实现经营业绩、在手订单等情况，预计公司2017年度营业收入变动区间为6.7亿元至7.2亿元，同比变动幅度为30.83%-40.59%之间；公司2017年度净利润变动区间为8,300万元至9,000万元，同比变动幅度为12.71%-22.22%之间（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第二节 股票上市情况
一、股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1781号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕401号文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“泰瑞机器”，证券代码“603289”；其中本次网上网下公开发行的5,100万股股票将于2017年10月31日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017年10月31日
（三）股票简称：泰瑞机器
（四）股票代码：603289
（五）本次发行完成后总股本：20,400万股
（六）本次A股公开发行的股份数：5,100万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中向网下投资者询价配售的510万股股份和向网上投资者按市值申购定价发行的4,590万股股份无流通限制及锁定安排。
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：爱建证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本资料
1、中文名称：泰瑞机器股份有限公司
英文名称：Tederic Machinery Co., LTD
2、注册资本（本次发行前）：15,300万元
3、法定代表人：郑建国
4、有限公司设立日期：2006年8月8日
股份公司设立日期：2012年9月17日
5、公司住所：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
办公地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号
邮政编码：310018
6、电话：0571-86733393
传真：0571-87322905
7、互联网网址：www.tederic-cn.com
8、电子信箱：securities@tederic-cn.com
9、董事会秘书：邵亮
10、经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主营业务：泰瑞机器是塑料注射成型设备（以下简称“注塑机”）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。
12、所属行业：制造业-专用设备制造业（行业代码C35）
（二）董事、监事、高级管理人员
1、董事
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司2015年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会成员，任期为三年。现任董事基本情况如下：
■
2、监事
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司2015年第一次临时股东大会选举韩仁峰、祝新辉为第二届监事会监事，任期为三年；公司第二届第一次职工代表大会选举岳钦杨为职工代表监事，任期为三年；现任监事基本情况如下：
■
3、高级管理人员
公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘请5名高级管理人员，任期为三年。5名高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权。现任高级管理人员基本情况如下：
■
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况
1、直接持有发行人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。
2、间接持有发行人股份的情况
公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份。其中：
杭州泰德瑞克投资管理有限公司为公司控股股东，持有本次发行前公司64.4175%股份、本次发行后公司48.3131%股份。公司董事长、总经理郑建国持有泰德瑞克60%股权；公司副董事长林云青持有泰德瑞克40%股权。
TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED为公司第二大股东，持有本次发行前公司20.9999%股份、本次发行后公司15.7499%股份。TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED系由公司副董事长李志杰投资设立并持有100%的股权。
杭州聚拓投资管理有限公司为公司股东，持有本次发行前公司0.6536%股份、本次发行后公司0.4902%股份。公司董事、副总经理何英持有杭州聚拓投资管理有限公司42%股权，何英与郑建国是夫妻关系；公司董事吴敬阳持有杭州聚拓投资管理有限公司8%股权；公司副总经理李立峰持有杭州聚拓投资管理有限公司1%股权；公司核心技术人员周宏伟持有杭州聚拓投资管理有限公司1%股权；公司实际控制人郑建国的弟弟郑建祥持有杭州聚拓投资管理有限公司5%股权、郑建国的堂弟媳孔丽芳持有杭州聚拓投资管理有限公司8%的股权、郑建国的堂弟媳郑莹持有杭州聚拓投资管理有限公司5%的股权、郑建国姑姑的外孙女王晨持有杭州聚拓投资管理有限公司1%的股权。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本次发行前、后公司股份比例变动情况如下：
■
注：间接持股比例系公司各董事、监事所持股东股份比例与股东持有公司股份比例的乘积。
除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
上述股东直接和间接持有的公司股份均不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、发行人实际控制人、控股股东简介
本次发行前，杭州泰德瑞克投资管理有限公司持有公司64.4175%的股权，为公司控股股东。杭州泰德瑞克投资管理有限公司成立于2002年8月1日，原名为“杭州泰瑞机电有限公司”，法定代表人为郑建国，注册地址为杭州经济技术开发区裕园公寓9幢（西）605室，注册资本为4,500万元人民币，经营范围为实业投资和投资管理（除证券、期货）。杭州泰德瑞克投资管理有限公司主要股东是郑建国（出资比例60%）和林云青（出资比例为40%）。
公司实际控制人郑建国和何英夫妇通过郑建国持有控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司60%的股权、通过何英持有杭州聚拓投资管理有限公司42%的股权共同控制发行人，实际控制人郑建国和何英夫妇通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司和杭州聚拓投资管理有限公司间接控制发行前发行人的股份比例合计为65.0711%。
实际控制人郑建国，身份证号5226011970********，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，中国塑料机械工业协会副会长、浙江省机械工业联合会副会长。1991年至2000年，就职于浙江塑料机械总厂（后更名为浙江申达塑料机械有限公司）；2001年至2012年担任泰瑞机械董事长、总经理；2006年至2012年担任泰瑞有限董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。
实际控制人何英，身份证号5226011970********，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，1991年至2002年，就职于浙江塑料机械总厂（后改名为浙江申达塑料机械有限公司）；2003年至2008年担任泰瑞机械副总经理；2006年至2012年担任泰瑞有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。
三、股东情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次公开发行前，公司股本总额为15,300万股。公司本次公开发行股票数量为5,100万股，不低于公司发行后股份总数的25%。发行后公司股本总额为发行前15,300万股加上本次公开发行新股数量，合计20,400万股。发行前后股本结构如下：
■
（二）本公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为48514户，前十名A股股东及持股情况如下：
■
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司
第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,100万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
二、发行价格：7.83元/股
三、每股面值：人民币1元
四、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中网下发行量510万股，占本次发行总量的10%；网上发行量4,590万股，占本次发行总量的90%。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商爱建证券包销，包销股份数量为78,412股，包销金额为613,965.96元，包销比例为0.1537%。
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行募集资金总额39,933.00万元。全部为公司公开发行新股募集。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕417号《验资报告》。
七、发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）明细如下：
■
本次发行每股发行费用（不含增值税）为0.88元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
八、本次发行扣除不含税发行费用后的募集资金净额：35,457.01万元
九、发行后每股净资产：4.00元（按照2016年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十、发行后全面摊薄每股收益：0.3407元（按照2016年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表等财务会计资料已详细披露于《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]7818号标准无保留的审计报告。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。
一、公司2017年三季度主要财务信息及经营情况
本上市公告书已披露2016年12月31日及2017年9月30日资产负债表、2016年1-9月及2017年1-9月利润表、2016年1-9月及2017年1-9月现金流量表，其中2016年1-9月及2017年1-9月的财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。
本公司2017 年1-9月份财务报表已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。公司上市后2017年三季度财务报表不再单独披露。
（一）2017年1-9月主要会计数据及财务指标
■
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
1、经营情况简要说明
2017年1-9月份公司营业收入50,943.05万元，较上年同期35,437.07万元增长43.76%；2017年1-9月份净利润6,317.68万元，较上年同期4,354.35万元增长45.09%；2017年1-9月份扣除非经常性损益后净利润6,157.88万元，较上年同期4,134.58万元增长48.94 %；2017年1-9月份归属母公司净利润6,317.68万元，较上年同期4,354.35万元增长45.09%；2017年1-9月份扣除非经常性损益后归属母公司净利润6,157.88万元，较上年同期4,134.58万元增长48.94 %。
2、对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明
单位：万元、%
■
二、2017年度预计经营情况
公司最近一期审计报告的截止日为2017年6月30日，财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
2016年下半年以来，受益于国内制造业投资整体回暖，公司所在的注塑机行业迎来持续复苏。基于公司目前已实现经营业绩、在手订单等情况，预计公司2017年度营业收入变动区间为6.7亿元至7.2亿元，同比变动幅度为30.83%-40.59%之间；公司2017年度净利润变动区间为8,300万元至9,000万元，同比变动幅度为12.71%-22.22%（本次业绩预测未经注册会计师审计）。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规及规章的规定，本公司已于2017年10月25日与保荐机构及存放募集资金的杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的杭州银行股份有限公司下沙开发区支行的相关责任和义务进行了详细约定。本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构爱建证券及专户存储募集资金的商业银行（杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行）签订《募集资金专户存储三/四方监管协议》。杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行承诺，在签订《募集资金专户三/四方监管协议》前，未获得保荐机构爱建证券书面同意，其将不接受泰瑞机器从募集资金专户支取资金的申请。
公司募集资金专户具体情况如下：
■
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主要业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
7、本公司住所未变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、2017年10月27日本公司召开了第二届董事会第十三次会议，第二届董事会第十三次审议并通过了《关于公司2017年第三季度财务报表的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构：爱建证券有限责任公司
法定代表人：祝健
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼
电话：021-32229888
传真：021-68728909
保荐代表人：刘华、富博
项目协办人：何俣
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构爱建证券认为，发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。爱建证券作为泰瑞机器的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。
泰瑞机器股份有限公司
2017年第三季度财务报表
■
■
■
■
■
■
发行人：泰瑞机器股份有限公司
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
2017年10月30日
保荐人（主承销商）
■
（杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号）
保荐人（主承销商）
■
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
二O一七年十月
