南宁化工股份有限公司
第七届第五次董事会会议决议的公告
证券代码：600301 证券简称：ST南化编号：临2017-19
南宁化工股份有限公司
第七届第五次董事会会议决议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届第五次董事会会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开，参加表决的董事应为8名，实际参加表决董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构，审计费用为26万元。
拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内控审计机构，审计费用为12万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
由于政策性停产搬迁，公司氯碱化工生产的资产已处置，公司不再具备氯碱化工产品的生产条件，因此，为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关经营范围的内容作出修订如下：
■
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《股权转让协议》的议案
本议案表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。
拟转让本公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”) 51%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，经双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，标的股权的评估价值为0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币1元。
公司截止今年9月底累计实现归属母公司股东利润为-185.93万元，其中绿洲化工影响数为-783.07万元，本次将绿洲化工股权转让对公司财务状况产生积极影响，年内交易完成后预计本期利润将扭亏为盈。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
(一)召开会议基本情况
1.会议召集人:公司董事会
2.会议开始时间：2017年11月15日(星期三) 14点00分
3.股权登记日：2017年11月8日
4.会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号 公司会议室
5.召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
6.出席对象：
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。
截止本次股东大会股权登记日2017年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(二)会议审议事项
1、审议《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
3、审议《股权转让协议》的议案。
南宁化工股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600301 证券简称：ST南化编号：临2017-20
南宁化工股份有限公司
第七届第五次监事会会议决议的公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第五次监事会会议通知于2017年10月17日以邮件、电话方式送达公司全体监事，会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开，本次应到监事5人，参加通讯表决监事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席向红女士召集, 全体监事以通讯表决方式通过以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》。
监事会认为，公司2017年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，监事会未发现参与公司2017年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事对《公司2017年第三季度报告全文及正文》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
监事会认为，由于公司政策性停产搬迁，公司氯碱化工生产的资产已经处置，公司不再具备化工产品的生产条件，为完善公司的治理结构，促进公司规范动作，根据公司实际情况，对《公司章程》的修订是必要的。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股权转让协议》。
经审议，监事会同意转让本公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”) 51%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有绿洲化工的股权；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；本次股权转让的价格：双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，标的股权的评估价值为0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币1元。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，监事会同意公司于2017年11月15日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于聘请2017年度审计机构的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《股权转让协议》事项。
南宁化工股份有限公司监事会
2017年10月27日
证券代码：600301 证券简称：ST南化编号：临2017-21
南宁化工股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：拟转让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”) 51%股权至公司控股股东南宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)，转让后公司不再持有绿洲化工的股权；拟本次股权转让价格为人民币1元；
2、过去12个月公司与南化集团未发生与本次交易类别相关的关联交易；
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
2017年10月27日公司召开的第七届第五次董事会会议审议通过《股权转让协议》的议案，拟转让公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲化工”) 51%股权至公司控股股东南宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)，转让后公司不再持有绿洲化工的股权；拟本次股权转让价格为人民币1元。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与南化集团未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次《股权转让协议》的议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997年01月04日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91450100198287763L
注册资本：11,984万元
法定代表人：张建辉
注册地址：南宁市南建路26号
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；销售：化工原料及产品，危险化学品；普通货运、危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；分支机构经营：铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询与工程施工，化工设备工程安装。
主要股东：南化集团的控股股东是广西北部湾国际港务集团有限公司，持有南化集团100%的股权，控股股东的实际控制人是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务指标：
2016年主要财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并数)：总资产177,243.11万元，净资产1,305.44万元，营业收入14,357.23万元，净利润为-21,429.42万元。
（二）与公司的关联关系
南化集团持有公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为公司控股股东。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：南宁绿洲化工有限责任公司
成立日期：2007年07月02日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914501006648231491
注册资本：壹亿圆整
法定代表人：任起盈
注册地址：南宁市南建路26号
经营范围：对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：
2016年主要财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)：总资产41,329.76万元，净资产-6,679.66万元，营业收入2.04万元，净利润-5,219.15万元。
2017年1-5月财务指标(经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)：总资产41,042.28万元，净资产-6,982.10万元，营业收入0万元，净利润-1,150.69万元。
主要股东：南宁化工股份有限公司持有绿洲化工51%股权，南宁产业投资集团有限责任公司持有绿洲化工49%股权。本次交易需南宁产业投资集团有限责任公司同意将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
权属状况说明：标的股权为公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在其他设置担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，南化股份对标的股权拥有完全的处置权。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更说明：本次交易完成后，绿洲化工将不再纳入公司合并范围。公司不存在为其提供担保、委托理财的情况，也不存在被占用资金的情况。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的评估情况
公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）对绿洲化工51%股权价值进行了评估。中通诚评估公司于2017年7月26日出具了编号为中通桂评报字（2017）第168号的《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。根据该《资产评估报告》，于评估基准日2017年5月31日，绿洲化工总资产账面价值为41,042.28万元，负债账面价值为48,024.38万元，股东全部权益账面价值为-6,982.10万元。经评估后，总资产评估价值为43,795.59万元，负债评估价值为47,274.38万元，股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，评估增值3,503.31万元，主要是绿洲化工拥有的位于南宁市横县的三宗土地评估增值所致。绿洲化工51%股权的评估价值为0元。
2、交易标的定价
双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017年5月31日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79万元，标的股权的评估价值为0元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币1元。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
(一)本次交易合同的主要条款
1、协议签署方
转让方：南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）
受让方：南宁化工集团有限公司
2、股权转让
南化股份本次转让标的为其持有的绿洲化工51%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让完成后，南化股份不再持有绿洲化工的股权，南化集团持有绿洲化工51%股权。
3、股权转让的支付
本次标的股权的转让价格为人民币1元，本协议生效之日起10个工作日内，南化集团以现金方式向南化股份支付完毕本次标的股权的转让价款。
4、协议成立及生效条件
本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下全部条件之日起生效：
（1）本协议约定的标的股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）南宁产业投资集团有限责任公司同意公司将标的股权转让给南化集团，并放弃优先购买权。
5、标的股权的交割
（1）本协议生效之日起10个工作日内，南化股份应负责协调绿洲化工向工商行政管理部门提交将其所持标的股权转让给南化集团工商变更登记所需的全部材料，南化集团应给予相应协助。
（2）双方同意，绿洲化工完成标的股权变更登记至南化集团名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。自交割日起，南化集团即成为标的股权的合法所有者。
6、违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的：为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，将切实减轻经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升公司可持续发展能力和提升上市公司价值，维护中小股东利益。
对上市公司的影响：公司截止今年9月底累计实现归属母公司股东利润为-185.93万元，其中绿洲化工影响数为-783.07万元，本次将绿洲化工股权转让对公司财务状况产生积极影响，年内交易完成后预计本期利润将扭亏为盈。
本次交易完成后，绿洲化工将不再纳入公司合并范围。公司不存在为其提供担保、委托理财的情况，也不存在被占用资金的情况。
六、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2017年10月27日召开的公司第七届第五次董事会会议审议通过《股权转让协议》的议案，关联董事韦韬、黄葆源、吴松、郑桂林回避表决，其余4名非关联董事参与表决。该议案以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权，获得通过。该议案已经公司独立董事事前认可，3名独立董事对该议案均投赞成票。
(二)独立董事意见
1、 本次董事会会议审议《股权转让协议》时，关联董事回避了表决。
2、 本次股权转让的价格以2017年5月31日为基准日，并聘请会计师事务所和评估机构为本次转让标的股权公司进行审计和评估。转让价格以评估结果为依据，同意《股权转让协议》确定的交易价格为人民币1元。定价客观、公平，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
(三)审计委员会意见
1、本次股权转让的价格以2017年5月31日为基准日，并聘请会计师事务所和评估机构为本次拟转让标的股权公司进行审计和评估。转让价格以评估结果为依据，同意《股权转让协议》确定的交易价格为人民币1元。定价客观、公平，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
2、经董事会审计委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第七届第五次董事会会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、董事会审计委员会审核意见；
6、中通诚评估公司于2017年7月26日出具的编号为中通桂评报字（2017）第168号的《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司51%股权价值资产评估报告》。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600301证券简称：ST南化公告编号：临2017-22
南宁化工股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日14点 00分
召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司第七届第五次董事会会议会议审议通过，详见公司于2017年10月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,3。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：南宁化工集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。
（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。
（三）登记时间：2017年11月10日9：00—11∶30， 14∶00—16∶30 ；
（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（五）登记地点：公司证券部。
六、 其他事项
1、参会股东食宿及交通等费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人: 戴女士、麦先生
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1223号
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2017年10月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南宁化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
