浙江海亮股份有限公司
2017年第三季度报告
(下转160版)
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱张泉、主管会计工作负责人陈 东及会计机构负责人(会计主管人员)陈 东 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）、报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因：
单位：万元
■
1、货币资金期末较期初下降34.57%，主要原因是公司加快资金周转，提高资金使用效率所致；
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末较期初增长43.88%，主要原因是本报告期人民币升值导致远期外汇买卖合约浮动盈利所致；
3、应收票据期末较期初增长179.27%，主要原因是本报告期由于银行承兑汇票贴现利率上升，公司减少票据贴现所致；
4、应收账款期末较期初增长25.47%，主要原因是本报告期产品销量增加和有色金属材料价格上涨所致；
5、预付账款期末较期初增长61.18%，主要原因是报告期末未结算的材料采购款增加；
6、其他应收款期末较期初下降61.14%%，主要原因是本报告期公司收回期货套期保值和远期外汇买卖合约保证金所致；
7、存货期末比期初增长20.45%，主要原因是本报告期公司收购Luvata Group下属三家子公司及有色金属材料价格上涨所致；
8、其他流动资产期末较期初下降55.82%，主要原因是本报告期末公司预缴税款减少所致；
9、固定资产期末较期初增长36.09%，主要原因是本报告期公司收购Luvata Group下属三家子公司所致；
10、在建工程期末较期初增长76.44%，主要原因是本报告期项目建设投资增加所致；
11、无形资产期末较期初增长39.02%，主要原因是本报告期公司收购Luvata Group下属三家子公司所致；
12、递延所得税资产期末较期初增长208.89%，主要原因是本报告期人民币升值导致远期外汇买卖合约浮动亏损对应的递延所得税资产增加和非同一控制下合并增加Luvata Group下属三家子公司所致；
13、其他非流动资产期末较期初增长51.47%，主要原因是本报告期项目建设投资预付款增加所致；
14、短期借款期末较期初增长118.65%，主要原因是本报告期公司银行融资增加所致；
15、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末较期初增长36.75%，主要原因是本报告期人民币升值导致远期买卖合约浮动亏损所致；
16、应付职工薪酬期末较期初增长87.61%，主要原因是报告期末公司计提的应付未付职工薪酬增加所致；
17、应付利息期末较期初增长335.28%，主要原因是本报告期公司增加银行融资未支付的利息增加所致；
18、其他应付款期末较期初增长40.54%，主要原因是本报告期公司向员工发行限制性股票按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的限制性股票回购义务所致；
19、一年内到期的非流动负债期末较期初下降43.95%，主要原因是本报告期一年内到期的长期借款归还所致；
20、其他流动负债期末较期初下降87.04%，主要原因是本报告期公司期货套期保值平仓亏损资金交割及浮动亏损的减少所致；
21、长期借款期末较期初增长197.44%，主要原因是本报告期公司银行融资增加所致；
22、递延收益增加，主要原因是本报告期公司收到固定资产投资补贴所致；
23、递延所得税负债期末较期初增长36.34%，主要原因是本报告期公司非同一控制下合并Luvata Group下属三家子公司，对该三个公司公允价值与其计税基础之间的差额所确认的递延所得税负债增加所致；
24、股本期末较期初增长0.23%，主要原因是本报告期公司实施预留限制性股权激励所致；
25、资本公积期末较期初增长151.07%，主要原因是本报告期公司收到海亮集团和正茂创投的权益保障金和实施预留限制性股权激励增资款等所致；
26、其他综合收益期末较期初下降66.97%，主要原因是人民币升值导致外币报表折算差额减少所致；
（二）报告期，利润表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
■
1、营业收入、营业成本较上年同期分别增长64.93%、67.26%，主要原因是报告期内公司铜加工产品销量增加和有色金属材料价格上涨所致；
2、税金及附加较上年同期增长31.79%，主要原因是报告期内公司应缴税金增加所致；
3、销售费用较上年同期增长54.71%，主要原因是报告期内公司铜加工产品销量增加相应的销售费用增加和非同一控制下合并Luvata Group下属三家子公司增加所致；
4、管理费用较上年同期增长29.58%，主要原因是报告期内公司职工薪酬和研究与开发费用的增加和非同一控制下合并Luvata Group下属三家子公司增加所致；
5、公允价值变动损益较上年同期增长1,348.99%，主要原因是报告期公司进行远期外汇买卖合约浮动盈利的增加所致；
6、所得税费用较上年同期下降46.37%，主要原因为是报告期内海亮股份和上海海亮远期外汇买卖合约浮动亏损对应的递延所得税费用减少所致；
（三）报告期，现金流量表发生变化及其主要原因：
单位：万元
■
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降346.09%，主要原因：a.本报告期公司到期兑付上年开具的票据、信用证；b.本报告期公司减少应收票据贴现；c.本报告期公司铜加工产品销售增加和有色金属材料价格上涨导致公司应收账款和存货等增加；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降76.89%，主要原因是报告期公司收购Luvata Group 下属三家子公司100%股权支付对价所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,346.77%，主要原因是报告期公司银行借款较上年同期增加所致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）关于2017年度非公开发行股票的事宜
2017年4月27日，公司第六届董事会召开了第九次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，该相关议案已经2017年6月12日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171227号），中国证监会对公司提交的《浙江海亮股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2017年8月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第171227号）《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
2017年9月27日，公司在巨潮资讯网上披露了《浙江海亮股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。且公司已经按要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于公司第一期股权激励计划的事宜
2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。公司总股本由1,692,117,113股变更为1,696,017,113股。截止到目前，公司正在办理相关注册资本变更事宜。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-058
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知和议案于2017年10月23日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年10月27日上午在诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》
《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》
因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故公司对第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容。《公司章程修订对比表》见附件。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》
2016年9月1日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，向193名激励对象授予限制性股票2,098万股。2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。
通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对象符合本次解除限售资格条件，共计184名激励对象可解除限售限制性股票共计613.62万股。
详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生、金刚先生、钱自强先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事冯橹铭先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
六、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2017年11月16日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2017年第三次临时股东大会。
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
附件：
公司章程修订对比表
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证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-059
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年10月27日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2017年10月23日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：
一、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》
因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故公司对第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予限制性股票的回购价格为3.74元/股，上述首次授予限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股票40.9万股进行回购注销，回购价格为3.74元/股；预留授予但尚未解除限售限制性股票1万股进行回购注销，回购价格为4.42元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》
公司监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对象办理解除限售手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-060
浙江海亮股份有限公司
关于召开2017年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议决定于2017年11月16日（星期四）召开公司2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2017年11月16日（星期四）下午2:00
网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月16日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月15日下午15:00至2017年11月16日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2017年11月13日（星期一）
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2017年11月13日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、 本次临时股东大会审议事项
议案一、关于回购注销部分限制性股票的议案
议案二、关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的议案
根据《公司章程》规定，上述议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案已经公司第六董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年10月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-058）。
三、提案编码
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四、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2017年11月14日9：00—17：00到浙江海亮股份公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室
邮编：311814
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：朱琳
3、联系电话：0575-87069033
传真：0575-87069031
4、邮政编码：311814
5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼公司董事会办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
附件（一）：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362203。
2.投票简称：“海亮投票”。
3．投票时间：2017年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月15日下午3：00，结束时间为2017年11月16日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
■
说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-061
浙江海亮股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票
回购价格的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年10月27日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格相关事项的原因说明
根据公司《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年5月20日召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于2017年7月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司现有总股本1,692,117,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
三、对公司业绩的影响
本次调整首次授予部分限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故公司对第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.74元/股。
我们认为公司本次调整首次授予限制性股票回购价格符合相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购价格的调整程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序调整上述限制性股票回购价格。
六、监事会意见
因公司实施了2016年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.74元/股。
公司监事会认为：上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。
七、法律意见
本所律师核查后认为，本次首次授予限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-062
浙江海亮股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年10月27日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。
6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。
8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、第一期限制性股票激励计划回购注销相关事项的原因说明
9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票（占激励计划已授予股份总数的1.702%，占公司总股本的0.025%），其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股，因公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利0.6元，故回购价格相应调整为3.74元/股；1名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象，回购注销限制性股票股数为1万股，回购价格为4.42元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计1,573,860元，全部为公司自有资金。
三、股权变动结构情况
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四、对公司业绩的影响
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-065
