兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：庄园牧场 股票代码：００２９１０

特别提示

本公司Ａ股股票将于２０１７年１０月３１日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书相同。

第一节 重要声明与提示

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”、“发行人”、“本公司”、“公司”）Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

（一）相关承诺

１、公司控股股东、实际控制人马红富承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行Ａ股股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的兰州庄园投资有限公司和甘肃福牛投资有限公司的股份，也不由上述公司回购该部分股份；不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。

２、公司股东兰州庄园投资有限公司和甘肃福牛投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

３、公司股东甘肃财鼎投资有限公司、上海容银投资有限公司、华人创新集团有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、章健、胡开盛、郑嘉铭和太阳雨承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

４、通过甘肃福牛投资有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员王国福承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％；发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

５、通过天津创东方富弘股权投资基金合伙企业、深圳市创东方富凯投资企业间接持有发行人股份的监事潘锦承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

（二）约束措施

公司控股股东、实际控制人马红富先生承诺：如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；暂不在公司处领取薪酬／股东分红（如有），直到补救措施实施完毕。

公司董事、监事、高级管理人员王国福、潘锦先生承诺：若违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；自愿由公司董事会决定调减或停发薪酬或津贴，不主动离职，但可以进行职务变更。

二、Ａ股上市后三年内稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司自上市后三年内，若出现连续２０个交易日公司股票的收盘价（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，按交易所有关规定每股净资产须进行相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／期末公司股份总数）时，则公司应按下述“（二）稳定股价的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，公司及相关责任主体方视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合实施以下措施稳定股价。

１、公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（１）当公司股票上市已满一年后，公司董事会在启动稳定股价预案的条件触发之日起１０日内，做出实施回购的决议。公司董事会做出决议后及时公告董事会会议决议、回购股份预案（包括交易方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购的期限等），并发布召开股东大会通知。公司股东大会经出席会议股东持股表决权的三分之二以上通过，股东大会决议实施回购，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（２）公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审计的净利润的２０％，但不超过５０％。否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。

（３）公司若不采取上述稳定股价措施，至公司股价高于每股净资产前，公司将不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离岗位。同时，公司还需在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露未能履行、无法按期履行回购措施的具体原因，并向投资者道歉，接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

２、控股股东、实际控制人稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定和要求，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

（１）在触发启动稳定股价措施条件之日起１０个交易日内，公司控股股东提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

（２）公司控股股东因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的１００％；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的２％。否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。

（３）若控股股东未采取上述稳定股价的措施，控股股东将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；自未履行承诺发生之日起预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不在公司处领取股东分红（如有），所持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，董事（独立董事除外）、高级管理人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定和要求，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

（１）在触发启动稳定股价措施条件之日起１０个交易日内，董事（独立董事除外）、高级管理人员提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

（２）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的８０％，但不高于１５０％。否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。增持计划完成后的六个月内将不出售本次所增持的股份。

（３）公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。

（４）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（５）若董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；自未履行承诺发生之日起预案规定的股价稳定措施实施完毕时止自愿调减薪酬，持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）相关方关于稳定股价的承诺

１、公司承诺：“本公司将严格按照公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

２、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：“本人将严格按照公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

（五）约束措施

公司承诺，如违反《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，至公司股价高于每股净资产前，公司将不向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，主要责任人不得调离岗位。同时，公司还需在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露未能履行、无法按期履行回购措施的具体原因，并向投资者道歉，接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

公司控股股东、实际控制人马红富及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：如违反《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；自未履行承诺发生之日起，至预案规定的股价稳定措施实施完毕时止，不在公司处领取股东分红（如有）或自愿调减薪酬；直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

三、首次公开发行Ａ股股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司相关承诺

公司承诺：公司首次公开发行Ａ股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起３０日内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）。公司将根据相关法律法规规定的程序实施回购，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东、实际控制人马红富承诺：公司首次公开发行Ａ股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定之日起３０日内，依法购回首次发行上市时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。同时，本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管人员相关承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行Ａ股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构相关承诺

本次Ａ股发行保荐机构华龙证券股份有限公司承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次Ａ股发行审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关兰州庄园牧场股份有限公司经审计的申报财务报表、本所出具的内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容，与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对兰州庄园牧场股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。

本次Ａ股发行律师甘肃正天合律师事务所承诺：本机构为发行人首次公开发行Ａ股股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除严格履行回购或赔偿程序以外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本次Ａ股发行生物资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行Ａ股股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除严格履行回购或赔偿程序以外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（五）约束措施

发行人、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均出具承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除严格履行回购或赔偿程序以外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

四、公开发行Ａ股前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东、实际控制人马红富先生承诺：

１、作为公司的控股股东，本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有公司股票以确保本人对公司的控股地位。

２、如果在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的１０％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（二）其他持有公司５％以上股份的股东相关承诺

持有公司５％以上股份的股东庄园投资、福牛投资承诺：

１、作为公司的股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，拟长期持有公司股票。

２、如果在锁定期满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的１０％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（三）约束措施

持有公司股份５％以上的股东马红富、庄园投资、福牛投资承诺，如违反关于持股意向、减持意向的承诺，增减持收益归公司所有。

五、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

本次公开发行Ａ股股票完成后，公司的股本、净资产规模较发行前有较大幅度增长。但公司本次募集资金项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。

（一）填补被摊薄即期回报的相关措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补被摊薄的即期回报。

１、加强经营管理，实现公司战略目标

公司已确立甘肃省、青海省行业内的龙头地位，争取成为国内乳制品行业重要的支柱力量，公司将继续增强创新能力和研发实力，进一步优化产品结构，加强成本管理，提高企业的核心竞争力并逐步扩大国内市场的份额。本次Ａ股发行后，公司将充分利用资本市场的平台，根据公司业务发展需要和市场机会，在必要时实施产业并购和行业整合，以实现企业的发展规划和战略目标。

２、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据相关法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行Ａ股募集资金到位后，公司董事会将持续加强公司对募集资金的管理，进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将根据未来发展战略，结合行业发展趋势，以自有资金先行推动募集资金投资项目的实施，以促使其尽快产生收益。

３、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司股东未来三年（２０１７年度—２０１９年度）分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺

１、发行人控股股东、实际控制人马红富承诺：为保证公司关于填补即期回报措施能够得到有效执行，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

２、公司董事、高级管理人员马红富、王国福、陈玉海、阎彬、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、信世华、黄楚恒、李兆彬、李宝柱、马添粮、陈建录承诺：

（１）承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（２）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（５）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（三）约束措施

公司控股股东、实际控制人马红富先生及公司董事、高级管理人员出具承诺：切实履行公司有关填补被摊薄即期回报措施以及对此做出的有关承诺，若违反该等承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

第二节 Ａ股股票上市情况

一、Ａ股股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１７７９号”文核准，本公司公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过４，６８４万股。

本次Ａ股发行采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次Ａ股发行的股票数量为４，６８４万股。其中，网下发行数量为４６８．４０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行数量为４，２１５．６０万股，占本次发行总量的９０．００％。发行价格为７．４６元／股。

经深圳证券交易所《关于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１７］６８３号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“００２９１０”，本次公开发行的４，６８４万股Ａ股股票将于２０１７年１０月３１日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司Ａ股股票上市概况

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：２０１７年１０月３１日

股票简称：庄园牧场

股票代码：００２９１０

Ａ股首次公开发行后总股本：１８，７３４．００万股（其中：Ａ股１５，２２１万股，Ｈ股３，５１３万股）

Ａ股首次公开发行股票增加的股份：４，６８４万股（均为新股，无老股转让）

发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺和其他锁定安排详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”。

本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的４，６８４万股股份和已公开发行的Ｈ股股份无流通限制及锁定安排。

公司股份可上市交易日期：

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股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

上市保荐机构：华龙证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票的情况

公司全体董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

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三、公司控股股东、实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为７，８０９．２１万股，占公司本次Ａ股发行前总股本的５５．５８％，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。

本公司控股股东及实际控制人马红富先生直接控制的其他企业如下：

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发行人主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。控股股东及实际控制人马红富先生所控制的庄园投资、福牛投资未从事与发行人相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争。

四、上市前本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次Ａ股公开发行后上市前，除已公开发行的Ｈ股股东之外，公司Ａ股股东总数为９０，８３７名，其中前１０名股东持有股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次Ａ股发行总股数为４，６８４万股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为７．４６元／股，对应的市盈率为：

１、１７．２１倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次公开发行前总股本计算）；

２、２２．９４倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年净利润除以本次公开发行后总股本计算）。

三、发行方式

本次Ａ股发行采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

回拨机制启动前，网下初始发行数量２，８２０万股，占本次发行总股数的６０．２０％；网上初始发行数量１，８６４万股，占本次发行总股数的３９．８０％。根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为８，０９４．５８５０１倍，高于１５０倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的５０．２０％由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为４６８．４０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为４，２１５．６０万股，占本次发行总量的９０．００％。回拨机制启动后，本次网上定价发行的中签率为０．０２７９３９５１７４％，有效申购倍数为３，５７９．１５９８９倍。本次发行网上、网下投资者最终放弃认购股数共计６５，７５０股，全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为６５，７５０股，包销比例为０．１４０３７１４８％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额３４，９４２．６４万元，募集资金净额为３０，９５０．３７元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１０月２４日对本公司首次公开发行Ａ股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第１７００６３４号”《验资报告》。

五、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次Ａ股发行费用总额为３，９９２．２７万元，具体明细如下：

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注：以上发行费用均为不含税费用。

本次Ａ股发行的每股发行费用为０．８５元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行Ａ股股总数）。

六、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次Ａ股发行募集资金净额为３０，９５０．３７万元。

七、本次发行后每股净资产

本次Ａ股发行后每股净资产为５．８６元／股（按截至２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、本次发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３２５２元／股（每股收益按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表和２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了“毕马威华振审字第１７０２９０１号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。

公司２０１７年１－９月财务报表经公司２０１７年第六次董事会审议通过并在本上市公告书中披露，上市后将不再另行披露２０１７年第三季度报告，敬请投资者注意。公司２０１７年１－９月财务报表未经审计。

一、２０１７年１－９月主要会计数据及财务指标

截至２０１７年９月３０日或２０１７年１—９月，发行人主要会计数据及财务指标如下：

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注：１、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

２、２０１７年９月３０日流动资产余额为５４２，２５７，４７８．３１元，与２０１６年１２月３１日相比增幅４１．３８％，增加的主要原因为２０１７年９月３０日的货币资金余额较上年末相比增幅较大，主要情况为：２０１６年１２月１４日归还了农业发展银行短期借款５，０００万元，２０１６年１２月２２日归还了中国银行短期借款５，０００万元，致使２０１６年末货币资金余额减小；２０１７年上半年新增借款分别为：农业发展银行５，０００万元，中国银行５，０００万元，招商银行２，５３８万元，上述原因使得货币资金余额增加。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

２０１７年１－９月，公司经营稳定、业绩与同期相比基本持平，实现营业收入４７７，１６１，１０８．３９元，较去年同期下降５．１１％；实现净利润５４，２５０，３０２．９４元，较去年同期增长１．１７％；实现扣除非经常性损益后净利润３７，７４７，９８２．１９元，较去年同期下降９．０７％。

截至２０１７年９月末，公司资产总额和流动资产分别为１，４５６，４０７，２８４．２７元和５４２，２５７，４７８．３１元，较去年末分别增长８．５６％和４１．３８％；截至２０１７年９月末，公司流动负债为５５８，１１０，１８７．７７元，较去年末增长１４．５３％，基本保持稳定；截至２０１７年９月末，公司归属于母公司股东权益为８００，９０５，５５３．７７元，较去年末增长５．３５％，主要系公司利润滚存所致。

截至本上市公告书签署日，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；公司主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动；公司核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司生产经营情况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。

三、２０１７年全年业绩预计情况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，经过管理层分析预测，公司２０１７年１－１２月份营业收入６．４亿元—６．５亿元，净利润７０００万元—７３００万元，归属于母公司股东的净利润７０００万元－７３００万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润５５００—５８００万元。

根据预测数据，公司２０１７年１－１２月与上年同期相比，营业收入下降幅度在２．４０％－３．９０％之间，净利润下降幅度在３．８３％—７．７９％之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降幅度在４．７８％—９．７１％之间。

上述财务数据只是公司的初步预测，不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２０１７年１０月１０日刊登首次公开发行Ａ股股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

３、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司于２０１７年１０月１６日召开２０１７年第六次董事会，审议了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，除此之外本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；

本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐机构：华龙证券股份有限公司

法定代表人：李晓安

注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路６３８号

联系电话：０１０－８８０８６６６８

传真号码：０１０－８８０８７８８０

保荐代表人：石培爱、朱宗云

项目协办人：胡林

项目经办人：吕想科、董一凡、廖世锋、马志华、贾汝谊

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）已向深圳证券交易所出具了《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行Ａ股股票之上市保荐书》。

庄园牧场申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，庄园牧场Ａ股股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。华龙证券愿意推荐庄园牧场Ａ股股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：华龙证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兰州庄园牧场股份有限公司

2017年10月30日

保荐机构（主承销商）

（住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路６３８号）