惠州市华阳集团股份有限公司
(下转136版)
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邹淦荣、主管会计工作负责人孙永镝及会计机构负责人(会计主管人员)何承军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
■
备注：公司于2017年10月13日挂牌上市，本表数据来源于公司《首次公开发行股票招股说明书》。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表变动情况及主要原因：
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2、合并年初到报告期末利润表变动情况及主要原因：
■
3、合并年初到报告期末现金流量表变动情况及主要原因：
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
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■
■
四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
惠州市华阳集团股份有限公司
法定代表人：邹淦荣
二〇一七年十月二十七日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-005
惠州市华阳集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2017年10月27日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年10月21日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度报告正文》和《2017年第三季度报告全文》。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；
公司首次公开发行股票并上市后，总股本由原40,000万股增至47,310万股，同意公司增资7,310万元，增资后注册资本由40,000万元，变更为47,310万元。同意根据首次公开发行股票并上市的实际情况修改《公司章程》，并授权公司管理层办理相关工商变更登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
本次修订后的《公司章程》全文及《章程新旧条文对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过了《关于确认募集资金专用账户的议案》；
同意将公司及实施募集资金投资项目的子公司的下列银行账户设立为公司首次公开发行股票募集资金专用账户：
■
同意授权公司董事长在募集资金到账后一个月内签署募资金监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。
同意公司以增资方式向子公司惠州华阳通用电子有限公司、惠州市华阳数码特电子有限公司、惠州市华阳精机有限公司和惠州市华阳光电技术有限公司分别注入募集资金56,880万元、4,200万元、17,600万元和8,506万元，用以实施募集资金投资项目。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》。
五、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
六、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。
同意使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》。
七、审议通过了《关于制订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。
同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，制订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，制订《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
公司《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，修订《募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。
同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，修订《信息披露管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
修订后的公司《信息披露管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-006
惠州市华阳集团股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年10月27日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017年10月21日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。
全体监事一致认为本次使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
全体监事一致认为公司针对募集资金投资项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募集资金投资项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募集资金投资项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募集资金投资项目先行投入的自筹资金的决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到位时间不会超过6个月。因此，监事会同意董事会使用募集资金置换募集资金投资项目先行投入的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。
在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
监事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-008
惠州市华阳集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以增资方式向子公司惠州华阳通用电子有限公司（以下简称“华阳通用”）、惠州市华阳数码特电子有限公司（以下简称“华阳数码特”）、惠州市华阳精机有限公司（以下简称“华阳精机”）和惠州市华阳光电技术有限公司（以下简称“华阳光电”）分别注入募集资金56,880万元、4,200万元、17,600万元和8,506万元，用以实施募集资金投资项目。现将具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。
二、本次增资基本情况
公司募集资金投资项目、投资金额及实施主体情况如下：
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为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司本次拟以增资方式向华阳通用、华阳数码特、华阳精机和华阳光电注入资金金额分别为人民币56,880万元（其中5,100万港元增加注册资本，汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价换算，其余资金计入资本公积）、人民币4,200万元（其中人民币2,000万元增加注册资本，其余人民币2,200万元计入资本公积）、17,600万元（其中11,500万港元增加注册资本，汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价换算，其余资金计入资本公积）和8,506万元(全部用于增加注册资本)。本次注入的资金将全部用于募集资金投资项目的实施和建设。具体如下：
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注：人民币兑港元的汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价计算。华阳通用、华阳精机计入资本公积的金额按届时增加注册资本后剩余金额确定。
三、本次增资对象的基本情况
1、惠州华阳通用电子有限公司
统一社会信用代码：91441300743666938D
法定代表人：曾仁武
成立时间：2002年9月30日
注册资本：10,000万港元
注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区2号
经营范围：车用数字视听产品、家用数字视听产品、便携式数字视听产品及其配件、卫星导航定位接收设备及关键部件、车载仪表、胎压监测设备、车载空调控制器、空气净化器及相关部件、汽车驾驶辅助设备及相关部件、车身控制单元设备、汽车信息化智能化应用及其终端设备、软件产品及相关服务、车载信息娱乐系统产品配套的功能模块（包括国内外各制式数字电视、广播、汽车总线盒、导航模块、无线充电模块、蓝牙模块、WIFI模块、NFC模块、无线通讯模块等）、汽车智能中控台的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前公司持有华阳通用75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司（注册地在香港）持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳通用83.50%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其16.50%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具的审计报告（德师报(审)字(17)第P00339号），截至2016年12月31日，华阳通用的资产总额为249,165.43万元，净资产为111,951.19万元，2016年实现净利润26,601.93万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳通用的资产总额为261,512.27万元，净资产为106,824.52万元，2017年1-6月实现净利润9,853.55万元。
2、惠州市华阳数码特电子有限公司
统一社会信用代码：91441300764937995C
法定代表人：吴卫
成立时间：2004年7月29日
注册资本：6,400万元人民币
注册地址：惠州市东江高新技术产业园上霞北路1号华阳工业园A区1#厂房
经营范围：数字录放机、高密度数字光盘机用关键件、移动通讯系统交换设备、手机及手机部件、移动便携式计算机、网络设备、汽车电子产品、汽车摄像头及记录仪等系列产品、LED背光及照明电路、电路板的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前公司持有华阳数码特75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳数码特81.00%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其19.00%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第P00339号），截至2016年12月31日，华阳数码特的资产总额为18,923.61万元，净资产为15,260.46万元，2016年实现净利润1,179.62万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳数码特的资产总额为18,716.56万元，净资产为12,907.84万元，2017年1-6月实现净利润689.28万元。
3、惠州市华阳精机有限公司
统一社会信用代码：9144130079779656XP
法定代表人：陈世银
成立时间：2007年2月25日
注册资本：13,980万港元
注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区5#厂房
经营范围：汽车关键零部件、通讯及消费电子精密零部件、工业控制及安全控制精密零部件、精冲模、精密型腔模、模具配件、镭射头（激光头）及配件的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前公司持有华阳精机75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳精机86.29%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其13.71%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第P00339号），截至2016年12月31日，华阳精机的资产总额为30,004.57万元，净资产为18,652.99万元，2016年实现净利润3,780.87万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳精机的资产总额为32,600.52万元，净资产为20,242.29万元，2017年1-6月实现净利润1,968.82万元。
4、惠州市华阳光电技术有限公司
统一社会信用代码：91441300056777476M
法定代表人：陈世银
成立时间：2012年10月26日
注册资本：1.3亿元人民币
注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区
经营范围：LED芯片、LED封装、LED模组、LED光源、LED灯具、驱动电源、智能控制系统、各类电工产品、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、加工及销售，照明工程、节能工程的设计、安装及维护，国内贸易，货物及技术进出口业务，不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前公司持有华阳光电100%的股权。根据德勤华永出具的审计报告（德师报(审)字(17)第P00339号），截至2016年12月31日，华阳光电的资产总额为24,385.74万元，净资产为12,495.51万元，2016年实现净利润-628.05万元。根据德勤华永出具的审阅报告，截至2017年6月30日，华阳光电的资产总额为24,759.10万元，净资产为12,259.87万元，2017年1-6月实现净利润-61.40万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的子公司对募集资金采取专户存储。公司将与负责募集资金投资项目实施的子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金专户，由项目实施主体华阳通用、华阳数码特、华阳精机和华阳光电分别用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2017-007
2017年第三季度报告
