惠州市华阳集团股份有限公司

七、监事会意见

公司于2017年10月27日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。全体监事一致认为本次使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对华阳集团使用募集资金对子公司增资事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-009

惠州市华阳集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募集资金投资项目

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。现将具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目基本情况

公司募集资金投资项目、投资金额及实施主体情况如下：

■

公司在《招股说明书》中披露：本次发行募集资金到位之前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位之后将用募集资金予以置换。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审核，2014年10月11日起至2017年9月30日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金合计人民币276,260,644.42元，具体如下：

单位：人民币元

■

四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

公司募集资金投资项目预先投入自筹资金均为加快公司募集资金投资项目建设，有利于募集资金投资项目及早建成发挥作用，有利于公司的发展，预先投入十分必要；不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

本次拟以募集资金置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金的实施情况如下：由公司实施的工业研究院项目预先投入的自筹资金19,115,804.41元，待本次董事会通过后立即实施；由惠州华阳通用电子有限公司实施的两个募资资金投资项目预先投入的自筹资金合计101,897,648.29元，待公司对其增资到位后实施；由惠州市华阳数码特电子有限公司实施的募集资金投资项目预先投入的自筹资金7,898,409.69元，待公司对其增资到位后实施；由惠州市华阳精机有限公司实施的募集资金投资项目预先投入的自筹资金117,315,538.74元，待公司对其增资到位后实施；由惠州市华阳光电技术有限公司实施的募集资金投资项目预先投入的自筹资金30,033,243.29元，待公司对其增资到位后实施。本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到位时间不会超过6个月。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经德勤华永专项审核并出具鉴证报告，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为276,260,644.42元。

六、监事会意见

公司于2017年10月27日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。全体监事一致认为公司针对募集资金投资项目先行以自筹资金投入部分，可以加快募集资金投资项目的建设，以免错失机遇，有利于公司利益；经审核募集资金投资项目先行投入的自筹资金符合实际情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。董事会拟以募集资金置换募集资金投资项目先行投入的自筹资金的决定符合《招股说明书》的披露，也符合公司的实际情况，本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到位时间不会超过6个月。因此，监事会同意董事会使用募集资金置换募集资金投资项目先行投入的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司以首次公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间距募集资金到账时间不会超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。保荐机构对华阳集团本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》（德师报(核)字(17)第E00215号）。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-010

惠州市华阳集团股份有限公司

关于使用部分募集资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2017年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司本次公开发行新股所得募集资金于2017年10月10日到账，截至目前，公司尚未开始使用募集资金。

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。

投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

2、现金管理额度

公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过50,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定和公司《募集资金管理办法》的要求。

3、现金管理有效期

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会通过之日起的12个月内有效。

4、具体实施方式

上述事项经董事会审议通过后，公司授权管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

四、投资风险分析及风险控制措施

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币50,000万元进行现金管理。

七、监事会意见

公司于2017年10月27日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对华阳集团本次使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第八次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2017-011

惠州市华阳集团股份有限公司

关于签署募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1693号）核准，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）7,310万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.69元，本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年10月11日出具了德师报（验）字（17）第00454号《验资报告》。

二、募集资金拟使用情况

公司募集资金投资项目、投资金额及实施主体情况如下：

■

注：上述实施主体为公司及子公司。

三、募集资金专项账户的开立情况和《募集资金监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会指定的募集资金专项账户及拟存放募集资金情况如下：

■

2017年10月27日，公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

四、《募集资金监管协议》的主要内容

1、公司已在开户行开设募集资金专项账户。相关专户仅用于公司募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、实施募集资金投资项目的子公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、瑞银证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司和实施募集资金投资项目的子公司募集资金使用情况进行监督。瑞银证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、实施募集资金投资项目的子公司和开户银行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券对公司和实施募集资金投资项目的子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司及实施募集资金投资项目的子公司授权瑞银证券指定的保荐代表人刘汗青、陈南可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；瑞银证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月10日之前）向公司和实施募集资金投资项目的子公司出具对账单，并抄送瑞银证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司及实施募集资金投资项目的子公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或专户中存储募集资金金额的5%的(按照孰低原则确定)，开户行应及时以传真方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。

7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议的相关要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向瑞银证券出具对账单或向瑞银证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，公司及实施募集资金投资项目的子公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、协议自公司、实施募集资金投资项目的子公司、开户行、保荐机构四方（或公司、开户行及保荐机构三方）法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

五、备查文件

1、公司与中信银行股份有限公司惠州分行、瑞银证券三方签署的《募集资金三方监管协议》；

2、公司与惠州华阳通用电子有限公司、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、瑞银证券四方签署的《募集资金四方监管协议》；

3、公司与惠州市华阳光电技术有限公司、中国建设银行股份有限公司惠州市分行、瑞银证券四方签署的《募集资金四方监管协议》；

4、公司与惠州市华阳精机有限公司、中国建设银行股份有限公司惠州市分行、瑞银证券四方签署的《募集资金四方监管协议》；

5、公司与惠州市华阳数码特电子有限公司、中信银行股份有限公司惠州分行、瑞银证券四方签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十日

惠州市华阳集团股份有限公司

《章程》新旧条文对照表

■

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会

2017年10月27日

(上接135版)