秦皇岛港股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人曹子玉、主管会计工作负责人郭西锟及会计机构负责人（会计主管人员）解辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、2017年9月30日货币资金为人民币3,964,555,771.44元，较年初增长113.49%，主要是本集团(“本集团”指本公司及其子公司，下同)A股首次公开发行股票收到募集资金所致。此外，由于本集团经营收入增加，货币资金增加。
2、2017年9月30日应收票据为人民币233,717,760.66元，较年初增长158.00%，主要是由于本集团应收的以票据结算的业务增加所致。
3、2017年9月30日预付款项为人民币5,404,547.78元，较年初下降53.40%，主要是由于本集团随着预付项目的完成结转相应款项所致。
4、2017年9月30日应收股利为人民币84,000,000.00元，主要是本集团联营公司已宣告但尚未发放的股利。
5、2017年9月30日其他应收款为人民币50,510,177.84元，较年初增长47.67%，主要是由于本集团转让子公司股权款暂未收回所致。
6、2017年9月30日其他流动资产为人民币309,945,814.03元，较年初增长47.75%，主要是由于本集团持有的理财产品增加所致。
7、2017年9月30日长期股权投资为人民币2,029,854,757.28元，较年初增长31.53%，主要是由于本集团对联营合营企业增资所致。
8、2017年9月30日在建工程为人民币1,210,563,807.36元，较年初下降79.24%，主要是由于本集团曹妃甸港区煤码头二期工程结转固定资产所致。
9、2017年9月30日其他非流动资产为人民币105,274,451.46元，较年初增长103.47%，主要是由于本集团预先支付海域使用权购置款所致。
10、2017年9月30日应付账款为人民币364,849,701.29元，较年初增长255.17%，主要是由于本集团应付设备设施维修费增加所致。
11、2017年9月30日预收款项为人民币751,750,626.34元，较年初增长59.16%，主要是由于本集团预收的港口作业费增加所致。
12、2017年9月30日应付职工薪酬为人民币266,656,526.41元，较年初增长213.71%，主要是由于本集团计提当年绩效工资所致。
13、2017年9月30日应交税费为人民币53,104,650.87元，较年初增长52.91%，主要是由于本集团营业收入和利润的增加导致税费的增加。
14、2017年9月30日应付利息为人民币7,857,681.00元，较年初下降48.63%，主要是由于本集团平均借款余额减少所致。
15、2017年9月30日应付股利为人民币480,442.65元，较年初增长78,876.01%，主要是由于本集团子公司宣告分配的股利暂未发放所致。
16、2017年9月30日一年内到期的非流动负债为人民币536,227,164.00元，较年初下降49.25%，主要是由于本集团偿还银行借款所致。
17、2017年9月30日长期应付职工薪酬为人民币47,656,430.37元，较年初下降33.63%，主要是由于本集团部分长期应付职工薪酬因将于一年内到期而转入应付职工薪酬所致。
18、2017年9月30日未分配利润为人民币1,690,013,263.34元，较年初增长102.96%，主要是由于本集团利润大幅增长，同时因A股IPO而暂缓利润分配。
19、2017年9月30日其他综合收益为人民币2,188,216.73元，较年初下降52.67%，主要是由于港币对人民币汇率波动所致。
20、2017年9月30日专项储备为人民币43,858,055.94元，较年初增长135.61%，主要是由于本集团计提但暂未使用的安全生产费增加所致。
21、截至2017年9月30日营业收入为人民币5,230,253,778.96元，较去年同期增长54.04%，主要是受益于宏观经济企稳回升、大秦铁路运量增加、周边港口竞争回归理性及恢复煤炭作业费率的综合影响。
22、截至2017年9月30日税金及附加为人民币76,341,416.77元，较去年同期增长420.67%，主要是由于本集团按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的要求核算所致。
23、截至2017年9月30日财务费用为人民币258,363,245.99元，较去年同期增长46.10%，主要是由于在建工程转固，借款利息费用化所致。
24、截至2017年9月30日资产减值损失为人民币62,793,215.39元，较去年同期增长399.93%，主要是本集团按照会计政策计提减值准备所致。
25、截至2017年9月30日其他收益为人民币56,962,791.23元，营业外收入为人民币2,311,990.77元，营业外收入较去年同期下降96.13%，主要是由于本集团按照《企业会计准则第16号——政府补助》的要求确认政府补助所致。
26、截至2017年9月30日营业外支出为人民币8,249,960.91元，较去年同期增长186.47%，主要是由于本集团处置长期资产所致。
27、截至2017年9月30日所得税费用为人民币266,452,700.07元，较去年同期增长510.50%，主要是由于本集团利润总额增加所致。
28、截至2017年9月30日利润总额为人民币1,105,385,945.86元，较去年同期增长449.67%。净利润为人民币838,933,245.79元，较去年同期增长432.81%。归属于母公司所有者的净利润为人民币857,325,788.26元，较去年同期增长450.93%。均是为受益于宏观经济企稳回升、大秦铁路运量增加、周边港口竞争回归理性及恢复煤炭作业费率的综合影响导致的营业利润增加。
29、截至2017年9月30日经营活动产生的现金流量为人民币2,648,981,983.55元，较去年同期增长195.38%，主要是由于本集团经营情况良好，营业收入增加所致。
30、截至2017年9月30日投资活动产生的现金流量为人民币-878,216,387.53元，较去年同期下降3,404.12%，主要是由于本集团支付工程款增加及向合营联营企业增资所致。
31、截至2017年9月30日筹资活动产生的现金流量为人民币218,848,813.89元，较去年同期增长123.35%，主要是由于本集团A股首次公开发行股票收到募集资金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证监会《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1097号）核准，本公司首次公开发行558,000,000股A股股票并于2017年8月16日在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币2.34元，募集资金总额为人民币130,572.00万元，扣除发行费用人民币6,511.71万元后，募集资金净额为人民币124,060.29万元。原有内资股同时转换为A股，发行完成后，本公司股份总数变更为5,587,412,000股，包括829,853,000股H股和4,757,559,000股A股。公司已完成注册资本等相关工商变更登记手续，并已取得了秦皇岛市食品和市场监督管理局换发的《营业执照》。详见公司于2017年9月15日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于修订公司章程并完成工商变更登记的公告》（公告编号2017-005）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受益于宏观市场环境回暖，本集团吸引客户、稳定货源等措施取得显著效果，预测本集团年初至下一报告期期末累计净利润较上年同期大幅增加，具体数据以公司2017年年度报告披露为准。
公司名称 秦皇岛港股份有限公司
法定代表人 曹子玉
日期 2017年10月27日
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2017-006
秦皇岛港股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
秦皇岛港股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年10月13日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2017年10月27日在秦皇岛海景酒店以现场方式召开。会议应出席董事10人，亲自出席及委托出席董事10人，董事长曹子玉、执行董事杨文胜、王录彪、马喜平、非执行董事李建平、独立非执行董事李文才、赵振、臧秀清现场出席会议，非执行董事米献炜因其他公务无法出席，书面委托执行董事马喜平代为出席并表决，独立非执行董事侯书军因其他公务无法出席，书面委托独立非执行董事臧秀清代为出席并表决。会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次会议由董事长曹子玉先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈秦皇岛港股份有限公司2017年第三季度报告〉的议案》
详见本公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司2017年第三季度报告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于利润分配的议案》
公司2016年年末未分配利润人民币832,687,475.08元，2017年1-9月，本公司实现净利润（未经审计）人民币765,262,566.27元，截止2017年9月30日，本公司未经审计的未分配利润为人民币1,609,294,417.20元。
为切实遵守对H股、A股市场股息政策的承诺，维护中小股东在内的全体股东整体利益，公司以截至2017年9月30日的未分配利润扣除应当提取的盈余公积，作为本次本公司实际可供股东分配利润。方案如下：以截至2017年8月16日发行上市后的总股本558,741.20万股为基数，每10股派发股息人民币0.5元（含税），共计派发股息人民币279,370,600.00元（含税）。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，同意公司使用97,241.09万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了专项鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
详见本公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号2017-008）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于调整H股募集资金用途的议案》
同意将公司截至2017年9月30日的H股募投项目结余资金8,925.43万港元募集资金投向调整为营运资金以及一般企业用途，并确认公司H股募集资金可用于营运资金以及一般企业用途的资金总额为22,390.83万港元。
公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于修改公司章程的议案》
根据《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（冀组字[2017]12号）等文件精神、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》并结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，将党建工作总体要求纳入公司章程、修改营业执照信息、变更发起人名称、变更经营范围并相应修改相关条款。
此外，为规范公司高级管理人员职务名称，公司将原职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。同时，相应将公司章程中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”，其他各项管理制度据此作相应修改。
同意公司对《公司章程》的修订，批准修订后的《公司章程》，同意提请股东大会批准对《公司章程》进行修改，并提请股东大会同意授权董事长或其转授权人士全权办理与上述事项及章程修改相关的工商变更登记手续、公司其他管理制度的相应修改。
详见本公司同日披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号2017-009）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》
本公司董事会同意召开公司2017年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出临时股东大会通知。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2017-007
秦皇岛港股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
秦皇岛港股份有限公司（“本公司”）第三届监事会第七次会议于2017年10月16日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2017年10月27日在秦皇岛海景酒店以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事聂玉中、卜周庆、刘巳莽、职工监事曹栋现场出席会议，职工监事陈林燕以电话接入方式参加会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席聂玉中先生主持。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈秦皇岛港股份有限公司2017年第三季度报告〉的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2017年第三季度报告提出如下审核意见：
1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司第三季度的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于利润分配的议案》
公司2016年年末未分配利润人民币832,687,475.08元，2017年1-9月，本公司实现净利润（未经审计）人民币765,262,566.27元，截止2017年9月30日，本公司未经审计的未分配利润为人民币1,609,294,417.20元。
为切实遵守对H股、A股市场股息政策的承诺，维护中小股东在内的全体股东整体利益，公司以截至2017年9月30日的未分配利润扣除应当提取的盈余公积，作为本次本公司实际可供股东分配利润。方案如下：以截至2017年8月16日发行上市后的总股本558,741.20万股为基数，每10股派发股息人民币0.5元（含税），共计派发股息人民币279,370,600.00元（含税）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用97,241.09万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
详见本公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号2017-008）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于调整H股募集资金用途的议案》
同意将公司截至2017年9月30日的H股募投项目结余资金8,925.43万港元募集资金投向调整为营运资金以及一般企业用途，并确认公司H股募集资金可用于营运资金以及一般企业用途的资金总额为22,390.83万港元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司监事会
2017年10月30日
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2017-008
秦皇岛港股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年6月30日下发的证监许可[2017]1097号《关于核准秦皇岛港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准同意，公司向社会公开发行558,000,000股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币2.34元，募集资金总额为人民币1,305,720,000.00元。扣除发行费用后，公司此次发行A股募集资金净额为人民币1,240,602,873.31元。
上述募集资金于2017年8月10日全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)验字第61063699_E01号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据2017年7月13日公布的《秦皇岛港股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
自2015年7月6日至2017年8月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额合计人民币97,241.09万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)专字第61063699_E10号专项鉴证报告验证。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经于2017年10月27日召开的公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所的结论性意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明(2017)专字第61063699_E10号专项鉴证报告，经鉴证认为：秦皇岛港股份有限公司以自筹资金投入募投项目报告已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了秦皇岛港股份有限公司截至2017年8月9日止的先期投入情况。
2、保荐机构意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用募集资金97,241.09万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对秦港股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
3、独立非执行董事意见
公司独立非执行董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（“《监管指引第2号》”）的相关规定；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，符合《监管指引第2号》的有关规定；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2017)专字第61063699_E10号《秦皇岛港股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。综上所述，全体独立非执行董事同意《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
4、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用97,241.09万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、 上网公告附件
1、《秦皇岛港股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；
2、《秦皇岛港股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于秦皇岛港股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之专项核查意见》。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
2017年10月30日
证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2017-009
秦皇岛港股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程修改如下：
■
其他条款及章节序号相应调整。
本次修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
2017年10月30日
公司代码：601326 公司简称：秦港股份
2017年第三季度报告
