中安消股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人刘小榕及会计机构负责人（会计主管人员）李永赫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位： 元 币种： 人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

■

■

■

注：公司控股股东股份质押及冻结情况详见3.2.5。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1、重大资产重组（启创卓越、华和万润、中科智能项目）

2016年5月19日，因筹划涉及资产收购的重大事项，且可能构成重大资产重组，公司股票自2016年5月19日起停牌。

2016年7月21日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟通过全资子公司中安消技术以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，详见公司公告（公告编号：2016-167）。

2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组相关的议案，详见公司公告（公告编号：2016-184）。

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

2017年3月3日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目<终止协议>的议案》，同意公司与启创卓越原股东签订终止收购协议。该事项已于2017年3月29日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

因启创卓越原股东仅根据《终止协议》约定向公司支付1500万元，其约定2017年4月30日前归还清全部股权转让款的承诺直至今日均未兑现，经多次交涉未果，公司已就此事诉至上海市第二中级人民法院。详见公司2017年7月27日披露的《中安消关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-164）。目前，该案件尚待开庭审理。

3.2.2、员工持股计划事宜

（1）第一期员工持股计划

2015年4月2日、2015年4月23日公司分别召开第九届董事会第四次会议和2014年年度股东大会，审议通过《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》等议案，详见公司公告（公告编号：2015-045、2015-055）。

2015年5月26日，公司第一期员工持股计划已完成公司股票的购买，累计购买公司股票11,088,575股，占公司总股本的比例为0.86%，详见公司公告（公告编号：2015-073）。

2017年5月13日，公司披露《关于第一期员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2017-104），第一期员工持股计划成立的国金中安消1号集合资产管理计划已经届满，由于该集合资产管理计划设置有优先级，根据中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的第四条的相关规定，公司第一期员工持股计划成立的国金中安消1号集合资产管理计划未能展期成功，将于合同到期后进行清算，并按持有人持有的份额进行分配。

截至2017年10月13日，该次员工持股计划持有股份已全部出售完毕，详见公司公告（公告编号：2017-217）。

（2）第二期员工持股计划

2015年7月9日、2015年8月3日公司分别召开第九届董事会第八次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过《中安消股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案，详见公司公告（公告编号：2015-093、2015-107）。

2015年11月9日，公司第二期员工持股计划（国金中安消2号集合资产管理计划）通过上海证券交易所交易系统累计买入公司股票3,194,000股，占公司总股本的比例为0.25%，详见公司公告（公告编号：2015-171）。

截至2017年8月4日，公司第二期员工持股计划存续期已届满，将于合同到期后对其进行清算，并按持有人持有的份额进行分配，详见公司公告（公告编号：2017-170）。

3.2.3、证监会立案调查事宜

2016年12月22日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

截至本报告披露时止，公司尚不清楚涉及调查事项的具体范围、具体发生时间、调查事项具体类型及事项影响程度。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展。

3.2.4、重大资产重组（资产出售）

2017年6月9日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-119）。公司拟筹划资产出售事项，以增强公司的流动性，拟出售的资产非公司核心类资产。公司股票自2017年6月9日开市起停牌。

2017年6月16日，公司确认拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，公司转入重大资产重组停牌程序。

2017年9月9日，公司披露《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-188），由于客观因素导致公司无法如期在三个月内完成此次重组事宜并及时出具重组预案，为保护上市公司和全体股东的合法利益，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

3.2.5、控股股东股份冻结及其所持公司股份冻结事宜

2017年6月28日，中安消收到实际控制人涂国身先生通知，其与李志群女士合计持有的公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司100%股权已被深圳市福田区人民法院冻结，冻结时间为2017年6月26日至2020年6月25日。本次中恒汇志股权被司法冻结，系因涂国身先生与李志群女士为其控制的关联公司提供借款担保引发的债务纠纷案诉前财产保全所致。

截至本报告披露时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%，通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份517,977,838股，占其合计所持公司股份的97.02%，占公司总股本的40.37%。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

注1：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。但由于年审会计师不对中安消技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，公司暂无法依据专项说明的审核意见计算并推进中安消技术2016年度业绩承诺补偿事宜。目前公司已聘请会计师事务所进行专项审计并将根据其对中安消技术2016年盈利预测实现情况的专项审核结果另行计算并推进2016年度应补偿股份事宜。

经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安消股东大会股权登记日或中安消董事会确定的股权登记日在册的股东。但因中恒汇志遭遇诉讼事项，上述专门账户中的48,691,587股股份已被冻结。

公司后续将密切关注控上述股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份解除冻结事宜，督促控股股东尽早履行应补偿股份赠送事宜，并及时履行信息披露义务。

注2：公司与控股股东尚存在的同业竞争情况如下：

■

公司拟将剩余的上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，拟将陕西吉安从上海卫安剥离转让给第三方以完成同业竞争的消除。但由于拟置入资产上海卫安的子公司陕西吉安诉讼事项尚未了结，导致上海卫安无法在承诺期内完成陕西吉安的剥离转让，为保证上市公司免于承担潜在的诉讼风险，保护公司及中小股东利益不受侵害，各方协商拟在陕西吉安诉讼事项完结后，将陕西吉安从上海卫安进行剥离，再将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，从而解除同业竞争。鉴于上述事由，中恒汇志、涂国身先生将之前的承诺事项延期至2018年6月30日，该事项已经相关董事会、股东大会通过，详见公司公告（公告编号：2016-263、2016-277）。

中恒汇志、涂国身先生对此出具承诺如下：

“本公司/人承诺：待陕西吉安该诉讼纠纷完成后，本公司/人立即启动对外转让持有的陕西吉安股权事宜。待陕西吉安剥离完成后，立即启动卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系的工作。本单位/人承诺将在2018年6月30日前完成上述工作，消除与中安消股份有限公司之间潜在同业竞争的情况。”

注3：深圳迪特2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为334.95万元，较2016年预测净利润数少100.11万元，差异率为23%。截至目前，以上盈利承诺不足部分已经进行现金补偿。

深圳威大2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,200.61万元，较2016年预测净利润数少477.36万元，差异率为18%。截至目前，以上盈利承诺不足部分已经进行现金补偿。

注4：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》。目前，双方正按照《民事调解书》内容进行推进。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中安消股份有限公司

法定代表人 涂国身

日期 2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-220

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

第九届董事会第五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十八次会议于2017年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

公司《2017年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司拟出售房产暨签订<收购协议>的议案》

董事会同意出售公司位于徐汇区虹桥路808号、闵行区莘北路505号、闵行区剑川路920号之房产，交易价款为人民币5亿元，并同意公司与上海解放创意产业投资发展有限公司签订《收购协议》。同时，为及时高效完成本次资产出售事宜，董事会授权董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理有关公司本次资产出售事宜，包括但不限于变更收购主体，并签署相关协议。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于中安消技术为公司拟签订<收购协议>提供担保的议案》

董事会同意中安消技术有限公司为《收购协议》中履行租赁合同项下定金罚则义务及履行委托贷款协议项下还款义务提供不可撤销的连带保证担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在授信额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

独立董事已发表独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2017年第五次临时股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等有关事项详见股东大会通知。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-221

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

第九届监事会第三十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十六次会议于2017年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安消股份有限公司

监事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-222

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于公司拟出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟向上海解放创意产业投资发展有限公司出售位于徐汇区虹桥路808号、闵行区莘北路505号、闵行区剑川路920号之房产，已委托有资质的评估公司对3个目标项目现状进行评估，评估价总计不超过人民币5亿元，并由上海解放创意产业投资发展有限公司承担收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资产运营效率，增加公司流动资金，拟与上海解放创意产业投资发展有限公司（以下简称“解放创意”）签订《收购协议》出售公司位于徐汇区虹桥路808号、闵行区莘北路505号、闵行区剑川路920号之房产，交易价款为人民币5亿元。其中，标的之一徐汇区虹桥路808号因1994年4月签署的《中加合作上海加华商务中心有限公司合同》被提供给上海加华商务中心有限公司（以下简称“加华公司”）有偿使用，解放创意还需承担公司从加华公司及其外方股东加拿大南海岸国际投资有限公司（以下简称“加拿大公司”）处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。《收购协议》尚未签署。

2017年10月27日，公司第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司拟出售房产暨签订<收购协议>的议案》，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次资产出售事项为董事会审议权限范围。

本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：上海解放创意产业投资发展有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王海平

注册资本：1600.00万人民币

住所：上海市徐汇区龙华路1887号1号

经营范围：实业投资，商务咨询（除经纪），企业登记代理，物业管理，展览展示服务，设计、制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2016年12月31日，解放创意资产总额1283.58万元，负债总额0万元，流动负债总额0万元，资产净额1283.58万元，营业收入0万元，净利润18.88万元。

解放创意与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次拟出售资产交易标的具体情况如下：

■

上述拟出售资产标的之一徐汇区虹桥路808号因1994年4月签署的《中加合作上海加华商务中心有限公司合同》被提供给加华公司有偿使用；拟出售资产标的之一剑川路920号地块上幢号为2、5、7的全幢建筑物目前因与上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”）债务纠纷一案向法院申请财产保全（详见公司于2016年7月15日披露的《中安消股份有限公司关于债权诉讼的公告》，公告编号：2016-163）。根据法院要求，公司针对金誉阿拉丁债务纠纷一案对金誉阿拉丁采取财产保全措施需我司配合提供等值资产做担保，故剑川路920号地块上幢号为2、5、7的全幢建筑物现处于法院查封状态。目前，双方已就该案件达成调解协议，公司已收到上海市第二中级人民法院邮寄送达的《民事调解书》[（2016）沪02民终9671号]，详见公司公告《中安消关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129）。双方正在按照《民事调解书》约定的义务积极履行。

截至目前，上述拟出售标的现有产证记载权利人为上海飞乐股份有限公司，上海飞乐股份有限公司已于2015年3月24日更名为中安消股份有限公司。拟出售标的除上述有偿使用、查封事项外，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项，无妨碍权属转移的其他情况。上述拟出售资产均可持续、正常使用。

（二）交易标的评估情况

公司已聘请上海财瑞房地产土地估价有限公司为交易标的进行价值评估，评估节点时间为2017年6月30日，评估方法为成本法、收益法。徐汇区虹桥路808号房产评估价为3.646亿元、闵行区莘北路505号房产评估价为0.7439亿元、闵行区剑川路920号房产评估价为0.5076万元。

上海财瑞房地产土地估价有限公司原隶属于上海市财政局，是以房地产估价、土地估价、资产评估、建设咨询、会计审计、税务咨询、产权交易经纪等专业服务为一体的综合性咨询集团，是上海财瑞管理咨询有限公司直属企业之一，拥有房地产估价一级资质证书[证书编号：沪建房估证字[2016]35号]，全国范围土地评估资质证书[注册号：A201231019]，为中国房地产估价师与房地产经纪人学会团体会员、上海房地产估价师协会常务理事单位、上海土地估价师协会理事单位。

四、交易协议的主要内容

1、公司已委托有资质的评估公司对3个目标项目现状进行评估，评估价总计不超过人民币5亿元。

2、由公司以上述目标项目评估价为基础将3个目标项目以实物出资方式分别设立3个全资子公司，收购方分别收购出售方在子公司中的全部股权并承担出售方因签署房屋有偿使用权的收回及补偿协议所需支付的对价，从而实际控制目标项目。

3、解放创意进行本次收购所需支付的交易价款为人民币5亿元，同时还需承担公司从加华公司及其外方股东加拿大公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。除此之外，解放创意支付《收购协议》所述各期交易价款均需满足目标项目或子公司无任何重大不利变化、公司在《收购协议》中作出的陈述与保证依然真实、准确和不含误导成分等条件。

4、在以完成最终收购为目的的前提下，解放创意先行通过租赁方式实现对目标项目经营收益权的取得，同时解放创意以委托贷款的方式向出售方提供借款2亿元，借款期限为《收购协议》签署之日起两年，借款年利率为8%。中安消技术有限公司为出售方履行租赁合同项下定金罚则义务及履行委托贷款协议项下还款义务提供不可撤销的连带保证担保。

5、在满足收购先决条件且满足下列条件时租赁合同解除，解放创意提供给公司的委托贷款本金人民币2亿元到期，解放创意先行向公司支付同等金额作为交易对价，由公司收到后立即偿还委托贷款本金，并在15个工作日内，向公司支付第二期交易对价人民币3亿元（按三个项目的实际进度和对应股价支付），已支付的租赁合同项下的租赁定金人民币1.2亿元作为承担公司从加华公司及其外方股东加拿大公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用无需再行退还给解放创意。

6、收购协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章时生效。

7、如任何一方未按照协议规定履行其义务或职责的，则每逾期一日，违约方应向守约方支付总交易价款人民币6.2亿元的万分之五（即0.05%）作为滞纳金，直至违约方改正违约行为；如至严重违约而守约方主张解除本协议及相关协议的，可以根据相关协议约定向违约方主张定金责任。如收购方违约的，出售方有权没收定金，如出售方违约的，需双倍向收购方返还定金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次拟处置的房产为公司非核心资产，主要用于化解公司流动性风险，降低公司负债，提高资产运营效率，增加公司流动资金。协议的最终履行将有利于公司资产盘活，减轻负债。同时，鉴于本次出售资产相关协议仍需股东大会审议批准通过，且相关协议仍有部分先决条件需要达成，存在因客观原因不能满足先决条件而调整或者变更合同的可能性，公司会根据协议签署以及履行的实际过程，及时披露相关进展。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-223

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于中安消技术为公司拟签订《收购协议》

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人：中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

本次担保金额最高不超过人民币4.4亿元，公司全资子公司中安消技术有限公司累计为公司提供担保金额为人民币1.75亿元。

是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证《中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“出售方”）与上海解放创意产业投资发展有限公司（以下简称“解放创意”或“收购方”）之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）的顺利实施，经交易双方确认，以完成最终收购为目的的前提下，中安消技术有限公司为《收购协议》中履行租赁合同项下定金罚则义务及履行委托贷款协议项下还款义务提供不可撤销的连带保证担保。具体如下：

(a) 收购方与出售方签署目标项目的租赁合同而支付的定金人民币1.2亿元，在收购非因可归责于任何一方的原因至过渡期满而未能完成且收购方选择继续履行租赁合同的情况下，如出售方拒绝履行租赁合同的，需双倍向承租人返还定金。出售方确认将该笔资金专项用于出售方收回加华公司及外方股东加拿大公司对徐汇区虹桥路808号现有房屋的有偿使用权所需支付的补偿费用，故收购方将该笔定金放入以出售方名义开立的银行监管账户，并根据双方共同指示监管银行予以支付；

(b) 收购方通过委托贷款提供给出售方的借款人民币2亿元，借款期限为本收购协议签署之日起两年，借款年利率为8%/年，按季结息，结息日为每季末月的20日。

本次担保事项尚未签订相关协议。

根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：中安消股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：913100001322013497

法定代表人：涂国身

注册资本：128302.0992万人民币

住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

有关财务及更多信息详见公司于2017年6月17日、2017年8月25日、2017年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安消2016年年度报告》（修订版）、《中安消2017年半年度报告》、《中安消2017年第三季度报告》。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在授信额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

四、董事会意见

公司第九届董事会第五十八次会议审议通过《关于中安消技术为公司拟签订<收购协议>提供担保的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意中安消技术有限公司为《收购协议》中履行租赁合同项下定金罚则义务及履行委托贷款协议项下还款义务提供不可撤销的连带保证担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请授信相关的具体事项，在授信额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司中安消技术有限公司为公司本次出售资产提供不可撤销的连带保证担保，系为保证《中安消股份有限公司与上海解放创意产业投资发展有限公司之收购协议》的顺利实施，有利于公司正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意由中安消技术有限公司为公司出售资产提供担保；并同意将本议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为2,735,507,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的91.93%。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-224

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

立案调查进展暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、立案调查进展情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关披露（公告编号：2016-276）。

截止目前，中国证监会的调查正在进行中，尚无相关进展。调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格履行信息披露义务，及时向广大投资者披露相关进展。

二、风险提示

公司生产经营情况正常，如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定存在重大违法行为，公司股票将不会因此存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-225

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。

二、收购进展及变更事项

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。

根据交易各方就启创卓越项目签订的《终止协议》的约定，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本；在收到上述款项后，公司需配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044、2017-051、2017-054、2017-063、2017-064、2017-072、2017-094、2017-106、2017-112、2017-124、2017-165、2017-185、2017-213）。

截至本公告日，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司尚未向公司支付上述全部款项，公司及中安消技术有限公司已将天津中启创科技有限公司诉至上海市第二中级人民法院，尚未开庭审理。后续公司将根据进展情况及时履行披露义务。

三、风险提示

《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。公司已采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼最终审理和执行结果尚具有不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2017-226

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月14日 14点30分

召开地点：上海市普陀区大渡河路388号国盛中心1号座上海国丰酒店2楼宴会厅1（近云岭东路）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月14日

至2017年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1经公司第九届董事会第五十八次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席现场会议登记方法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年11月13日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2017年11月13日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：

上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、 其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：上海市普陀区同普路800弄中安消智慧科创园D栋10楼

邮编：200062

联系人：史先生

联系电话：021-61070029

传真：021-61070017

电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

特此公告。

中安消股份有限公司董事会

2017年10月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

中安消股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600654 公司简称：*ST中安

2017年第三季度报告