国金证券股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人冉云、主管会计工作负责人金鹏及会计机构负责人（会计主管人员）李登川保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公开发行可转换公司债券
2017年9月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了公司申请公开发行可转换公司债券的相关议案，同意公司发行总规模不超过人民币68亿元（含68亿元）的可转换公司债券。扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
目前，公司公开发行可转换公司债券的申请尚处于证监会审核阶段。
2、营业部获准设立情况
2017年7月，根据中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立5家分支机构的批复》（川证监机构[2017]12号）要求，公司获准在江苏省无锡市、浙江省绍兴市、福建省泉州市、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市和四川省眉山市各设立1家证券营业部（C型）。
2017年10月10日，公司在上海证券交易所网站发布《关于新设证券营业部开业的公告》，上述获准设立的证券营业部（C型）已领取营业执照和《经营证券期货业务许可证》，并正式开业。
3、2015年次级债券（第一期）付息
公司于2015年7月发行2015年次级债券（第一期），募集资金总额为人民币30亿元，期限3年，计息期限为2015年07月15日至2018年7月14日，票面利率为5.60%。公司已于2017年7月15日兑付完成2016年7月15日至2017年7月14日期间的利息。具体内容详见公司于2017年7月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年次级债券（第一期）2017年付息公告》。
4、股东减持股份计划及进展
2017年7月，公司收到股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）出具的《关于减持股份计划的告知函》，清华控股为进行对外投资和补充流动资金，计划通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，自公告之日起六个月内减持本公司股份，数量不超过公司股份总数的5%，即151,217,965股。其中，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过的公司股份总数的2%，即60,487,186 股；在任意连续90日内，集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过30,243,593 股；采取大宗交易方式减持股份数量不超过公司股份总数的4%，即120,974,372 股，在任意连续90日内，大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过60,487,186 股。（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整）。具体内容详见公司于2017年7月4日在上海证券交易所网站披露的《关于股东减持股份计划公告》。
2017年10月10日，公司在上海证券交易所网站发布《股东减持股份进展公告》，截至2017年9月30日，清华控股已通过集中竞价方式减持了公司无限售条件流通股29,936,958股，占公司总股本的0.99%。截至该公告日，清华控股尚持有公司股份140,582,779股，占公司总股本的4.65%，因发行可交换债券质押于中德证券“清华控股-中德证券-清控可交换债担保及信托财产专户”公司股票122,000,000股，占公司总股本的4.03%。清华控股本次减持与此前披露的减持计划一致。截至该公告日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。清华控股不属于公司控股股东，减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
5、关联交易事宜
（1）为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资有限公司拟向涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）转让其所持有的上海宜灵巴巴资产管理有限公司100%股权。
涌金投资系公司持股5%以上股东，且与本公司属于同一实际控制人控制下的企业。因此，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司与涌金投资之间累计发生的交易金额合计12,585.06元（母公司口径，未经审计）。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2017年8月30日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》。
截至报告期末，上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权转让已经完成。
（2）为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）的资本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，进一步规范公司另类投资子公司管理，国金涌富拟基于《国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1134号）的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值计算，徐迅先生拟作为参与方之一，通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为164.25万元，持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的2%。
徐迅先生系本公司董事，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司未与徐迅先生发生过关联交易。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2017年9月13日在上海证券交易所网站发布的《关联交易公告》。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
日期 2017年10月27日
股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－39
国金证券股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第十一次会议于2017年10月27日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2017年10月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。董事徐迅先生因工作原因无法出席会议，特委托董事金鹏先生代为出席会议。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一七年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案》
为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，董事会同意公司全资子公司国金创新投资有限公司向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的国金道富投资服务有限公司10%股权。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案》
为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）资本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《管理规范》）等法律法规的要求，国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力，并藉此达成《管理规范》的有关要求，董事会同意上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）通过自有资金参与国金涌富增资扩股。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司绩效管理制度>、<国金证券股份有限公司薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附件一：国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见
附件二：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
附件一:
国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议拟于2017年10月27日召开，本次会议将审议《关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案》、《关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案》等相关事项。
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对本次会议中的关联交易事项进行了事前审议，现发表如下事前认可意见：
1、我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,基于独立判断，我们认为本次国金道富投资服务有限公司的股权转让有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求。本次股权转让中涉及的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
2、我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,基于独立判断，我们认为本次国金涌富资产管理有限公司的增资扩股有利于充实资本实力，并藉此达成中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求。本次增资扩股中涉及的关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
独立董事：贺 强
雷家骕
赵雪媛
二〇一七年十月二十六日
附件二：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案》、《关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、国金创新投资有限公司向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的国金道富投资服务有限公司10%股权中涉及的关联交易，有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益。上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
2、国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）增资扩股中涉及的关联交易有利于支持国金涌富的中长期发展，并藉此达成中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》的有关要求，符合公司整体经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益。上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
独立董事：贺 强
雷家骕
赵雪媛
二〇一七年十月二十七日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－40
国金证券股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第八届监事会第九次会议于2017年10月27日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2017年10月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。
会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过公司《二〇一七年第三季度报告全文及正文》
公司监事会保证二〇一七年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会对董事会编制的《二〇一七年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为：
（一）二〇一七年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二〇一七年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与二〇一七年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2017－41
国金证券股份有限公司
关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）拟向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌立”）转让其所持有的国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”）10%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国金道富投资服务有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1386号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，选用资产基础法和收益法，以2017年6月30日为评估基准日，国金道富股东全部权益评估值为12,466.17万元，账面值11,958.19万元。基于上述《评估报告》，国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富10%股权，转让价格按照中联资产评估的截至2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部权益评估值计算，即1,246.617万元。上海涌立与公司系同一实际控制人控制下的企业，因此本次股权转让涉及关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。
● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
● 本公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
一、 本次关联交易概述
为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，公司全资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）拟向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌立”）转让其所持有的国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”）10%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国金道富投资服务有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1386号，以下简称《评估报告》），以2017年6月30日为评估基准日，国金道富股东全部权益评估值为12,466.17万元，账面值11,958.19万元。
基于上述《评估报告》，国金创新拟向上海涌立转让其持有的国金道富10%股权，转让价格按照中联资产评估的截至2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部权益评估值计算，即1,246.617万元。
上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙），系上海市工商局登记存续中的有限合伙企业。合伙期限自2016年04月20日至2024年04月19日。合伙人为：上海涌铧投资管理有限公司、涌金投资控股有限公司，其中，上海涌铧投资管理有限公司为执行事务合伙人。企业经营范围为：股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海涌立出资结构如下：
币种：人民币 单位：万元
■
（二）关联方关系介绍
上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、 转让方基本情况
本次股权转让方为国金创新，其持有国金道富24%股权。国金创新注册资本3亿元人民币,注册地为中国（上海）自由贸易试验区，为公司从事另类投资的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及相关技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，国金创新拟实施本次股权转让，符合相关法律法规要求。
四、 关联交易标的基本情况
（一）国金道富基本情况
本次交易的标的为国金道富10%股权。
企业名称：国金道富投资服务有限公司
统一社会信用代码：913101093986060017
类型：有限责任公司
注册资本：人民币11,000万元整
成立日期：2014年7月3日
经营范围：接受金融机构委托从事产品设计、风险控制设计、后台运营服务，金融产品投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务情况：国金道富依托国金证券优秀全方位的金融平台，以打造中国资管行业领先的行政服务商为目的，专注于成为金融机构的优秀的“行政人”，为资管机构提供全方位的运营服务，并于2015年4月在基金业协会完成备案，成为中国第一批15家私募基金外包服务机构中唯一的一家独立外包机构。公司致力于为资管管理人降低后台运营成本、提高运营效率；为资管行业参与者提供专业的创业支持；为机构投资者打造值得信赖的投资平台；为私募管理人解决除投资以外的运营事项。
（二）国金道富股东情况
国金道富股权结构如下：
（三）国金道富主要财务指标
国金道富2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：元
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备注：国金道富2016年数据已经天健会计师事务所审计并出具《国金道富投资服务有限公司2016年度审计报告》（天健川审【2017】96号）、2017年1-6月数据已经天健会计师事务所审计并出具《国金道富投资服务有限公司2017年1-6月审计报告》（天健审【2017】11-167号）
五、交易定价政策及定价依据
根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1386号），根据有关法律法规和资产评估准则，选用资产基础法和收益法，以2017年6月30日为评估基准日，国金道富股东全部权益评估值为12,466.17万元，账面值11,958.19万元。中联资产具有从事证券、期货相关业务资格。基于上述《评估报告》，国金创新拟按照截至2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部权益评估值作价向上海涌立转让国金道富10%股权，即1,246.617万元。
六、 本次交易协议的主要内容
国金创新和上海涌立拟签署股权转让协议，协议的主要内容如下：
国金创新基于中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1386号）向上海涌立转让国金道富10%股权，转让价格按照中联资产评估的截至2017年6月30日国金道富10%股权对应的股东全部权益评估值计算，即1,246.617万元。股权转让价款支付方式为现金支付。
七、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司经营战略，符合公司股东利益。
本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次股权转让交易按照市场价格进行，定价原则合理， 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，不会对公司及全体股东利益造成重大影响。
八、 关联交易应当履行的审议程序
（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）2017年10月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了《关于国金道富投资服务有限公司股权转让中关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、国金创新投资有限公司向上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的国金道富投资服务有限公司10%股权中涉及的关联交易，有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益。
2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
九、 备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2017－42
国金证券股份有限公司
关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）资本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《管理规范》）等法律法规的要求，进一步规范公司另类投资子公司管理，国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力，并藉此达成《管理规范》的有关要求。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1134号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值计算，上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌立”）拟作为参与方之一，通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为574.86万元，持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的7%。上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。
● 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
● 本公司第十届董事会第十一会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
一、 本次关联交易概述
为进一步增强国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）资本实力，支持国金涌富中长期发展，并结合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《管理规范》）等法律法规的要求，进一步规范公司另类投资子公司管理，国金涌富拟进行增资扩股充实资本实力，并藉此达成《管理规范》的有关要求。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《国金涌富资产管理有限公司拟进行股权激励所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1134号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。
国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值计算，上海涌立拟作为参与方之一，通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为574.86万元，持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的7%。
上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内本公司（母公司口径）与上海涌立之间未发生关联交易。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
上海涌立股权投资合伙企业（有限合伙），系上海市工商局登记存续中的有限合伙企业。合伙期限自2016年04月20日至2024年04月19日。合伙人为：上海涌铧投资管理有限公司、涌金投资控股有限公司，其中，上海涌铧投资管理有限公司为执行事务合伙人。企业经营范围为：股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海涌立出资结构如下：
币种：人民币 单位：万元
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（二）关联方关系介绍
上海涌立与本公司系同一实际控制人控制下的企业，按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、 关联交易涉及标的基本情况
（一）国金涌富基本情况
本次交易涉及的标的公司为国金涌富，系公司全资子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”，为公司从事另类投资的全资子公司）控股子公司，国金创新持有其70%的股权。
公司名称：国金涌富资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000350995642M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐迅
注册资本：人民币5,714.29万元
成立日期：2015年7月17日
经营范围：资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务情况：
国金涌富依靠深耕大数据和投资领域的专业优势，成为国内首家“大数据+FOF资管生态服务商”。通过致力于资管业务线的宏观研究、尽职调查、组合投资研究、绩效评估系统等服务；大数据业务线的智能投顾、投资者画像等咨询服务，秉承不断创新的经营理念及卓越高效的服务，打造金融大数据服务商，为资金委托方和资产管理人搭建起高效的合作桥梁和沟通平台，构筑良性、健康的FOF资产管理生态圈。
（二）国金涌富股东情况
国金涌富股权结构如下：
1、国金创新，目前持有国金涌富70%股权。注册资本3亿元人民币,注册地为中国（上海）自由贸易试验区，为公司从事另类投资的全资子公司。经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及相关技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海朝阳永续信息技术股份有限公司（以下简称“朝阳永续”），目前持有国金涌富30%股份。注册资本5732.975万元人民币，成立时间为2003年10月9日，注册地为中国（上海）自由贸易试验区。朝阳永续经营范围：计算机软硬件的开发及销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机数据处理服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证件经营），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），通讯产品、电子产品的销售，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，企业形象策划，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，会展服务，从事货物及技术的进出口服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）国金涌富主要财务指标情况
国金涌富2016年及2017年1-6月的主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：元
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备注：国金涌富2016年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《国金涌富资产管理有限公司2016年度审计报告》（天健川审【2017】119号），国金涌富2017年1-6月财务数据未经审计。
在国金涌富本次增资扩股方案中，上海涌立拟作为参与方之一共同参与国金涌富本次增资扩股。为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，本次增资扩股完成后，国金创新对国金涌富的持股比例将由70%下降到50%以下，符合相关法律法规的要求，国金涌富将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为国金涌富提供担保、委托其理财，不存在国金涌富占用公司资金的情形。
四、 交易定价政策及定价依据
根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1134号），根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。中联资产具有从事证券、期货相关业务资格。本次关联交易增资价格拟按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值计算。
五、 本次交易协议的主要内容
上海涌立拟与国金涌富签署增资入股协议，协议的主要内容如下：
根据中联资产出具的《评估报告》（中联评报字【2017】第1134号，以下简称《评估报告》），根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法， 以2016年12月31日为评估基准日，国金涌富股东全部权益评估值为5,750.00万元，净资产账面值为3,788.74万元，国金涌富注册资本为5,714.29万元，每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值为1.006元。
国金涌富拟基于《评估报告》的评估结果进行增资扩股事宜，增资价格按照中联资产评估的截至2016年12月31日国金涌富每单位注册资本（元）对应的股东全部权益评估值计算，上海涌立拟作为参与方之一，通过自有资金参与国金涌富本次增资扩股，认缴出资总额为574.86万元，持股比例为国金涌富增资扩股后总股本的7%。
六、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系国金涌富增资扩股事项的组成部分，国金涌富增资扩股事项，将有利于为进一步增强国金涌富资本实力，支持国金涌富中长期发展；有利于进一步规范公司另类投资子公司管理，符合中国证券业协会《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司经营战略，符合公司股东利益。国金涌富本次增资扩股完成后，国金创新对国金涌富的持股比例将由70%下降到50%以下，符合相关法律法规的要求，国金涌富将不再纳入公司合并报表范围。
本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。
七、 关联交易应当履行的审议程序
（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（二）2017年10月27日,公司第十届董事会第十一次会议审议并通过了《关于国金涌富资产管理有限公司增资扩股中关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、国金涌富增资扩股中涉及的关联交易，有利于支持国金涌富中长期发展，并藉此达成中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》的有关要求，符合公司整体经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益。
2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
八、 备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十一次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
公司代码：600109 公司简称：国金证券
2017年第三季度报告
