中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）等法规，中国证券业协会（下称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）等规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）和《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公布的《网下发行实施细则》、《网上发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2017年11月7日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年11月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年11月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年11月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止本次新股发行，并就中止的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“九、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

7、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

8、根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，发行人所属行业为“F51 批发业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

9、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2017年10月30日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要》及上交所网站（www.sse.com.cn）登载的《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》全文。

重要提示

1、中农立华首次公开发行不超过3,333.34万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1924号文核准。本次发行的主承销商为恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。发行人股票简称为“中农立华”，股票代码为“603970”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“732970”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。本次初步询价及网下申购通过申购平台实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

参加网下询价的投资者应在初步询价开始日前一个交易日（2017年10月31日，T-5日）12:00前在协会完成配售对象信息的登记备案且已开通申购平台CA证书。

3、本次发行初步询价时间为2017年11月1日（T-4日）至2017年11月2日（T-3日）每日9:30-15:00。

4、本次公开发行A股数量3,333.34万股，占发行后总股本13,333.34万股的25%。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,000.34万股，占本次发行总量的60.01%；网上发行数量为1,333.00万股，占本次发行总量的39.99%。

5、发行人股东公开发售股份的具体安排：本次发行原股东将不公开发售其所持股份，即本次发行不进行老股转让。

6、参与网下询价的投资者请自行确定申报价格和申报数量，申报价格最小变动单位为0.01元，每个网下投资者只能有一个报价，单个配售对象的申报数量不得超过300万股。申报价格对应的申报数量下限为200万股，申报数量变动最小单位为10万股。

7、市值要求：网下投资者在2017年10月30日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值不低于6,000万元，深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。网上投资者持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的，可在2017年11月7日（T日）参与本次发行的网上申购。网上投资者持有的市值按其2017年11月3日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算。

8、核查材料模版请在恒泰长财网站（恒泰长财www.cczq.net或cczq.net的“信息披露”栏目）下载，通过指定邮箱提交材料（具体内容请见本公告“二、初步询价安排（二）网下投资者提交承诺函及核查材料”），咨询电话010-56673807、010-56673808。

一、本次发行基本情况

（一）发行方式

1、中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行不超过3,333.34万股人民币普通股（A股）的申请已获中国证监会证监许可[2017]1924号文核准。股票简称为“中农立华”，股票代码为“603970”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732970”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。本次初步询价及网下申购通过申购平台实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

3、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）不超过3,333.34万股。本次发行不涉及老股转让。

（三）网下、网上发行数量

1、预计公开发行新股数量

本次公司公开发行股票总量为3,333.34万股，占发行后总股本13,333.34万股的25.00%。

2、网下初始发行数量

网下初始发行2,000.34万股，占本次发行数量的60.01%。

3、网上发行数量

网上发行数量为1,333.00万股，占本次发行数量的39.99%。

初步询价结束后，发行人和主承销商将确定回拨启动前具体的发行数量，并确定回拨启动前的网下和网上发行数量。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价时间为2017年11月1日（T-4日）至2017年11月2日（T-3日）。

网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台进行初步询价。申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

（五）网下投资者资格

主承销商已根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、初步询价安排（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件”。

只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（六）定价方式

采取通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。

定价时，发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素。具体安排详见本公告“四、定价原则和程序”。

（七）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排，上市首日即可交易。

（八）本次发行重要时间安排

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注：（1）T日为网上、网下发行申购日；

（2）如因申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其申购平台进行初

步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与上交所或保荐机构（主承销商）联系；

（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改本次发行日程；

（4）当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日中证指数有限公司发布的同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）会将连续三周公告《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周，具体安排将另行公告。

（5）若中止发行情况发生时保荐机构（主承销商）会及时刊登《中止发行公告》。

二、初步询价安排

（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在2017年10月31日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成注册，并已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

参与本次发行网下询价的投资者应同时满足以下条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2017年10月30日（T-6日，含当日）前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元（含）以上。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

5、已开通上交所网下发行电子平台CA证书。

6、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2017年10月31日（T-5日）12:00前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象存在私募投资基金，则该等私募基金须在2017年10月31日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；

第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

11、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

网下投资者需自行审核是否符合上述“二、初步询价安排（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件”的要求以及比对关联方，确保网下投资者符合条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）网下投资者提交承诺函及核查材料

1、机构投资者核查材料要求：

（1）证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者这六类机构无需申请可直接参与本次网下询价。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系且符合本公告规定的投资者条件。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任；

（2）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，投资者须提供《网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者）》（附件1）、《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》（附件3）以及《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4），并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（3）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2017年10月31日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，投资者须提供《网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者）》（附件1）、《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》（附件3）以及《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4），并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（4）除上述（1）、（2）、（3）中所指的配售对象外，其他拟参与初步询价的配售对象须提供《网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者）》（附件1）、《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》（附件3）以及《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4）。

2、个人投资者核查材料要求

个人投资者须提供《网下投资者承诺函及关联关系核查表（自然人投资者）》（附件2）、《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4）。

3、核查材料提交方式

（1）所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合本公告规定的投资者条件，并按要求提交核查材料。核查材料模版请在恒泰长财网站（恒泰长财www.cczq.net或cczq.net的“信息披露”栏目）下载。提交方式具体如下：

机构投资者应按要求提交全部核查材料的扫描件（加盖公章），其中，《网下投资者承诺函及关联关系核查表（机构投资者）》（附件1）、《配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》（附件3）以及《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4），另需同时提供附件3、附件4的Excel版和附件1的Word版。

个人投资者应按要求提交全部核查材料的扫描件（本人签字），其中《网下投资者承诺函及关联关系核查表（自然人投资者）》（附件2）、《投资者关联方及配售对象汇总表》（附件4），另需同时提供附件4的Excel版和附件2的Word版。

电子版本核查材料需要在2017年10月31日（T-5日）12:00前发送至指定邮箱ipo1@cczq.net，如网下投资者未完整提供申请材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与本次发行的网下询价。超过截止时间发送的申请材料视为无效。电子邮件标题请注明“中农立华-机构-XX公司”或“中农立华-个人-XX”。发送时间认定以“邮件显示的发送时间”为准。发送邮件后30分钟内未收到邮件回复，请及时进行电话确认，如收到自动回复，请勿来电。联系电话：010-56673807、010-56673808。纸质版原件无需邮寄。

投资者应就其是否符合保荐机构（主承销商）规定的条件进行认真核查，若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的，应自行承担相应责任。保荐机构（主承销商）对投资者提供的相关材料不做事先材料审核和修改完善建议，投资者自行核查确保提供资料符合要求。

（2）保荐机构（主承销商）将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

（3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则保荐机构（主承销商）可拒绝向其配售。

网下投资者需自行审核是否符合网下投资者资格条件的要求以及比对关联方。确保网下投资者符合网下投资者资格条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

投资者应全力配合恒泰长财对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，恒泰长财将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

（三）报价要求

1、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

2、申购数量要求

配售对象申报价格的最小单位为0.01元，综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股，超过200万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过300万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

3、主承销商将安排专人在2017年10月30日（T-6日）至询价日2017年11月2日（T-3日）（8:30-11:30，13:00-17:00）期间接听咨询电话，号码为010-56673807、010-56673808。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（四）网下投资者申购无效的情形

1、网下投资者未能在2017年10月31日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算上海分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

2、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

3、配售对象的拟申购数量超过300万股以上的部分为无效申报；

4、配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

5、经审查不符合保荐人（主承销商）网下投资者条件的；

6、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

7、被协会列入黑名单的网下投资者。

三、网上投资者的参与条件及报价要求

1、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的，可在2017年11月7日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2017年11月6日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2017年11月3日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2017年11月7日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

2、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

3、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

四、定价原则和程序

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“二、初步询价安排”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）定价原则

1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

（三）有效报价的确定

在不低于发行价格且未被剔除的配售对象中，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者的数量不少于10家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

有效报价是指网下投资者报价未被剔除，申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

发行人和主承销商将在2017年11月6日（T-1日）的《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况，有效报价和发行价格的确定过程，发行价格对应的市盈率及其计算方式，网下网上的发行方式和发行数量，回拨机制，中止发行安排，申购缴款和新股发行的确定数量。

（四）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购

数量上限请见2017年11月6日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2017年11月7日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向中国证券业协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

中国证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在中国证券业协会备案。

五、回拨机制

保荐机构（主承销商）将在网上申购结束后，根据网上投资者的初步有效认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量。

（一）网下向网上回拨

网下投资者申购数量低于回拨前网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者初步有效认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

（二）网上向网下回拨

网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐机构（主承销商）按照网下配售原则进行配售。网下配售后仍然申购不足的，将中止发行。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2017年11月8日（T+1日）刊登《网上申购情况及中签率公告》。

2017年11月8日（T+1日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见2017年11月9日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

六、网下配售原则及方式

（一）投资者分类

主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类：

A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金、依据《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

C类：所有不属于A类、B类的其他投资机构和个人投资者。

（二）配售原则和方式

1、分类相同的配售对象获得配售的比例相同。

2、发行人和主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向A类配售对象配售；优先安排不低于本次网下发行股票数量的10%向B类配售对象配售；如初步询价时由于B类配售对象的拟申购数量过少，导致其配售对象获配比例高于A类配售对象，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者。

3、A类、B类配售对象有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，主承销商可以向C类配售对象配售剩余部分。

4、A类和B类配售对象配售后剩余的部分，向C类配售对象进行配售。

5、A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象的配售比例。A类、B类配售对象的配售比例不低于C类配售对象的配售比例。

6、上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足1股的部分舍去），产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，按照配售对象申购时间优先的原则将产生的零股分配给排位最前的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2017年11月9日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

七、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年11月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年11月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在2017年11月9日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。

如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2017年11月13日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

九、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

4、申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下初始发行股票数量；

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

6、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

7、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

10、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十、保荐机构（主承销商）联系方式

保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

住所：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段

传真：010-56673728

联系人：资本市场部

申请材料发送邮箱：ipo1@cczq.net

申请材料确认电话：010-56673807；010-56673808

簿记咨询电话：010-56673708

发行人：中农立华生物科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

2017年10月30日

保荐机构(主承销商)：恒泰长财证券有限责任公司