大连壹桥海参股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘晓庆女士、主管会计工作负责人宋晓辉先生及会计机构负责人(会计主管人员)回俊英女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表主要项目：

单位：万元

■

变动说明：本期总资产增加4,793.81万元，较期初增长1.50%。

(1)货币资金期末余额比年初减少2,917.78万元，减少37.44%，主要系本期赊销增多及支付现金分红所致。

(2)应收账款期末余额比年初增加3,473.58万元，增长50.72%，主要系销售款未到结算期所致。

(3)其他流动资产期末余额比年初增加508.81万元，增长121.15%，主要系本期购买理财产品及预缴企业所得税所致。

(4)可供出售金融资产期末余额比年初增加3,339.00万元，增长333.90%，主要系报告期，孙公司喀什壕鑫网络有限公司对外投资所致。

(5)长期股权投资期末余额比年初增加1,400.00万元，增长100.00%，主要系报告期，子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司及孙公司喀什壕鑫网络有限公司对外投资所致。

(6)长期待摊费用期末余额比年初增加947.33万元，增长136.20%，主要系本期新增游戏项目运营费用增多所致。

(7)递延所得税资产期末余额比年初减少100.88万元，减少65.81%，主要系本期股权激励递延所得税减少所致。

(8)应付账款期末余额比年初增加1,495.66万元，增长57.30%，主要系原材料采购款尚未到结算期所致。

(9)预收账款期末余额比年初减少40.35万元，减少31.95%，主要系预收款项转至销售收入所致。

(10)应交税费期末余额比年初减少4,951.05万元，减少96.31%，主要系缴纳所得税款所致。

(11)其他应付款期末余额比年初增加11,000.82万元，增长3,209.20%，主要系大股东为公司无偿提供财务支持所致。

(12)一年内到期的非流动负债期末余额比期初减少8,000.00万元，减少100.00%，主要系报告期内偿还一年内到期的长期借款所致。

(13)其他流动负债期末余额比期初减少94.86万元，减少37.63%，主要系报告期内子公司根据游戏自营平台收入的确认原则，按玩家生命周期计算出的应递延至下一个会计年度的虚拟货币消耗值对应的收入。

(14)长期借款期末余额比期初减少2,000.00万元，减少100.00%，主要系报告期内偿还长期借款所致。

2、利润表主要项目

■

变动说明：本期净利润减少6,261.98万元，同比减少47.62%。

(1) 报告期内，公司营业收入比上年同期减少6,115.94万元，同比减少20.87%，主要系公司去年同期以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产等与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰合计持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司 55.00%股权进行置换，依据会计准则及相关规定对置出的存货、固定资产、在建工程、无形资产等进行相关会计处理，资产评估增值计入当期损益，公司营业收入增加所致。

(2)报告期内，公司营业成本比上年同期减少9,994.61万元，同比减少63.85%，主要系子公司互联网业务销售毛利率较高所致。

(3)报告期内，公司营业税金及附加比上年同期增加65.80万元，同比增长1,427.33%，主要系本期应税项目销售增多所致。

(4)报告期内，公司销售费用比上年同期增加3,268.71万元，同比增长189.94%，主要系子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司销售费用增多所致。

(5)报告期内，公司财务费用比上年同期减少1,890.20万元，同比减少99.80%，主要系长期借款减少对应利息支出减少所致。

(6)报告期内，公司资产减值损失比上年同期增加94.07万元，同比增长92.47%，主要系报告期内应收款项增多，计提应收款项坏账准备所致。

(7)报告期内，公司营业外收入比上年同期减少8,824.17万元，同比减少89.46%，主要系去年同期公司以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产等与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）、冯文杰合计持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司 55.00%股权进行置换，依据会计准则及相关规定对置出的资产等进行相关会计处理，资产评估增值计入当期损益，导致公司非流动资产处置利得大幅度增长。

(8)报告期内，公司营业外支出比上年同期减少21.56万元，同比减少97.12%，主要系公司固定资产清理减少所致。

(9)报告期内，公司所得税费用比上年同期减少3,642.68万元，同比减少174.29%，主要系子公司取得北京软件和信息服务业协会颁发的标准标号为T/BSIA002-2017号软件企业证书，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。子公司冲减2016年度计提的企业所得税所致。

3、现金流量表主要项目：

单位：万元

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变动说明：

(1) 报告期经营活动产生的现金流量净额为净流入，较上年同期增长330.32%，主要系控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司经营活动现金流入增多及收到大股东为公司无偿提供财务支持所致。

(2) 报告期投资活动产生的现金流量净额为净流出，较上年同期增长213.26%，主要系子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司及孙公司喀什壕鑫网络有限公司对外投资所致。

(3) 报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流出，较上年同期减少30.91%，主要系偿还借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司因筹划重大事项，经向深交所申请于2017年4月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》，并于2017年5月2日开市起停牌。2017年5月16日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经向深交所申请，公司股票自2017年5月16日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。

2017年9月21日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件，并经向深交所申请于2017年9月21日开市起复牌。

2017年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。

2017年10月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

2017年10月18日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等公告。

本次重大资产重组事项进展详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

大连壹桥海参股份有限公司

董事长：刘晓庆

二〇一七年十月三十日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-099

大连壹桥海参股份有限公司

关于签署投资意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本概述

1、交易的基本情况

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2017年10月27日与北京奇安信科技有限公司（以下简称“北京奇安信”、“乙方”）、北京金汇金投资有限公司（以下简称“北京金汇金”、“丙方”）以及李路（以下简称“丁方”）在北京签署了《投资意向书》，各方本着平等互利的原则，就建立合资企业事宜进行了友好协商，愿以合资或合作的形式建立合资公司（以下简称“合资公司”）。

2、审议情况

本《投资意向书》仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、乙方：北京奇安信科技有限公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-26

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：齐向东

注册资本：2222万人民币

主营业务：技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京奇安信，实际控制人为齐向东，系360企业安全集团旗下负责企业网络信息安全服务的运营主体，服务涵盖大数据安全分析、网关安全、终端安全、网站安全、移动安全、云安全、无线安全、数据安全、代码安全等全领域安全产品及解决方案。

2、丙方：北京金汇金投资有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路87号13层1-1301

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：景苏娴

注册资本：10000万人民币

主营业务：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京金汇金，实际控制人为景苏娴，系一家依照中华人民共和国法律合法存续的有限公司，拥有深厚的互联网行业背景、丰富的企业管理经验及很强的资金实力。

3、丁方：李路

李路（身份证号：32010419661003****）系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

三、交易标的基本情况

交易各方经协商一致拟成立一家注册资本为1000万元（人民币壹仟万元整）的合资公司，甲占40%股份，乙方占35%股份，丙方占20%股份，丁方占5%股份。

合资公司成立后，甲乙丙丁四方约定由甲方提供厂商客户资源、市场资源、及大数据支持，乙方负责提供网络安全产品及技术支持。

四、意向书主要内容

1、合作条件

本次交易以下列条件的满足或豁免为前提，包括但不限于：

（1）甲乙丙丁四方已同意合资公司的商业计划；

（2）签署成立合资公司协议、公司章程及其他相关法律文件；

（3）各股东无重大不利变化；

（4）其他合理、惯常的交割条件。

2、保护性条款

合资公司（包含其子公司）在未取得各方或各方董事同意的情况下，不得采取以下行动：

（1） 任何可能改变公司股权结构或稀释股东权益的事宜，包括但不限于增资或减资、发行股票期权、回购股权等；

（2）主营业务范围及类型的变更，进入主营业务以外的业务领域；

（3）任何并购、合并或其他公司重组；

（4）整体出售或公司上市；

（5）批准、调整或修改涉及公司与其董事或股东关联交易的条款，包括但不限于直接或间接向公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；

（6）改变公司董事会的组成人数或董事的任命方式；

（7）公司高级管理人员（包括但不限于CEO、CFO、COO和CTO）及审计师的聘任、薪酬和更换；

（8）制订、修改并实施股权激励机制方案；

（9）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（10）制定或调整利润分配方案；

（11）可能补充要求的其他事项。

3、保密条款

各方应对本意向书的签署、履行及所有条款、所含信息均严格保密，除非需要依照政府的合法要求进行披露，但是其须在披露前10日或更早通知签署本意向书的其他各方。

4、争议解决

本意向书适用中华人民共和国相关法律，如果产生任何纠纷，任何一方可提交北京仲裁委员会并根据当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

五、本次交易对公司的影响和存在的风险

1、本次交易对公司的影响

目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

2、存在的风险

本《投资意向书》仅为意向性协议，投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性。

公司将根据此次事项的后续进展，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《投资意向书》。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-098

2017年第三季度报告