绝味食品股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人戴文军、主管会计工作负责人彭才刚及会计机构负责人（会计主管人员）曾勋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 绝味食品股份有限公司

法定代表人 戴文军

日期 2017年10月27日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-026

绝味食品股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2017 年10月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于 2017 年10月27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到 7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2017年三季度报告的议案》

公司 2017年三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》

公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司参与设立投资基金。议案内容详见公司（2017-028）号公告。

独立董事发表独立审核意见：

根据对公司全资子公司拟参与投资设立投资基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，我们认为，本次投资不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合公司战略规划，能够充分利用投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，提高投资收益，实现公司产业链整合和产业扩张，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。同意公司全资子公司参与设立投资基金。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》

公司拟以自有资金30,000万元人民币对深圳网聚投资有限责任公司进行增资。议案内容详见公司（2017-029）号公告。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-027

绝味食品股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2017 年10 月17日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于 2017 年10月 27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到 3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年三季度报告的议案》

公司 2017年三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》

公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司参与设立投资基金。议案内容详见公司（2017-028）号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司监事会

2017年10月27日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-028

绝味食品股份有限公司

关于全资子公司参与

设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：湖南番茄叁号私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准,以下简称“投资基金”）

●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人认缴出资9,900万元人民币参与设立投资基金。

●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

风险提示：

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

一、设立投资基金概述

（一）基本情况

为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与宁波番茄投资管理有限公司签署《湖南番茄叁号私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金。

该基金目标规模为人民币1.00亿元人民币，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额9,900万元人民币，出资方式为货币出资。

投资基金主要投资方向为食品连锁及餐饮行业，投资企业的类型包括以下四点：（1）主要消费者为个人的企业；（2）商业模式成型/品牌已初步建立；（3）具备快速复制条件；（4）能够通过投资募资快速扩张。

（二）董事会审议情况

1.公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金管理人的基本情况

1.公司名称：宁波番茄投资管理有限公司

2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室

3.法定代表人：梁晖

4.注册资本：500.00万人民币

5.成立时间：2017年05月16日

6.统一社会信用代码：91330212MA290UGX2K

7.经营范围：投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股东情况：股东姜文认缴出资495万元人民币，占宁波番茄投资管理有限公司的股权比例为99.00%。股东王勃认缴出资5万元人民币，占宁波番茄投资管理有限公司的股权比例为1.00%。

9.登记备案情况：宁波番茄投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码: P1064892。

三、投资基金合作方的基本情况

1.名称：宁波番茄投资管理有限公司

2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层269室

4.法定代表人：梁晖

5.注册资本：500.00万人民币

6.成立时间：2017年05月16日

7.统一社会信用代码：91330212MA290UGX2K

8.经营范围：投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.宁波番茄投资管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

四、投资基金的基本情况

1.基金名称：湖南番茄叁号私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

2.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际（以企业登记机关最终登记为准）。

3.经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；对国债等固定收益类投资产品的投资。（成立时间：投资基金将于2017年11月1日开展工商登记工作，成立日期为投资基金的营业执照签发之日。）

4.管理模式：自我管理，由普通合伙人宁波番茄投资管理有限公司担任投资基金管理人，负责投资基金的日常经营与管理工作。

5.执行事务合伙人：普通合伙人宁波番茄投资管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。

6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员卿永，卿永将担任执行事务合伙委派代表。

7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。

8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。

五、投资基金的主要内容

1.基金规模：总出资额为人民币1.00亿元人民币。

2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额9,900万元人民币，占投资基金认缴出资总额的99.00%。

3.基金组织形式：有限合伙企业。

4.普通合伙人：宁波番茄投资管理有限公司，出资100万元人民币，占投资基金的认缴总额比例为1.00%，并担任投资基金的基金管理人。

5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资9,900万元人民币，占投资基金的认缴出资总额比例为99.00%。

6.基金出资方式：以货币方式出资。

7.出资进度安排：分三期出资，具体如下：

（1）第一期应缴付的出资（“第一期出资”）为认缴出资额三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.33万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，出资时间为合伙企业开立募集资金结算专用账户后十五（15）个工作日内。

（2） 第二期应缴付的出资 （“第二期出资”）为认缴出资额的三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.33万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，普通合伙人应在合伙企业第一期出资的资金的70%已经用于或被预留用于投资项目后及时向全体合伙人发出付款通知，全体合伙人应根据付款通知上要求的日期将第二期出资付至合伙企业专用账户或者托管银行资金账户。

（3） 第三期应缴付的出资 （“第三期出资”）为认缴出资额的三分之一，其中普通合伙人出资人民币33.34万元，有限合伙人出资人民币3,300万元，普通合伙人应在合伙企业第二期出资的资金的70%已经用于或被预留用于投资项目后及时向各全体合伙人发出付款通知，全体合伙人应根据付款通知上要求的日期将第三期出资付至合伙企业专用账户或者托管银行资金账户。

8.合伙期限：合伙期限为7年，自基金的营业执照签发之日起计算。其中前4年为投资期，后3年为项目管理和退出期。但是，出现以下情形之一时，投资基金的合伙期限予以相应的变更：

（1）经全体合伙人一致同意可以延长合伙期限，每次延长期不得超过一年，可决定延期两次；

（2）投资基金的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止投资基金。

9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

10.基金收益分配：基金在每个投资项目退出时的投资收益，在按照合伙协议约定进行预留后，应在项目退出后90日内向全体合伙人按如下顺序和比例分配：

（1）首先100%向全体有限合伙人按照各有限合伙人在该项目中的出资比例进行分配，直至全体有限合伙人收回其向基金缴付的累计实缴出资额；

（2）前述分配后剩余可分配收益的100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

（3）当所有合伙人根据上述第(1)和(2)项全部收回其全部实缴出资额后，剩余基金收益的20%作为业绩奖励分配给普通合伙人，其余部分由有限合伙人按照其在该投资项目中的出资比例分配。

六、投资基金的管理模式

投资基金设投资决策委员会，决定投资基金的投资事项、所持有的被投资企业权益处置（包括但不限于设置质押等任何权利限制行为）及退出事项。

投资基金的投资决策委员会由三名决策委员组成，普通合伙人有权委派两名成员，有限合伙人有权委派一名成员。投资决策委员会设主席一名，由宁波番茄投资管理有限公司委派的成员担任。

投资决策委员会表决采取一人一票制，所有审议事项须由投资决策委员会三分之二以上委员投赞成票通过，其中，必须包括深圳网聚投资有限责任公司委派的决策委员的赞成票。

七、投资基金的管理费用

合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费，作为执行事务合伙人本年度日常运营合伙企业的固定报酬。

1.管理费主要用于执行事务合伙人团队薪酬、办公费用、项目调研费用、内部审计及评估、内部法务等日常费用。

2.管理费自投资基金成立之日起算，在投资期内，管理费按照投资基金认缴出资总额的2.00%/年收取；投资期后及投资期中止的，管理费按投资基金未退出项目投资成本的2.00%/年收取；合伙企业的延长期内，管理费按本合伙企业未退出项目投资成本的1.00%/年收取。

八、投资基金的投资模式

投资基金对外投资标的公司方式采用增资、股权转让等多种方式进行投资。

九、投资基金的退出机制

投资基金所投资被投资企业的股权，可以通过转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。深圳网聚投资有限责任公司对上述股权拥有优先购买权。

十、对外投资对上市公司的影响

本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

十一、对外投资的风险分析

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

十二、 备查文件

公司第三届董事会第十五次会议决议。

独立董事关于全资子公司参与设立投资基金的独立意见。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2017-029

绝味食品股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资对象：公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）

● 投资金额：绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳网聚增资30,000万元人民币，增资后深圳网聚注册资本为80,000万元人民币，公司仍持有深圳网聚100%的股权。

● 本次增资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

一、本次增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

根据公司的经营计划和发展需求，公司拟向深圳网聚增资30,000万元人民币。增资完成后深圳网聚的注册资本将增加至80,000万元人民币,公司仍持有深圳网聚100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于公司对全资子公司增资的议案》，会议以7票赞成审议通过了该议案；本次增资事项属公司董事会批准权限，无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称：深圳网聚投资有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：深圳网聚为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、本次投资对上市公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金。适当增加注册资本金，有利于增强深圳网聚的整体实力，提高资信程度和市场竞争能力，对其拓展现有业务和新业务起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

四、本次投资的风险分析

因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，本次投资存在着一定的经营风险，公司将把握投资节奏，加强公司治理和内部控制,减少风险，提高收益。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2017年10月27日

公司代码：603517 公司简称：绝味食品

2017年第三季度报告