苏州天沃科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人任大成及会计机构负责人(会计主管人员)徐勤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、非公开发行公司股票

公司于2017年3月17日召开第三届董事会第十四次会议、于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司拟向不超过十名特定投资者发行不超过147,152,400股人民币普通股（A股）。相关公告分别于2017年3月18日、2017年4月8日披露至指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

2017年7月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171375号），中国证监会对公司提交的《苏州天沃科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。相关公告于2017年7月8日披露至指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

2017年9月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，中国证监会对公司提交的《苏州天沃科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就相关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司会同相关中介机构就通知书所提问题逐项进行了落实，并对反馈意见回复进行披露。2017年9月29日，公司公告了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，目前项目正常推进中。

二、非公开发行公司债券

2016年12月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案。本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。目前项目正常推进中。

三、企业所得税税率变动

2008年10月21日，苏州天沃科技股份有限公司被认定为高新技术企业；2011年9月30日，公司通过了高新技术企业复审认定；2014年9月2日，公司再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201432000895，证书有效期为三年。2017年年初，公司已通过税务局备案，企业所得税按15%的优惠税率计缴。根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，公司高新技术企业证书于2017年9月1日到期，公司应重新对高新技术企业资质进行再认定申请，但公司于2017年6月21日召开了2017年第五次临时股东大会，审议并通过《关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的议案》、《关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的议案》，以上资产划转后，公司装备制造业务的生产经营工作将全部由全资子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）负责，经公司研究决定，改由子公司张化机进行高新技术企业的申报，目前张化机正在对申请高新企业技术企业进行相关所需条件的储备。母公司天沃科技不再符合享受高新技术企业税收优惠的条件，将2017年的企业所得税税率由15%调整为25%，对原已确认的递延所得税资产按照调整后的税率进行重新计量调整。

四、会计估计变更对公司2017年前三季度净利润的影响

2017年10月26日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更采用未来适用法，自股东大会审议通过之日起开始执行，本报告期净利润不包含该会计估计变更的影响。假设该会计估计在2017年9月30日已适用，公司基于2017年9月30日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司2017年前三季度净利润9,571.42万元，对2017年前三季度未经审计净利润的影响比例达46.50%。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-183

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2017年10月24日以电话、邮件形式通知全体董事，于2017年10月27日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

详见公司2017年10月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《2017年第三季度报告全文》、《2017年第三季度报告正文》。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本议案尚需提交2017年第八次临时股东大会审议通过。

详见公司2017年10月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《苏州天沃科技股份有限公司章程修正案》。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》，同意于2017年11月14日召开公司2017年第八次临时股东大会，审议第三届董事会第二十九次会议通过的《关于修改公司章程的议案》。

详见公司2017年10月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年10月30日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-184

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年10月24日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2017年10月27日下午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：

1、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司 2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、第三届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2017年10月30日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-185

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2017年第八次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会议案均以特别决议方式审议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》，决定于2017年11月14日召开公司2017年第八次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第八次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年10月27日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》，决定于2017年11月14日召开公司2017年第八次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年11月14日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年11月13日至2017年11月14日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年11月9日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

（1）审议《关于修改公司章程的议案》。

2、上述提案已经公司于2017年10月27日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年10月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年11月10日至2017年11月13日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年10月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日15：00，结束时间为2017年11月14日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第八次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年11月14日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第八次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年11月14日14:00召开的2017年第八次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-186

苏州天沃科技股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，公司董事会对《苏州天沃科技股份有限公司章程》做出修订，具体如下：

一、第二条

修订前：公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立；于2009年7月28日在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为320582000038079。

修订后：公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立；在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320500703676365K。

二、第四十九条

修订前：公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十二条和第四十三条的规定。

修订后：公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十二条和第四十三条的规定。

三、第七十四条

修订前：公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订后：公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统与通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。通过网络投票的股东身份依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股权登记日名册验证股东身份。

四、第一百一十一条

修订前：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

五、第一百三十五条

修订前：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。

修订后：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司和股东承担的忠实义务期限在其任期结束两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。

六、第一百四十一条

修订前：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定除本章程规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及第四十一条规定的交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订后：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定除本章程规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及第四十一条规定的交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

七、第一百四十四条

修订前：除本章程规定由公司股东大会审议事项以外的其他事项由董事会审议，但本章程规定由董事长、总经理直接决定的事项除外。

公司股东大会根据公司的实际情况授权董事会审议本章程规定由股东大会审议的事项的，董事会可根据公司股东大会的授权直接审议决定被授权的事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会审议的重大事项应当根据本章程的有关规定聘请有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修订后：除本章程规定由公司股东大会审议事项以外的其他事项由董事会审议，但本章程规定由董事长、总经理直接决定的事项除外。

公司股东大会根据公司的实际情况授权董事会审议本章程规定由股东大会审议的事项的，董事会可根据公司股东大会的授权直接审议决定被授权的事项。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

八、第一百七十六条

修订前：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修订后：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

九、第一百七十九条

修订前：监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会由监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。

修订后：监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。

十、第二百二十八条

修订前：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

修订后：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司章程其他条款不变。

本章程修正案自公司2017年第八次临时股东大会审议通过之日起实施。

苏州天沃科技股份有限公司

2017年10月30日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-187

2017年第三季度报告