中信海洋直升机股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒲坚、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人(会计主管人员)余金树声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表变动项目及原因分析

（1）应收账款58,505.53万元，较期初44,236.16万元，增加14,269.37万元，增幅32.26%，增加的主要原因：报告期收入增加、应收账款周转速度下降。

（2）预付账款2,564.32万元，较期初1,675.27万元，增加889.05万元，增幅53.07%，增加的主要原因：报告期航油、航材等采购预付款增加。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产10,622.13万元，较期初0.00万元，增加10,622.13万元，增加的主要原因：报告期新增购买交易性金融资产。

（4）应交税费4,131.15万元，较期初2,551.08万元，增加1,580.07万元，增幅61.94%，增加的主要原因：报告期应交企业所得税增加。

（5）应付利息1,123.46万元，较期初260.45万元，增加863.01万元，增幅331.35%，增加的主要原因：计提公司2017年度第一期信托资产支持票据优先级及长短期借款应付利息。

（6）其他流动负债2,889.78 万元，较期初442.14万元，增加2,447.64万元，增幅553.59%，增加的主要原因：应交税费-待转销项税额增加；融资租赁业务新增递延收益。

2、合并利润表变动项目及原因分析

（1）2017年1-9月累计管理费用7,232.98万元，比上年同期5,515.80 万元，增加1,717.18万元，增幅31.13%，增加的主要原因：报告期计提职工安全奖励及领导绩效年薪；新增纳入合并范围的新设子公司管理费用。

（2）2017年1-9月累计财务费用3,505.61万元，比上年同期5,893.32万元，减少2,387.71万元，减幅40.52%，减少的主要原因：报告期实现汇兑收益，上年同期为汇兑损失。

（3）2017年1-9月累计其他收益4,671.41万元，比上年同期0.00万元，增加4,671.41万元，增加的主要原因：报告期根据财会〔2017〕15号文规定确认“通航专项资金补贴”及“增值税即征即退补贴”。

（4）2017年1-9月累计营业外收支净额1,696.03万元，比上年同期5,089.04万元，减少3,393.01万元，减幅66.67%，减少的主要原因：报告期根据财会〔2017〕15号文规定将原在营业外收入核算的”通航专项资金补贴”及“增值税即征即退补贴”调整至其他收益。

3、合并现金流量表变动项目及原因分析

（1）收到的税费返还281.01万元，比上年同期176.26万元，增加104.75万元，增幅59.42%，增加的主要原因：报告期收到的增值税即征即退补贴增加。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金100,700.37万元，比上年同期38,423.52万元，增加62,276.85万元，增幅162.08%，增加的主要原因:报告期新增纳入合并范围的融资租赁公司采购融资租赁资产。

（3）支付的各项税费4,081.44万元，比上年同期6,960.46万元，减少2,879.02万元，减幅41.36%，减少的主要原因：报告期支付的企业所得税等同比减少。

（4）支付的其他与经营活动有关的现金4,721.48万元，比上年同期8,930.78万元，减少4,209.30 万元，减幅47.13%，减少的主要原因：报告期支付的往来款减少。

（5）收回投资所收到的现金17,009.78万元，比上年同期0万元，增加17,009.78万元，增加的主要原因：报告期赎回部分交易性金融资产所收到的现金。

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,289.30万元，比上年同期6,061.50万元，减少3,772.20 万元，减幅62.23%，减少的主要原因：报告期机场建设投入同比减少，上年同期支付东方新机场土地使用权购置首期款。

（7）投资所支付的现金27,453.02万元，比上年同期0.00万元，增加27,453.02万元，增加的主要原因:报告期新增购买交易性金融资产。

（8）吸收投资所收到的现金8,006.24万元，比上年同期0.00万元，增加8,006.24万元，增加的主要原因:报告期纳入合并范围的新设子公司吸收少数股东投资所收到的现金。

（9）取得借款收到的现金80,558.57 万元，比上年同期21,926.84 万元，增加58,631.73万元，增幅267.40%，增加的主要原因:报告期日常营运资金周转借款增加；新设子公司新增专项长期借款。

（10）发行债券收到的现金31,500.00万元，比上年同期0.00万元，增加31,500.00万元，增加的主要原因:报告期收到发行17中信海直ABN001优先的现金。

（11）偿还债务支付的现金53,718.26万元,比上年同期20,431.07万元，增加33,287.19万元，增幅162.92%，增加的主要原因：报告期偿还的长短期借款增加。

（12）分配股利或利润或偿付利息所支付的现金3,090.19万元，比上年同期7,618.05万元,减少4,527.86 万元，减幅59.44%，减少的主要原因：报告期对 2016年度利润不进行分配。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架KA-32型直升机， 2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。2017年1-9月公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计263.69万美元。

2、经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款11,936.83万元。2017年1-9月按照协议支付租金及手续费3,255.87万元。

3、经公司第五届董事会第十三次会议审议通过控股子公司海直通航融资租赁3架Ka-32型直升机事项，2015年6月海直通航与天津招银津三十四租赁有限公司签订《直升机融资租赁协议》。根据协议，海直通航向天津招银津三十四租赁有限公司融资租赁三架Ka-32A11BC直升机，融资金额3,876万美元，融资手续费为融资金额的1%，利率为三个月LIBOR+295BP，融资期限为10年。

2016 年2月24日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于海直通航拟变更部分外币长期借款币种的议案》 同意公司子公司海直通航在招银租赁融资的美元长期应付款币种变更为人民币，利率为10年期人民币贷款基准利率（同5年期人民币贷款基准利率）上浮4.13%。公司控股子公司海直通航与天津招银津三十四租赁有限公司签订《直升机融资租赁协议的补充协议二》,自2016年4月21日起租赁协议项下的租赁保证金和剩余美元本金按天津招银津三十四租赁有限公司实际购汇汇率6.4920全部置换为人民币，剩余本金共计折算人民币24,629.28万元，剩余融资租赁期限不变。2017年1-9月支付天津招银津三十四租赁有限公司融资租赁3架Ka-32型直升机租金人民币2,424.08万元。

4、经公司第五届董事会第十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于2015年10月14日向中信信托有限责任公司购买“中信基业28号重庆兴荣应收账款流动化信托项目”信托产品，投资金额为5,000万元，投资年限为2年，资金来源为公司自有资金，预期年化收益率为9%，2017年1-9月收到投资收益224.38万元。

5、经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。截至报告期末，该项目闲置资金用于购置中信·信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期的期末余额为10,622.13万元；2017年1-9月确认的该信托计划公允价值变动损益金额为178.88万元。

6、经公司第六届董事会第二次会议审议通过关于将中国进出口银行深圳分行美元长期借款币种变更为人民币的事项。公司决定将中国进出口银行深圳分行美元借款余额置换成人民币借款。截至报告期，公司与中国进出口银行深圳分行就变更币种事项正在协商中，尚未完成币种变更等相关工作，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

7、经公司第六届董事会第五次会议审议通过关于设立海直（北京）通航技术培训有限公司的议案，公司与中国民航管理干部学院共同设立海直（北京）通航技术培训有限公司（暂定名）开展通航市场专业技术培训业务。报告期尚未完成工商注册登记，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

8、根据《通用航空发展专项资金管理暂行办法》及民航中南地区管理局和民航华北地区管理局《关于申报2017年通用航空发展专项资金的通知》相关规定，公司及公司控股子公司海直通航向中国民用航空局申请2017年通用航空发展专项资金（2015年7月—2016年6月）补贴。2017年6月30日公司收到2017年通用航空发展专项资金补贴2,748.62万元人民币。2017年9月30日，公司控股子公司海直通航收到2017年通用航空发展专项资金补贴1641.78万元人民币。

9、经公司第六届董事会第六次会议审议通过公司关于取消第7架EC225LP型直升机订单的议案。根据经营需要，2011年12月公司与空中客车直升机公司（原欧洲直升机公司）就购置7架EC225LP型直升机签署销售合同，按约定，截至2015年4月公司已接收前6架EC225LP型直升机。鉴于目前市场环境及公司经营形势，经慎重考虑，董事会决定取消第7架EC225LP型直升机订单，已预付的该架直升机采购款用于冲抵应付空直“支持与服务”项目的货款。

10、经公司第六届董事会第六次会议审议通过公司关于向有关银行申请综合授信额度的议案。根据公司经营需要，同意公司继续向瑞穗银行（中国）有限公司北京分行及向浙商银行股份有限公司深圳分行各申请2亿元人民币（或等值外币）综合授信额度。

11、公司因筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年5月4日开市时起停牌，并自2017年5月18日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌。公司本次筹划的重大资产重组事项为公司拟以发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中国中信集团有限公司持有的中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”）100%股权，停牌期间公司积极推进相关工作。鉴于中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致。为维护公司全体股东及公司利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。截至本报告披露日，公司关于重大资产重组相关公告详见以下列表。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-061

中信海洋直升机股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）将于11月1日（星期三）上午10:00-11:30召开关于终止筹划本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

因筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：000099，股票简称：中信海直）自2017年5月4日开市时起停牌。后经与有关各方论证核实，拟筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月18日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌。

停牌期间公司认真履行信息披露义务，至少每五个交易日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布一次进展公告。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方

本次交易对方为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。

（二）筹划的重大资产重组基本内容

公司拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式向中信集团购买其持有的中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”）100%股权。中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

二、公司停牌期间的相关工作

股票停牌期间，公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并督促标的公司落实中介机构提出的整改建议；参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证，并与中信集团签署了关于重大资产重组的框架协议。

停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行了信息披露义务。

三、终止筹划的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进相关工作，并与中信集团、中信医疗就交易事项进行了反复探讨和沟通。经相关各方充分协商和审慎研究论证，鉴于中信医疗重要子公司在资产权属、经营资质及历史沿革上存在问题，未完成全部整改工作；以及中信医疗重要子公司的少数股东就相关子公司的估值水平和未来经营业绩的预测未能与中信医疗达成一致，为维护公司全体股东及公司利益，经与交易对方友好协商后，公司决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

公司承诺自本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于11月1日（星期三）上午10:00-11:30召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

因公司筹划本次重大资产重组事项申请公司股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-062

中信海洋直升机股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项

召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止筹划重大资产重组公告》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）召开时间：2017年11月1日（星期三）上午10:00-11:30

（二）召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）

（三）召开方式：网络远程方式

三、出席说明会的人员

公司董事长、副董事长兼总经理、监事会主席、董事会秘书、财务顾问代表。

四、参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。

五、联系人及联系方式

联系人：董事会秘书徐树田

联系电话：0755-26723146

传 真：0755-26723146

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-059

2017年第三季度报告