山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-094
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年10月25日以通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2017年10月30日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于在新疆投资设立全资子公司的议案》。
会议同意公司自筹资金20,000.00万元人民币在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市投资设立全资子公司“新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司”（暂定名，最终以登记部门核准的为准），主要经营范围为石油制品（除危险化工品及易制毒化学品、成品油）、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、煤炭的销售；货运代理；化工贸易的咨询服务；从事各类商品及技术的进出口业务；电信增值业务。上述经营范围以最终在登记部门登记注册的为准。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于在新疆成立全资子公司的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司本次投资设立全资子公司的情况具体详见《山东新潮能源股份有限公司拟在新疆投资设立全资子公司的公告》。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于在新疆成立全资子公司的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年10月31日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-095
山东新潮能源股份有限公司
拟在新疆投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
★拟设立的全资子公司的名称：新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司，名称为暂定名，最终名称以登记机关登记核准的为准。
★投资金额：投资20,000.00万元人民币，即公司认缴的注册资金为20,000.00万元，公司出资比例100%。
★ 特别风险提示：本次投资设立全资子公司尚需当地登记部门等政府部门的审批；同时可能受相关政策以及市场环境变化的影响，存在经营的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金20,000.00万元人民币，在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市投资设立“新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司”（暂定名）。
2、对外投资审议程序
本次公司拟在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市投资设立全资子公司的事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定无须提交公司股东大会审议，但尚须新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市的登记部门等政府部门的批准。
3、其他事项说明
本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、拟成立的全资子公司基本情况
1、公司名称：新疆新潮蓝鲸能源科技有限公司（最终以登记部门核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000.00万元人民币
4、经营范围：石油制品（除危险化工品及易制毒化学品、成品油）、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、煤炭的销售；货运代理；化工贸易的咨询服务；从事各类商品及技术的进出口业务；电信增值业务。（最终以登记部门核准的经营范围为准）。
5、公司出资（持股）比例：100%。
三、对外投资的目的和影响
公司在新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市注册成立上述全资子公司目的是为了进一步提升公司综合竞争力，整合公司上下游产业链结构，培育公司新的利润增长点；预计近期不会对公司经营效益产生较大影响。
四、对外投资的风险分析
1、法律、政策体系、商业环境与以往的经营经验存在较大区别，这将给子公司的设立与运营带来一定的风险。同时，全资子公司成立后存在可能无法达到预期效益的风险。公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。
2、根据《公司章程》和其他相关法律法规的规定，公司本次投资行为，无需经公司股东大会审议，但尚需经新疆博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市的登记部门等主管部门审批后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。
五、上网公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年10月31日
