上海汽车集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈虹、主管会计工作负责人卫勇及会计机构负责人（会计主管人员）顾晓琼保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：2017年2月，公司之子公司上海汽车集团投资管理有限公司受让公司的控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司90%股权。交易完成后，公司持有上海捷能汽车技术有限公司100%股权。因为该交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，视同年初纳入合并范围，并追溯调整比较合并财务报表。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海汽车集团股份有限公司

法定代表人 陈虹

日期 2017年10月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－033

上海汽车集团股份有限公司

六届十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2017年10月18日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2017年10月30日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、2017年第三季度报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

2、关于增加公司募投项目实施地点的议案；

同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。详见公司发布的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（临2017-035）。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

3、关于修订《公司章程》的议案；

同意对《公司章程》作如下修订：

■

该议案须提交公司股东大会审议。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

4、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

■

该议案须提交公司股东大会审议。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

5、关于修订《公司董事会秘书管理规则》的议案；

同意对《公司董事会秘书管理规则》作如下修订：

■

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

6、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

详见公司发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017－037）。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

上述第3、4项议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年10月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-034

上海汽车集团股份有限公司

六届十四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2017年10月18日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2017年10月30日采用通讯方式召开，应参加会议监事4人，实际收到4名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议:

1、公司2017年第三季度报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意 4票， 反对 0 票， 弃权 0 票）

2、关于增加公司募投项目实施地点的议案;

同意公司新增江苏省溧阳市中关村大道200号作为募投“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的实施地点。增加后，该项目实施地点为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。详见公司发布的《关于增加公司募投项目实施地点的公告》（临2017-035）。

（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

3、关于修订《公司监事会议事规则》的议案;

同意对《公司监事会议事规则》作如下修订：

■

该议案须提交公司股东大会审议。

（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

4、关于补选公司监事的议案。

同意提名补选丁宁先生（简历附后）为公司第六届监事会监事候选人,任期与本届监事会任期一致。

该议案须提交公司股东大会审议。

（同意 4 票，反对 0 票， 弃权 0 票）

上述第3、4项议案将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2017年10月31日

附件：

简历

丁宁：男，1960年4月出生，中共党员，中央党校大学毕业。曾任海军上海基地政治部组织处副营职干事、干部转业办公室副营职干事、政治部干部处正营职干事，海军上海油料仓库二分库政治教导员，解放军411医院副处级政治协理员，海军驻上海转业干部移交组副团职联络员，海军登陆舰第五支队政治部副主任，市金融工作党委干部，市金融党委工会工作委员会副调研员。现任市金融工作党委群工处调研员。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-035

上海汽车集团股份有限公司

关于增加公司募投项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司于2017年10月30日召开了六届十八次董事会，审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，向上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划等8名特定对象非公开发行人民币普通股657,894,736股，发行价格为每股人民币22.80元，发行对象均以现金方式认购。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》，截至2017年1月11日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，公司收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

二、增加募投项目实施地点的情况及原因

根据上汽集团非公开发行方案，本次非公开发行募投项目之一“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”由公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）实施，项目总投资额为人民币30亿元, 拟使用募集资金20亿元。该项目基于《中国制造2025》发展战略，开发适用于商用车智能化大规模定制业务模式的发展策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。

（一）募投项目实施地点增加情况

“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”原计划的实施地点为上海市杨浦区军工路2500号和江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号。

公司新增“江苏省溧阳市中关村大道200号”作为该项目的实施地点。增加后，本项目实施地点变更为上海市杨浦区军工路2500号、江苏省无锡市惠山经济开发区金惠路199号和江苏省溧阳市中关村大道200号。

（二）本次增加募投项目实施地点的具体原因

随着公司商用车发展步伐的加快，商用车产销量快速增加，上汽大通位于上海和无锡的生产基地已难以满足生产经营需要。江苏溧阳中关村科技产业园是北京市政府与江苏省政府区域合作的首个示范园区，公司综合考虑区位优势、政策优势、商业环境等因素后，决定将“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”中的房车生产基地设在江苏省溧阳市中关村大道200号，该募投项目实施地点相应增加。

三、增加募投项目实施地点对公司的影响

本次募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”增加实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等实质性变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、履行的审批程序

2017年10月30日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于增加公司募投项目实施地点的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等规定，本次增加募投项目实施地点事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次新增募投项目实施地点及审核程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，并提高募集资金使用效率。本次新增募投项目实施地点不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情形，同意公司在募投项目“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”中新增实施地点。

（二）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次募投项目仅涉及实施地点的增加，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等实质性变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施地点的事项已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。

保荐机构对公司本次增加募投项目实施地点的事项无异议。

六、备查文件

1、公司六届十八次董事会会议决议

2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海汽车集团股份有限公司增加募投项目实施地点的核查意见》。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年10月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-036

上海汽车集团股份有限公司

关于增加募集资金专户并签署四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，向上海汽车工业（集团）总公司、上汽集团核心员工持股计划等8名特定对象非公开发行人民币普通股657,894,736股，发行价格为每股人民币22.80元，发行对象均以现金方式认购。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日出具的德师报（验）字（17）第00019号《验资报告》，截至2017年1月11日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计657,894,736股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.80元，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销费和保荐费计人民币140,500,000.00元，公司收到募集资金金额为人民币14,859,499,980.80元，扣除已发生的其他发行费用人民币5,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。

按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。详见公司于2017年2月7日发布的临2017-005号公告。

二、增加募集资金专户及《募集资金四方监管协议》的签订情况

根据上汽集团非公开发行方案，本次非公开发行募投项目之一“上汽电商平台车享网项目”拟使用募集资金4亿元，由公司下属全资子公司上海赛可电子商务有限公司（以下简称“赛可电子”）实施，公司通过对下属子公司增资方式将募集资金投入该项目。

上汽集团原通过全资子公司上海汽车工业销售有限公司（以下简称“上汽销”）持有赛可电子100%股权，由于公司业务管理需要，上汽销设立了全资子公司上海车享科技产业有限公司（以下简称“车享科技”），并由其持有赛可电子100%股权。为满足募集资金投入项目需要，规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定，以及公司2015年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会的授权，公司批准车享科技在上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）新开立一个募集资金专户，具体账户情况如下：

■

公司及车享科技与财务公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

公司（甲方）、车享科技（乙方）、财务公司（丙方）与国泰君安（丁方）签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

1、甲方授权乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于上汽电商平台车享网项目，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人池惠涛、丁颖华可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10日前）向甲、乙双方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以自行或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年10月31日

证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2017-037

上海汽车集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月21日15 点00 分

召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月21日

至2017年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，详见公司10月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

(二) 特别决议议案：第1号议案

(三) 对中小投资者单独计票的议案：无

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

(二) 现场参会登记时间：2017年11月17日（周五）9：00-16：00

(三) 登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口、11号线江苏路3号口

公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

(四) 联系办法

电话：021-52383315

传真：021-52383305

联系人：欧阳女士

六、 其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件：授权委托书

报备文件

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月21日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-038

上海汽车集团股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司监事会于近日收到公司监事洪锦芯女士提交的书面辞职申请。洪锦芯女士由于年龄原因，申请辞去上海汽车集团股份有限公司第六届监事会监事职务。

监事会对洪锦芯女士在担任监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2017年10月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017-039

上海汽车集团股份有限公司关于

参加上海辖区上市公司投资者集体接待日

活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司财务总监卫勇先生、董事会秘书王剑璋女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

上证路演中心微信公众号：

■

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年10月31日

公司代码：600104 公司简称：上汽集团

2017年第三季度报告