广东海大集团股份有限公司

2017-10-31 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：期末较期初减少64.63%，主要系期货和金融衍生品浮动盈利减少所致。

2、应收账款：期末较期初增加224.78%，主要系进入水产饲料销售旺季、及公司贸易业务的快速增长，使公司应收账款随销售收入的增加而增加。

3、预付款项：期末较期初增加86.45%，主要系公司进入生产旺季、及公司贸易业务的快速增长，为备料而预付的原材料款项增加所致。

4、应收利息：期末较期初增加3,274.95%，主要系应收理财产品收益及应收保理利息增加所致。

5、其他应收款：期末较期初增加43.95%，主要系外部单位往来款增加所致。

6、其他流动资产：期末较期初增加128.28%，主要系购买理财产品增加所致。

7、其他非流动资产：期末较期初增加120.98%，主要系厂房机械设备等投入增加，预付款相应增加所致。

8、短期借款：期末较期初增加53.38%，主要是系公司新增银行借款所致。

9、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：期末较期初增加1,187.61%，主要系货币掉期浮动亏损增加所致。

10、应付账款：期末较期初增加50.81%，主要系公司采购原材料应付款增加所致。

11、应交税费；期末较期初增加183.39%，主要系利润增长计提的企业所得税增加所致。

12、应付利息：期末较期初增加38.38%，主要系借款增加导致利息增加。

13、其他应付款：期末较期初增加214.95%，主要系限制性股票回购义务增加所致。

14、应付股利：期末较期初增加395.40%，主要系应付限制性股票股利及应付少数股东股利增加所致。

15、其他流动负债：期末较期初增加80.53%，主要系预提水电费及蒸汽费增加所致。

16、递延所得税负债：期末较期初增加57.76%，主要系企业合并的资产评估增值增加所致。

17、库存股：期末较期初增加651.71%，主要系员工认购限制性股票增加所致。

18、其他综合收益：期末较期初减少268.23%，主要系外币汇率变动所致。

19、营业收入与营业成本：报告期营业收入与营业成本较上年同期分别增加32.69%、32.88%，主要系饲料销量持续增长及贸易业务的大幅增加带来收入与成本的增长。

20、营业税金及附加：报告期较上年同期增加61.43%，主要系营改增及该项目列报会计政策变更所致。

21、销售费用：报告期销售费用较上年同期增加43.26%，主要系经营规模扩大，新工厂投入运营，销售人员增加，及薪酬水平的提高导致薪酬增加所致。

22、管理费用：报告期管理费用较上年同期增加32.35%，主要系经营规模扩大，薪酬水平提高及公司持续增加研发投入导致薪酬及研发支出增加所致。

23、资产减值损失：报告期资产减值损失较上年同期增加71.19%，主要系应收账款增加相应计提坏账准备增加所致。

24、公允价值变动净收益：报告期公允价值变动较上年同期减少250.98%，主要系期货和货币掉期浮动亏损增加所致。

25、投资收益：报告期投资收益较上年同期增加1,236.71%，主要系期货盈利和理财产品收益增加所致。

26、其他收益与营业外收入：报告期其他收益、营业外收入分别较上年同期增加100%、减少63.25%，主要系政府补助会计准则变更所致，将部分计入营业外收入的政府补助计入其他收益。

27、所得税费用：报告期所得税费用较去年同期增加45.37%，主要系公司经营状况较好业务利润增加所致。

28、经营活动产生的现金净流量较去年同期减少130.14%：主要系本期随贸易业务的大幅增长而购买原材料存货、应收账款、预付款项占用资金大幅增加所致。

29、投资活动产生的现金净流量较去年同期增加38.18%，主要系本期存出期货保证金、购买理财产品支出增加，及新建厂房购买长期资产支出增加所致。

30、筹资活动产生的现金流量净流入本期较去年同期增加277.72 %，主要系本期取得借款收到的现金及收到员工认购限制性股票的现金增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）限制性股票与股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

（1）2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要（以下简称“限制性股票及股票期权激励计划”）。

（2）2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名限制性股票激励人员授予1,439.50万股限制性股票，授予价格为5.64元/股；向291名股票期权激励对象授予1,042.50万份股票期权，行权价格为11.41元/股，授予/授权日为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票及股票期权的授予登记工作。

2、报告期内实施情况

（1）限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期

限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期为自2016年4月28日至2017年3月3日止。报告期内，股票期权激励对象以自主行权方式行权9.98万份。截至2017年3月3日股票期权激励对象3人因第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。

（2）限制性股票与股票期权激励计划第二个解锁/行权期

2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股，回购价格为3.61元/股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。2017年6月19日、20日，公司分别完成上述全部股票期权的注销、限制性股票的回购注销事宜。

3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

报告期内，限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权数量为9.98万份；注销第一个行权期失效的股票期权7.84万份、第二个行权期未达行权条件的股票期权389.34万份、回购注销第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票584.64万股。

截至报告期末，限制性股票与股票期权激励计划已授出但尚未解锁的限制性股票为549.36万股、未行权的股票期权为372.54万份。

（二）2016年限制性股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

（1）2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“2016年限制性股票激励计划”），同意公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票。其中首次授予1,484名激励对象4,160.13万股限制性股票，授予价格为7.48元/股；预留授予限制性股票439.87万股。

（2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票由4,160.13万股调整为4,028.32万股。

（3）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日，授予价格为7.48元/股。2017年3月20日，公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

2、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

截至报告期末，上述限制性股票均在锁定期内；2016年限制性股票激励计划已授出但尚未解锁的限制性股票为4,028.32万股。

综上，报告期内，公司因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》，累计授出限制性股票数量为4,028.32万股；激励对象行权9.98万份；公司回购注销失效的限制性股票共计584.64万股、注销失效的股票期权共计397.18万份。截至报告期末，已授出但尚未解锁的限制性股票共计4,577.680万股、未行权的股票期权372.54万份。

（三）报告期内因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》其他情况说明

1、股本变动情况说明

报告期内，因激励对象自主行权增加公司股份总额合计9.98万股；因授予激励对象限制性股票增加公司股份总额合计4,028.32万股；因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计584.64万股。上述变更后，公司期末股份总数由1,541,428,454股变更为1,575,965,054股。

2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（四）核心团队员工持股计划

《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）》已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。截至2017年3月21日，公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰?海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买均价16.15元/股，购买数量720,187股，占公司截至购买完成公告日总股本的比例为0.047%。根据核心团队员工持股计划规定，公司核心团队员工持股计划首期持股计划购买的公司股票将自2017年3月22日起锁定12个月。

详见公司2017年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于核心团队员工持股计划首期持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2017-032）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-078

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年10月27日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2017年10月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年第三季度报告>的议案》。

《公司2017年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-080。

二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。

公司董事田丽女士属于《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2017-081。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2017-082。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请授信额度及公司为其提供担保的公告》，公告编号2017-083。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号2017-084。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告编号2017-085。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-079

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2017年10月27日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2017年10月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年第三季度报告>的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。

公司监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次离职的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由394名调整为383名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予激励对象由1,373名调整为1,336名，同时对相应的限制性股票权益数量进行调整；（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。

2、本次调整《限制性股票与股票期权激励计划》的回购价格、行权价格及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，因此，同意调整公司股权激励计划相应的回购价格及行权价格。

3、因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上，同意公司分别调整《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的权益数量、回购价格、行权价格及注销部分股票期权。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

因公司部分激励对象离职已不符合《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计72.80万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-081

广东海大集团股份有限公司关于调整公司股权激励

计划相关事项及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年8月25日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。

3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元/股；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元/股。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。

4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司<限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-015、2015-019。

5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。详见公司2016年2月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。

6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象万辉等39人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》等的规定及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票59.50万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权151.20万份进行注销。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-006、2016-025、2016-032。

7、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。

8、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。

9、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。

10、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。

11、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。

12、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份。

（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。

2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。

4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》，公告编号：2017-028。

5、2017年3月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-029、2017-031。

6、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，限制性股票回购价格调整为7.18元/股。

二、本次激励计划权益数量、回购价格及行权价格的调整

（一）本次激励计划权益数量调整

1、限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整

公司限制性股票激励对象3人及股票期权激励对象8人因个人离职或解除劳动合同关系等原因，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司拟回购注销其已授予且未解锁的限制性股票10.92万股、拟注销其已授予未达行权条件的股票期权数量10.50万份，公司激励对象调整为383名。

2、2016年限制性股票激励计划权益数量调整

公司限制性股票激励对象37人因个人离职或解除劳动合同关系等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票即被取消，公司拟回购注销其已授予且未解锁的限制性股票61.88万股，公司首次授予激励对象调整为1,336名。

（二）本次激励计划回购价格及行权价格调整

2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税）。2017年6月30日，公司以现有总股本1,575,965,054股为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），完成了本次利润分配方案的实施。

1、限制性股票与股票期权激励计划回购价格及行权价格调整

（1）根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V=3.61元-0.30元=3.31元

其中，P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格。

（2）根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：

P=P0-V=7.73元-0.30元=7.43元

其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

2、2016年限制性股票激励计划回购价格调整

根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V=7.48元-0.30元=7.18元

其中，P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格。

（三）综合上述事项：

《限制性股票与股票期权激励计划》激励对象调整为383名，已授予待回购注销的限制性股票数量为10.92万股，已授予待注销的股票期权为10.50万份，回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予激励对象调整为1,336名，已授予待回购注销的限制性股票数量为61.88万股，回购价格调整为7.18元/股。

公司拟回购注销的限制性股票数量共计72.80万股，拟注销的股票期权数量共计10.50万份。

三、注销部分股票期权

本议案经董事会审议通过后，公司将办理上述10.50万份未达行权条件的股票期权的注销事宜。

四、调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权对公司的影响

本次对公司授予的限制性股票与股票期权权益数量、回购价格及行权价格的调整以及注销部分股票期权不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、独立董事意见

鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了2016年度权益分派，该部分激励对象已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量、回购价格、行权价格分别进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。因此，我们同意对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销。

六、监事会意见

1、公司监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次离职的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职，《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由394名调整为383名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予激励对象由1,373名调整为1,336名，同时对相应的限制性股票权益数量进行调整；（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。

七、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：

1、海大集团对《限制性股票与股票期权激励计划》本次调整及本次回购注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录3号》、以及《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就前述事宜及时信息披露义务及就本次回购注销所引致的股票期权的注销和注册资本减少履行相关法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

2、海大集团对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次调整及本次回购注销涉及的相关事宜已取得必要的批准与授权；本次调整及本次回购注销的程序、数量和价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。截至本补充法律意见书出具日，除尚需就上述事宜提交海大集团股东大会审议批准、及时履行信息披露义务并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续等法定程序外，海大集团本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；

5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一七年十月三十一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-082

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月27日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销部分限制性股票的原因

公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象3人及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》限制性股票激励对象37人因个人离职或解除劳动合同关系等，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为10.92万股及61.88万股。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自激励对象离职之日起所有已授予未解锁的限制性股票即被取消，公司拟分别回购注销上述激励对象已授予未解锁的限制性股票10.92万股及61.88万股，共计72.80万股。

2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

P=P0-V=3.61元-0.30元=3.31元

其中，P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格。

（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

P=P0-V=7.48元-0.30元=7.18元

其中，P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格。

3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

■

三、用于本次回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款4,804,436元全部为自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

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五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格进行调整不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

(下转87版)

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2017-080

2017年第三季度报告

86版信息披露