纳思达股份有限公司

2017-10-31 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

重点提示：

1、公司2017年第三季度实际归属母公司净利润为5.08亿元（2017年半年度报告中提示：2017年第三季度预测归属母公司净利润区间为2.5亿元至6.0亿元）。

2、公司2017年第四季度预测归属母公司净利润区间为-0.5亿元至3.5亿元，2017年全年预测归属母公司净利润区间为-5.57亿元至-1.57亿元。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过213,000万元，对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造、建设美国再生耗材生产基地项目与研发中心项目并补充流动资金，进一步提高公司核心竞争力及提高稳定的获取利润的能力。

2016年1月14日取得中国证监会《反馈意见通知书》后，公司立即组织相关中介机构就反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，并于2016年1月末向中国证监会申报了反馈意见回复及相关材料。2016年4月，公司及中介机构向中国证监会补充了2016年年报财务资料及相关材料。2016年2月公司因筹划重大事项股票停牌，2016年4月公司公告重大资产购买事项，根据相关规定2016年6月公司及保荐机构向中国证监会申请了中止审查，并取得中止审查通知书。

鉴于公司重大资产购买已于2016年11月实施完毕,公司于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议和2016年12月28日召开2016年第九次临时股东大会分别审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行股票相关议案，公司及保荐机构向中国证监会申请恢复非公开发行股票申请，并于2017年1月11日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。

2017年5月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》等相关议案，同意公司调整后的非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，发行股票数量调整为不超过51,584,443股（含51,584,443股）。

2017年7月14日，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行的发行价格和发行数量需进行调整，调整后的发行价格27.74元/股计算，发行的股份数量不超过51,640,230股。

2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。2017年10月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）。

2、2016年8月30日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项,包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

关于控股子公司美国利盟国际出售所属企业软件业务资产包的交易方案为：公司拟通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited的100%股权。2017年5月2日（纽约时间），卖方、美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。

2017年6月6日，公司召开第五届董事会第十六次会议和2017年6月29日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关重大资产出售议案。

2017年6月15日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第4号），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，并进行了回复及披露。

2017年7月7日（纽约时间），交易各方取得Kofax的股权变更证书，交割生效。

以上事项公告，具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

公司法定代表人：汪东颖

纳思达股份有限公司

二〇一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2017-100

纳思达股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2017年10月30日以通讯方式召开，会议通知于2017年10月24日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年第三季度报正文及全文》

公司2017年第三季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事、高级管理人员对2017年第三季度报告签署了书面确认意见。

《2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第三季度报告正文》详见2017年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股票第一个解锁期的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共512人，可解锁的限制性股票数量478.0824万股，占公司目前总股本的0.4724%。

公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。

《关于限制性股票激励计划首次授予的股票第一个解锁期可解锁的公告》详见2017年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，同意上述4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理，本次回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.4766%和公司当前总股本的0.0075%。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2017年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司再次延长本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期至公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起的12个月。

《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》详见2017年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会再次延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起的12个月。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年11月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》的公告详见2017年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2017-101

纳思达股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2017年10月30日以通讯方式召开，会议通知于2017年10月24日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年第三季度报正文及全文》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》

经核查，监事会认为本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为512名激励对象办理第一期的478.0824万股限制性股票数量的解锁手续。

公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。

三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，监事会同意回购注销上述4名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股。

公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

鉴于本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司监事会同意公司再次延长本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期至公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起的12个月。

本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

特此公告。

纳思达股份有限公司

监事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2017-103

纳思达股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予股票

第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计512人；

2、本次解锁股票数量：478.0824万股，占目前公司总股本的0.4724%；

3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并在完成解锁手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

一、股权激励计划简述

2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2016年11月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次预留的限制性股票401.087万股权益失效。

2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对512名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为478.0824万股；同意对4名离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。

二、激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁条件成就情况

（一）锁定期届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后12个月为限制性股票的锁定期，锁定期满后为解锁期，在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为30%。公司首次授予限制性股票的登记完成日为2016年11月10日，首次授予限制性股票第一个锁定期将于2017年11月9日届满。

（二）解锁期可解锁条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

具体成就情况说明如下：

(下转89版)

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2017-102

2017年第三季度报告

88版信息披露