纳思达股份有限公司

(上接88版)

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三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

四、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次符合解锁条件的激励对象共512人，可解锁的限制性股票数量478.0824万股，占公司目前总股本的0.4724%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

单位：万股

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五、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解锁期可解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁手续。

六、独立董事意见

公司独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，发表了如下独立意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在锁定期满后为符合条件的512名激励对象的限制性股票进行解锁，合计478.0824万股，并办理相关手续。

七、监事会核查意见

监事会对公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为512名激励对象办理第一期的478.0824万股限制性股票数量的解锁手续。

八、律师意见

截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司已就本次解锁履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-104

纳思达股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。现将相关事项情况公告如下：

一、 公司限制性股票激励计划简述

2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2016年9月27日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2016年11月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次预留的限制性股票401.087万股权益失效。

2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对512名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为478.0824万股；同意对4名离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。

二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购股份的原因

目前，鉴于公司股权激励对象蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，对上述4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。

2、回购股份的价格及定价依据

根据《纳思达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权将未解锁的限制性股票按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回，同时，根据公司与激励对象签署的《限制性股票回购协议书》，本次回购股份注销价格为16.48元/股。

3、回购注销数量

蒲宏礼、卓开龙、冯萃卓、李磊4人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.632万股。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的0.4766%和公司当前总股本的0.0075%。

4、回购的资金总额及来源

本次回购股份注销价格为16.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为125.77536万元，资金来源于自有资金。

三、 本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,012,024,028股变更为1,011,947,708股。

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以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的首次授予的限制性股票数量由16,012,400股调整为15,936,080股，首次授予激励对象由516名调整为512名，股本总额由1,012,024,028股调整为1,011,947,708股。

五、 独立董事意见

独立董事认真审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《纳思达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司股权激励对象蒲宏礼等4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销4名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股；本次回购股份注销价格为16.48元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。

六、 监事会核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，发表如下意见：

鉴于公司股权激励对象蒲宏礼等4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，监事会同意回购注销4名已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

七、 律师意见

经核查，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-105

纳思达股份有限公司关于再次延长非公开发行A股

股票股东大会决议和授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月11日第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，根据上述议案，公司本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起12个月。

公司于2016年11月1日召开第五届董事会第四次会议和2016年11月17日召开2016年第七次临时股东大会分别审议通过《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议和股东大会授权董事会办理有效期，将股东大会决议和授权有效期延长至公司2016年第七次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。

2017年8月2日，本次发行申请已于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过，于2017年10月18日取得了中国证监会证监许可[2017]1803号《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》。

上述相关公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2017年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。经公司综合考虑，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准再次延长本次非公开发行股票股东大会决议和股东大会授权董事会办理有效期，将股东大会决议和授权有效期再次延长至公司2017年第四次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月。

公司董事会审议通过的《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》尚需公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-106

纳思达股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2017年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2017年第四次临时股东大会，审议第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2017年11月16日（星期四）下午14:30。

2）网络投票时间为：2017年11月15日－2017年11月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月15日15:00至2017年11月16日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年11月13日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）2017年11月13日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2、审议《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；

3、审议《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

特别说明：上述议案1关联股东需回避表决，全部议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，决议公告的内容详见 2017年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会提案编码

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四、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2017年11月15日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式和手续：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2017年11月15日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

3、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（3）联系方式：

联系人：张剑洲、武安阳

联系电话：0756-3265238

传真号码：0756-3265238

通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

邮编：519060

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

六、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362180

（2）投票简称：纳思投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一七年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

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附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附件3：

股东登记表

截止2017年11月13日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2017年第四次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日