合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书摘要

（上接62版）

（1）徐统先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年至2008年在宁波时艺工作；2008年至2012年在上虞市积山水泥有限公司工作；2014年11月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今任合盛硅业监事会主席。2013年1月至今任慈溪市运达汽车服务有限公司监事。

（2）徐超先生，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年至2002年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；2003年至2007年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；2008年至2009年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；2009年至2010年任宁波华纳化工有限公司董事长； 2011年至2015年5月任泰安东瑞置业有限公司董事长兼总经理，2015年5月至今任监事；2011年至2016年6月凯晟投资执行董事；2012年至2017年任宁波大地轻质建材有限公司执行董事兼总经理；2014年至今任新疆腾容执行董事；2014年12月至今任合盛硅业监事2015年6月至今任新疆禾硕公主酒庄有限公司监事；2013年4月至今任安吉县欣新房地产开发有限公司监事；2015年1月至今任泰安广晟置业有限公司总经理；2016年11月至今任海南陆宇通达港航工程有限公司总经理；2016年12月至今任泰安鼎浩置业有限公司执行董事、总经理。2016年5月至今，任寿县盛源动物无害化处理有限公司执行董事。

（3）聂长虹女士，1971年01月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员。1991年至2006年在江西星火有机硅厂从事有机硅检测及研发工作；2006年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；2006年至2014年12月历任合盛有限质检中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；2014年12月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。

3、高级管理人员简历

（1）方红承先生，总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。

（2）罗立伟先生，副总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。

（3）彭金鑫先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年6月至2014年12月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；2014年12月至今任合盛硅业副总经理。

（4）浩瀚先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年至2010年任浙江中成实业有限公司总经理助理；2008年至2010年任浙江东方地质博物馆馆长助理；2010年至2013年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；2013年至今任合盛集团董事长助理；2013年10月至2014年12月任合盛有限副总经理；2014年12月至今任合盛硅业副总经理；2015年6月至2015年10月任杭州隐寓执行董事；2015年11月至今任新疆启远监事；2012年6月至今任上海爱矽工贸有限公司监事；2017年2月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；2017年2月至今宁波银雨投资管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司董事。

（5）龚吉平先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。1994年至2001年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；2001年至2002年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；2002年至2003年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；2003年至2014年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；2014年4月至12月任合盛有限董事会秘书；2014年12月至今任合盛硅业董事会秘书。

（6）张雅聪女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，初级会计师。1995年至2005年在宁波合盛帽业有限公司工作；2005年至2014年8月在宁波服饰工作；2014年10月至2014年12月任合盛有限财务总监；2014年12月至今任合盛硅业财务总监。

八、发行人违法违规及受处罚情况

发行人及其控股子公司报告期内共发生过3起环保行政处罚情况、1起一般安全生产事故。上述处罚皆不属于重大行政处罚。公司报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

1、发行人受到的环保处罚情况

2014年11月3日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]051号），对西部合盛处以罚款5万元。该处罚原因为，西部合盛年产3万吨石墨电极项目配套环保设施未经验收投入生产。

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。

2014年8月29日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]034号），对合盛热电处以罚款2万元。该处罚原因为合盛热电在2014年7月1日至2014年7月15日期间，1#锅炉向大气排放的氮氧化物浓度超过国家标准。

2014年12月30日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]069号），对合盛热电处以罚款5万元。该处罚原因为合盛热电在2014年7月16日至2014年9月16日期间，1#锅炉向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超过国家标准。

根据新疆兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、发行人发生的安全生产事故情况

2014年2月1日，西部合盛生产过程中，发生一起安全生产事故，造成3人重伤（其中1人经抢救无效死亡），石河子经济技术开发区安全生产监督管理局经调查后于2014年2月28日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“2.1”重伤死亡事故的处理决定》（石经开安监局发[2014]3号），对西部合盛处以19.5万元罚款，并对相关人员予以处罚。

根据石河子经济技术开发区安全生产委员会、石河子经济技术开发区安全生产监督管理局分别出具的《证明》，上述事故均属一般生产安全事故，上述处罚不属于重大行政处罚。

九、发行人主要业务情况

（一）发行人的主要产品

公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有8,000多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。

公司的主要产品如下表所示：

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（二）主要产品的业务流程图

1、工业硅产品的生产工艺流程

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工业硅的主要生产流程包括：

经过水洗去泥土等杂质的硅石作为原料，破碎到一定粒度的煤、石油焦、木炭等作为还原剂，硅石及还原剂按一定的配比称量自动加到矿热炉内，由变压器导入的电流，通过石墨电极及炉料电阻产生的热量和电极端的电弧热将炉料加热到2000℃以上，二氧化硅被碳还原剂还原生成了工业硅液体和一氧化碳（CO）气体，CO气体通过料层逸出，并将炉料预热。在硅水包底部通入氧气、空气混合气体，以除去钙、铝等其他杂质。再通过电动包车将硅水包运到浇铸间浇铸成硅锭。硅锭冷却后进行破碎、分级、称量、包装、入库得到成品硅块。

烟气经炉口烟罩进入烟道，经空冷器、风机进入布袋除尘器除尘等环保设施处理后，达到国家规定排放标准排放。

2、有机硅产品的生产工艺流程

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有机硅的主要生产流程包括：

外购的甲醇经汽化后与来自二甲水解工段和盐酸解析工段的HCl气体进入氯甲烷反应釜，反应生成氯甲烷气体，经精制后送到单体合成工段；来自硅粉加工装置的硅粉与氯甲烷气体（外购或自制）在催化剂的作用下在流化床反应器内进行气固相催化反应，生成甲基氯硅烷混合单体。

混合单体在单体精馏工段经连续精馏后分别得到一甲单体、二甲单体、三甲单体、一甲含氢单体、高沸物、低沸物等。一甲单体、三甲单体、低沸物在单体歧化反应工段进行歧化反应转化为以二甲单体为主的混合单体后，作为原料送回单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；高沸物在高沸裂解工段裂解为甲基氯硅烷混合单体，返回至单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；三甲单体和一甲含氢单体在含氢硅油工段生产出含氢硅油（MH-F）产品；一甲单体经一甲焚烧装置通过高温水解反应生产出的白炭黑与110生胶一起作为混炼胶装置的生产原料，生产出混炼胶外售。

二甲单体在二甲水解工序的环路系统内进行水解反应，生成低聚硅氧烷并放出氯化氢，氯化氢送至氯甲烷合成反应。

部分低聚硅氧烷在107胶装置聚合生产出107胶产品；另一部分低聚硅氧烷在硅氧烷裂解及精馏工段生产得到环体硅氧烷（如D3、D5及DMC等）。DMC在生胶装置聚合生产出110生胶，110生胶一部分外售，一部分进入混炼胶装置生产混炼胶。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司工业硅产品的原材料主要包括硅石、煤炭、木炭及石油焦等，均由负责工业硅产品生产的各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购，以充分利用当地丰富的矿产资源优势。公司采购硅矿石及煤炭时一般与供应商签署长期协议，以保证价格优势。

公司有机硅产品的原材料主要包括硅块，以及甲醇、氯甲烷、沉淀法白炭黑等化工原料。其中硅块由子公司直接供应，其他原材料主要是通过化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。

公司原、辅材料的采购流程包括：接收申购单→询价单发出询价→接收报价单后进行一次或多次议价→采购合同审批→供应商发货→仓库收货→使用情况跟踪→结算货款。

2、生产模式

工业硅产品生产的关键设备工业硅矿热炉为24小时不间断生产，矿热炉设备生产周期平均为6个月，停炉俢炉周期平均为1个月。公司生产部门联合销售部门根据产能情况、客户已下达订单情况、销售预期情况等综合确定生产计划，并由生产部门组织生产。

有机硅产品的整个生产安排围绕合成反应进行规划。合成反应装置每个周期运行45天左右，然后进行一次检修。合成反应的前道工序硅粉车间根据合成需要量进行制粉；后道工序精馏、水裂解等装置则在合成装置检修期间通过消耗中间库存保证系统连续运行，下游副产物综合利用以及硅橡胶车间装置运行以平衡消耗前道装置产品为原则。销售部门根据每月装置的产能安排整体销售计划；涉及到具体规格型号的产品时，则由销售部门制定具体销售计划，上报运营管理部，运营管理部根据计划对不同规格型号产品的生产进行柔性调整。

此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。

3、销售模式

公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售。由于工业硅及有机硅产品属于工业品，因此公司的产品销售主要采用直销模式。公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。为开拓市场、稳定销售并分散风险，公司采取了大客户和中小客户相结合的客户开拓策略，特别在有机硅领域，由于下游产业链较长、应用领域广阔、厂商众多，因此公司有机硅下游客户构成较为分散，规避了对单一客户过于依赖的风险。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，公司的销售及技术部门，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供优质的服务，赢得客户的信赖。公司在销售过程中采取了严格的信用管理制度，控制货款风险。

公司产品的国内销售地域主要集中在华东、华北和华南地区，国内销售主要通过物流公司运输产品；公司产品的海外销售地域包括印度、马来西亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人在行业中的竞争地位

公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。参考中国有色金属工业协会硅业分会的行业统计数据，公司是我国目前最大的工业硅生产企业，2015年公司工业硅产量占全国总产量的14.97%。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。

公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近10项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。

综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。

2、主要竞争对手

公司的主要产品类型多、下游产业链长、应用领域广泛，公司的竞争对手既包括一些历史悠久、业已形成完整产品线的国际知名化工企业，也包括一批近年来快速成长的国内厂商。

（1）主要国际竞争对手

1）美国道康宁（Dow Corning）

道康宁公司成立于1943年，致力于探索和开发有机硅的应用潜力，现为全球硅基技术和创新领域的全球领导者，提供7,000多种产品和服务，在全球拥有25,000多家客户。

2）美国迈图（Momentive）

迈图公司是一家有着70年历史的全球硅、石英及陶瓷材料领导企业。迈图公司总部位于美国，但业务足迹遍布全球。迈图公司的硅业务主要包括生产和销售硅烷、特种硅油、氨基钾酸酯添加剂、弹性体、密封胶等。产品广泛应用于汽车、电子、建筑、化妆品、航天及医药等领域。

3）美国环球特种金属集团（Globe Specialty Metals Inc.）和西班牙大西洋铁合金集团（Grupo FerroAtlántica）

环球特种金属集团是全球最大的金属硅和硅系特种合金的生产商，主要生产各种被广泛地应用于需求日益增长的工业领域和日用消费领域的特殊规格硅系合金。集团总部位于纽约，子公司环球冶金有限公司（Globe Metallurgical Inc.）是北美地区最大的金属硅生产商。

大西洋铁合金集团同样是全球领先的金属硅生产商，除金属硅业务外，还涉足电力、采掘等业务。集团业务主要集中于欧洲，在全球拥有15个生产工厂及5个采矿点，大部分收益来自欧洲。

2015年上半年，上述两家集团已宣布将进行合并。2015年12月，两家公司宣布已正式完成合并。合并后创建的新公司命名为Ferroglobe。

（2）国内主要竞争对手

1）中国蓝星（集团）股份有限公司

中国蓝星（集团）股份有限公司系中国化工集团公司下属公司，是一家以化工新材料及动物营养为主导业务的企业，其主营业务在全球居领先地位，其中有机硅和蛋氨酸业务均居全球前三位。根据该公司的发展战略，其未来将重点发展材料科学、生命科学和环境科学三大板块。

2）浙江新安化工集团股份有限公司

浙江新安化工集团股份有限公司创建于1965年，主营农用化学品、有机硅材料两大产业。在有机硅材料产业中，该公司围绕有机硅单体合成，形成了从硅矿冶炼到硅粉加工、从单体合成到下游制品加工的完整有机硅产业链。

3）山东东岳化工有限公司

山东东岳化工有限公司创建于1987年，是我国最大的氟硅材料生产基地之一，下属山东东岳有机硅材料有限公司致力于硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类产品及有机硅高端产品的研究、开发和生产，主导产品主要有甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、八甲基环四硅氧烷等。

4）唐山三友化工股份有限公司

唐山三友化工股份有限公司业务领域涉及纯碱、粘胶、氯碱、有机硅等多个行业，下属唐山三友硅业有限责任公司的主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售。

5）浙江恒业成有机硅有限公司

浙江恒业成有机硅有限公司是浙江中成控股集团有限公司的战略型新兴产业。在绍兴袍江设有生产基地，生产高档有机硅产品及特种有机硅材料。公司还在内蒙古乌海市投资建设了有机硅材料项目。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。天健对本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]7708）。

（一）最近三年的合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期的母公司财务报表

报告期内各期末的母公司资产负债表及报告期内的母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化

（一）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（三）合并财务报表的合并范围

报告期内，本公司合并财务报表范围包括：

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注：1、2015年10月公司收购合晶能源后，将合晶能源纳入合并报表范围，由于属于同一控制下合并，将视同报告期初已纳入合并报表范围。

2、鄯善包装于2017年2月更名为隆盛硅业。

（四）合并财务报表的合并范围的变化情况

报告期内，本公司的合并报表范围变化情况如下：

（1）报告期新纳入合并范围的子公司

1）2014年5月，三立正基股东做出决定，同意罗立丰、张永明将所持合盛热电全部股权转让给本公司。同月，三立正基完成本次变更的工商登记手续。自此，公司将三立正基纳入合并范围。

2）2014年5月，公司和西藏德勤共同设立公司达孜东都，股权比例为：公司持有80%、西藏德勤持有20%。自此，公司将达孜东都纳入合并范围。

3）2015年5月，浙江宇硕正式设立，由于浙江宇硕是公司全资子公司，公司将浙江宇硕纳入合并范围。

4）2015年9月，合晶能源股东做出决定，同意合盛集团、宁波时艺将所持合晶能源全部股权转让给本公司。10月，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。本次收购属于同一控制下的企业合并，公司将合晶能源纳入合并范围。

5）2015年9月，泸州合盛正式设立，由于泸州合盛是公司控股子公司，公司将泸州合盛纳入合并范围。

6）2015年6月，鄯善硅业正式设立，由于鄯善硅业是公司全资子公司，公司将鄯善硅业纳入合并范围。

7）2015年6月，鄯善电业正式设立，由于鄯善电业是公司全资子公司，公司将鄯善电业纳入合并范围。

8）2016年4月，鄯善能源管理正式设立，由于鄯善能源管理是公司全资子公司，公司将鄯善能源管理纳入合并范围。

9）2016年6月，堆龙德庆硅远工贸由公司和西藏德勤共同出资设立，公司持有90%股权、西藏德勤持有10%股权。自此，公司将堆龙德庆硅远纳入合并范围。

10）2016年10月，鄯善包装正式设立，由于合盛包装是公司全资子公司，公司将合盛包装纳入合并范围。该公司于2017年2月更名为隆盛硅业。

11）2016年11月，玲珑纺织正式设立，由于玲珑纺织是公司全资子公司，公司将玲珑纺织纳入合并范围。

12）2016年11月，隆盛碳素正式设立，由于隆盛碳素是公司全资子公司，公司将隆盛碳素纳入合并范围。

13）2016年12月，鄯善煤炭正式设立，由于合盛煤炭是公司全资子公司，公司将合盛煤炭纳入合并范围。

14）2017年2月，堆龙德庆硅峰工贸正式设立，由于堆龙德庆硅峰工贸是公司控股子公司，公司将堆龙德庆硅峰工贸纳入合并范围。

15）2017年3月，霍尔果斯卓普正式设立，由于霍尔果斯卓普是公司全资子公司，公司将霍尔果斯卓普纳入合并范围。

（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

1）2014年7月，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展100%的股权以50万元人民币转让给蒋忠学。2014年8月，农林发展完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛矿业纳入合并范围。

2）2014年5月，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》，将其持有的环合盛40%的股权以400万人民币转让给范挺。2014年6月，环合盛完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛纳入合并范围。

3）2016年5月，西部合盛与马念签订《股权转让协议》,将其所持有的三立正基100%的股权以3,040万元人民币转让给马念。2016年6月29日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。故公司不再将三立正基纳入合并范围。

三、会计政策调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

（1）《企业会计准则—基本准则》（修订）；

（2）《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；

（3）《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；

（4）《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；

（5）《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；

（6）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）；

（7）《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

（8）《企业会计准则第40号——合营安排》；

（9）《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

本公司已执行财政部于2017年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

（1）《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）

报告期内，公司重要会计政策未发生变更。

（二）会计估计变更

公司子公司西部合盛和黑河合盛原对工业硅炉及烧焙炉等两类专用设备原本按10年计提折旧。根据该等专用设备投入使用后的损耗情况，公司设备管理部门对设备使用寿命进行了专项评估，并经上述公司董事会决议，自2014年1月1日起该等固定资产改按6年计提折旧。此项会计估计变更采用未来适用法，对2014年度损益的影响为减少净利润47,779,021.90元。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

资产负债率=总负债/总资产

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期债务+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

债务资本比=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

利息偿付率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

到期贷款偿还率=已偿还到期贷款/应偿还到期贷款

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

另外，为增加可比性，2016年1-6月应收账款周转率、存货周转率指标在计算时均乘以2；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产构成及变动情况

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额逐年增长，从2014年末的576,916.55万元增加至2017年3月末的859,123.39万元，增幅为48.92%。2015年末流动资产较2014年末上升的原因主要是2015年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致。2016年末流动资产较2015年末有所上升，主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致。2017年1-3月公司资产继续保持快速增长，主要系鄯善电业2×350MW热电联产项目、鄯善硅业年产40万吨工业硅等项目在建工程增加所致。

（二）负债结构分析

1、负债构成及变动情况

报告期各期末，公司负债规模变动及其构成如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为94.64%、84.43%、84.10%和86.69%。

2、流动负债分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为61,900.00万元、97,250.00万元、111,700.00万元和102,600.00万元。2015年末短期借款较2014年末增长57.11%，主要系公司根据实际经营需要，增加银行借款补充流动资金所致。2016年末，公司短期借款继续增加以满足流动资金的需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为108,739.98万元、103,633.70万元、111,707.45万元和123,003.43万元。报告期内应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成，主要为公司采购商品所支付的票据。报告期内，公司通过票据采购的比例逐年增加，从而期末应付票据有所增加。报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。

无交易背景票据融资均发生在母公司与西部合盛、黑河合盛之间以及西部合盛与合盛热电之间，其中开票方到银行开具票据后以货款形式支付给另一方，另一方取得票据后一部分在银行贴现，用于采购原材料、固定资产以及在建工程投入或用于公司内部经营资金调配；另一部分背书转让给其他供应商。公司与外部供应商之间不存在无交易背景票据融资的情况。

报告期内，公司进行无交易背景票据融资的发生额及占比情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，无交易背景票据的期末余额情况如下：

单位：万元

■

自2015年4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。截至本募集说明书签署之日，公司无交易背景票据尚未到期的余额为0元。

对于上述无交易背景票据融资取得的资金，公司均用于自身生产经营，不存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，公司相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。此外，公司还取得了承兑汇票开具银行出具的相关证明，证实公司及其子公司使用票据的行为从未给相关银行造成任何实际损失。公司及其子公司也取得了所在地人民银行及公安机关出具的报告期内的合规证明。

公司承诺将严格按照票据法有关规定执行，规范使用汇票等金融工具。同时，公司控股股东合盛集团和公司实际控制人罗立国承诺：“在合盛硅业于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司上市申报报告期内的开具银行承兑汇票等票据事宜存在或可能存在的问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，宁波合盛集团有限公司、罗立国将无条件地予以全额承担和补偿。”

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为94,602.36万元、100,425.89万元、86,917.07万元和177,542.42万元，分别占流动负债的25.35%、27.14%、21.96%和36.49%。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为4,993.96万元、14,785.88万元、7,901.08万元和6,617.79万元。

报告期内，公司预收账款占当期营业收入的比例分别为1.56%、4.09%和1.73%和4.58%，占比较低。

2015年期末数较2014年期末数增加1.96倍，主要原因是西部合盛工业硅二期项目于2015 年10月全部投产，公司产量提升，新客户快速增加，公司对于新客户主要采用先款后货的方式，因此造成期末预收账款较大。2016年末预收账款同比降低46.56%，主要系下半年工业硅市场向好，公司加快发货从而提升了货款结算速度。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为3,839.12万元、2,969.34万元、4,139.87万元和3,268.36万元。主要是公司当月计提下月发放的职工薪酬以及绩效工资。2016年期末数同比增长86.21%，主要是公司2016年业绩提升较快，员工绩效工资相应提高。

（6）应交税费

报告期内各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应交税费分别为10,419.78万元、21,904.52万元、39,002.12万元和40,894.92万元，主要是应交增值税和企业所得税。留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税目前在其他流动资产中列报。如将留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税模拟调整至应交税费后，则模拟调整后的应交税费金额为：

单位：万元

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模拟调整后，公司应交税费2016年期末同比增加10,590.74万元，2015年期末同比增加8,265.80万元，主要原因系报告期内，随着公司销售规模及利润总额增长，应交增值税及应交企业所得税相应增加所致。

（7）应付利息

报告期各期末，公司应付利息余额分别为229.48万元、322.60万元、357.05万元和637.21万元，为应付银行借款利息及应付债券利息。2015年期末数较2014年期末数增加40.58%，主要原因系当期新增银行借款较多所致。2017年3月末较2016年末增加78.46%，主要系合盛硅业2016年公司债应付利息增加所致。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为43,871.69万元、1,055.85万元、2,881.38万元和3,257.91万元。2014年末其他应付款余额较高，主要为公司与合盛集团等关联公司的资金往来款，系公司因资金紧张，为满足公司生产经营及产能扩大的需要而借入。2015年末其他应付款同比减少97.59%，主要系公司全部归还合盛集团等关联公司的资金往来款所致。2016年末同比增加1.73倍，主要系收到的设备和工程质量保证金增加较多所致。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为44,607.89万元、27,700.00万元、31,200.00万元和28,700.00万元。2014年末的一年内到期非流动性负债余额较高的原因主要系前期工程建设期借入的长期借款在2014年集中到期所致。

3、非流动负债分析

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

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（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为16,700.00万元、63,700.00 万元、50,500.00万元和50,500.00万元。2015年长期借款同比增长281.44%，主要系合盛热电新增中信银行3亿元贷款和交通银行2.5亿元贷款所致。

根据抵押、保证的类型，报告期内公司长期借款可进一步划分为：

单位：万元

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（2）应付债券

报告期内，公司应付债券增减变动情况如下：

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注：本期公司债券面值为2亿元，扣除发行费用336.60万元后，发行债券净额为196,63.40万元。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为4,425.03万元、4,516.96万元和4,638.88万元和4,512.76万元，主要是公司取得的与资产相关的政府补助摊销。报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元

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（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：

单位：万元

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（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润，表明公司经营状况良好，现金获取能力强。2016年，公司经营活动产生现金流净额占净利润的比重有所下降，主要原因系公司2016年净利润增长幅度较大，而同时有部分应收账款尚未回收所致。

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出的现金支出较多。

报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为固定资产投资项目建设及日常运营筹集现金。2014年、2015年因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。2016年公司通过银行贷款、发行公司债等方式筹集资金，同时当年到期债券余额较往年有所下降，因此筹资活动产生的现金流量转正。

（五）财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望大幅下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

（一）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元，还有1.8亿元规模未发行；

3、假设本次债券还未发行的募集资金净额1.8亿元，以及于2017年9月22日发行完成的4.2亿元募集资金，全部计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

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（二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元，还有1.8亿元规模未发行；

3、假设本次债券还未发行的募集资金净额1.8亿元，以及于2017年9月22日发行完成的4.2亿元募集资金，全部计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

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第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的65.32%上升为发行后的67.58%，上升2.26个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.05%增至发行后的21.68%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.46增加至发行后的0.58。公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：合盛硅业股份有限公司

开户银行：中信银行嘉兴平湖支行

银行账户：8110801012900638745

公司已按照交易所相关规定，与主承销商中信证券以及未来募集资金专项开户银行中信银行签订三方监管协议，同时与主承销商中信证券签订了本次债券发行的《受托管理协议》，以确保募集资金受到到三方监管，严格依照募集说明书用途使用，不会转借他人。

四、前期募集资金使用情况

发行人于2016年12月发行了合盛硅业股份有限公司2016年第一期公司债券，起息日2016年12月14日，发行规模2亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于补充流动资金，与该次债券募集说明书约定的用途一致。

发行人于2017年9月发行了合盛硅业股份有限公司2017年第一期公司债券，起息日2017年9月22日，发行规模4.2亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于补充流动资金，与该次债券募集说明书约定的用途一致。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 合盛硅业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度经审计的财务报告；

2、 中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2016年公司债券的核查意见；

3、 上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司发行2016年公司债券的法律意见书；

4、 合盛硅业股份有限公司2017年第二期公司债券信用评级报告；

5、 合盛硅业股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、 合盛硅业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件：

发行人：合盛硅业股份有限公司

住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

联系地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

法定代表人：罗立国

联系人：龚吉平

联系电话：0573-89179055

传真：0573-89179977

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来

联系电话：010-60833977

传真：010-60833083

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:30-11:30，13:00-15:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

合盛硅业股份有限公司

2017年10月25日