（上接41版）

（２）利润分配的决策程序

①董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。

②利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

③公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

４、利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

５、利润分配的监督约束机制

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（１）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（２）未严格履行现金分红相应决策程序；

（３）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（二）股东未来分红回报规划

为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经２０１５年年度股东大会审议通过，本公司制定了《浙江恒林椅业股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。具体内容如下：

１、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力和现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

２、股东回报规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

３、上市后未来三年股东分红回报计划

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。

在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来１２个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产１０％。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

４、未来股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

七、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：

“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。

（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

八、关于发行前滚存利润的分配

根据本公司２０１５年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）依赖国外市场的风险

公司办公椅、沙发和按摩椅主要销售到北美、欧洲、日韩等市场，主要客户为各市场知名的办公家具零售商、进口商或制造商如ＩＫＥＡ（宜家）、Ｓｔａｐｌｅｓ（史泰博）等。２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１至６月，公司外销收入分别为１２３，３８９．００万元、１３０，３４３．０７万元、１５５，４６６．１５万元和８２，７９７．７６万元，分别占各期主营业务收入的８８．４５％、８５．３９％、９０．４４％和９０．７６％。

在金融危机导致全球经济低迷的背景下公司业绩保持稳定增长，但是如果国外市场持续低迷，经济环境继续恶化，市场需求减少，甚至出现贸易摩擦等情况，可能会对公司出口业务产生不利影响。

（二）原材料供应价格波动风险

公司主要产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括铁制品、塑料制品、面料、木制品、钢材、海绵等。原材料市场价格存在波动，如公司２０１５年钢材采购单价较２０１４年采购单价下降２０．６４％。２０１７年部分原材料价格呈上升趋势，如２０１７年１至６月钢材采购单价较２０１６年采购单价上升１９．３７％，２０１７年１至６月海绵采购单价较２０１６年采购单价上升２９．１９％。如果公司生产所需的原材料出现快速、大幅的价格波动的情形，将影响公司的经营业绩。

（三）美元兑人民币汇率波动风险

报告期内，公司办公椅、沙发等产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的比例较高，２０１６年公司外销占销售总额为９０．４４％。由于公司外销均以外币结算，故汇率变化直接影响公司收入。此外，公司２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１至６月由于汇率变化形成的汇兑损益分别为１４．６１万元、－１，５２０．５７万元、－１，４２３．１６万元和９８９．６２万元。若未来美元兑人民币汇率出现大幅度波动，将会给公司经营业绩带来一定的影响。

十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日的主要经营情况

２０１７年１－９月，公司累计实现的未经审计的营业收入为１４２，５５４．０５万元，较２０１６年１－９月同比上升１２．４１％；累计实现的未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为１６，１７８．８３万元，较２０１６年１－９月同比下降８．６４％。

公司根据２０１７年上半年及审计截止日期后的经营情况，预计２０１７年度公司营业收入为１９７，７１６．５５万元至２０１，８６８．２１万元，较２０１６年增长１４．７５％至１７．１６％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２２，４２３．４７万元至２３，６２０．６９万元，较２０１６年降低４．５６％至９．４０％。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由恒林有限整体变更设立的股份有限公司。恒林有限以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产７８，７５３，２０４．５５元为基数，其中６０，０００，０００元折为６０，０００，０００股发起人股份，其余１８，７５３，２０４．５５元计入股份公司资本公积。

２００７年１２月２５日，公司依法在湖州市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为３３０５２３００００００９６９的《企业法人营业执照》，注册资本６，０００万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司是由恒林有限整体变更而来，其发起人为恒林有限的全体股东，分别为王江林、恒达投资、袁日、润丰坤元、王爱琴、韩斯坤元和周相平。公司设立时的股权结构如下：

■

三、发行人股本情况

（一）发行人股本及锁定情况

本次发行前公司总股本为７，５００万股，本次拟发行２，５００万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。关于本次发行前公司股份锁定的承诺

请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）持股数量及比例

本次发行前，发行人的股权结构如下：

■

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，恒林商贸为王江林所控制企业，王江林与王凡为父子关系，王雅琴与王江林为姐弟关系。除此之外，本公司各股东间不存在关联关系。

截至本招股说明书摘要签署之日，上述关联股东的各自持股比例如下：

■

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务及变化情况

发行人是一家集办公椅、沙发、按摩椅及配件的研发、生产与销售为一体的企业，是国内领先的健康坐具开发商和目前国内最大的办公椅制造商及出口商之一，２００８至２０１７年６月，发行人办公椅（可调高度的转动坐具，税则号：９４０１３０００）年出口额稳居同行业第一。发行人凭借雄厚的技术实力和卓越的产品品质，通过了欧洲、美国和日本等国家和地区知名采购商的严格认证，与全球知名企业ＩＫＥＡ（宜家）、ＮＩＴＯＲＩ、Ｏｆｆｉｃｅ Ｄｅｐｏｔ、Ｓｔａｐｌｅｓ（史泰博）、ＳｏｕｒｃｅＢｙＮｅｔ、Ｈｏｍｅ Ｒｅｔａｉｌ、ＭＧＢ（麦德龙）建立了长期稳定的合作关系。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

发行人的健康坐具产品包括办公椅、沙发和按摩椅。各产品根据外观设计，内置功能等差异可分为多个子系列，其中办公椅和沙发产品拥有行业中最丰富的产品类型，能满足不同客户和消费者对坐具的需求。发行人的产品设计开拓了坐具的功能多样性，通过材料选择，结构改良，仿真模拟等手段将美学和人体工程学等理念充分融入产品，发掘并拓展坐具的柔性，适应人体形态变化，充分满足了客户的需求特性及健康要求，提升了客户的体验品质。

（三）销售模式

公司设立了国际业务部和国内业务部，国际业务部负责国外市场销售，国内业务部负责国内市场销售。

公司的销售模式包括ＯＥＭ、ＯＤＭ、ＯＢＭ，公司以ＯＤＭ模式为主。

在ＯＥＭ模式下，公司直接按照品牌商的来样试制样品并批量生产，公司只有与ＩＫＥＡ的部分业务为这种模式；在ＯＤＭ模式下，公司提供自主设计的样品或按照国外客户订货意向进行设计由其选择并批量生产，公司与多数国外客户的合作主要为此类模式。在ＯＢＭ模式下，公司自主设计产品，自主制造产品并拥有自主品牌，公司与部分国内客户的合作为此类模式。

（四）主要原材料

公司主要产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括铁制品、塑料制品、面料、木制品、钢材、电机、海绵等。

公司各期原材料总采购额具体构成情况及金额占比如下：

单位：元

■

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

１、坐具行业的竞争格局及行业进入障碍

从全球范围来看，欧美和日本的坐具有较长的研发和制造历史，具备技术和品牌方面的先发优势。

我国坐具行业处于产业升级初期，相当一部分产品仍属于科技含量低、同质化严重的普通低端产品，激烈的竞争导致行业内大部分企业利润水平不高。但随着行业内龙头企业的转型，和研发创新型坐具制造企业的出现，具备突出保健功能的健康坐具产品受到力推，行业技术门槛逐渐开始形成，产品竞争力得到增强，部分进入国际市场。这些向健康行业靠拢的坐具企业凭借鲜明的产品区分度和较高的产品附加值，形成了一定的竞争优势。目前国内较为领先的健康坐具制造商包括：永艺家具股份有限公司、敏华控股有限公司、顾家家居股份有限公司、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以及浙江恒林椅业股份有限公司等。

发行人办公椅产销量长期位居国内前列，根据中华人民共和国海关总署全国海关信息中心及中国轻工工艺品进出口商会统计，２００８年至２０１７年６月，发行人办公椅年出口额稳居同行业第一，市场地位十分稳固。

坐具行业的进入壁垒如下：

（１）技术壁垒

坐具行业的技术壁垒随着行业发展逐渐提高，可调节可伸展健康办公椅、功能沙发和按摩椅等健康坐具产品的研发设计，涵盖了力学、材料学、审美学、中医学、人体工学、人体工程学及人机工程学等学科，更需要通过工业和机械设计以及３Ｄ打印技术最终完成产品的设计，这些过程通常较为复杂，技术门槛高，同时产品的创新又需要以技术积累为基础。因此，坐具行业进入升级阶段后，技术壁垒成为了进入本行业的主要壁垒。

（２）人才壁垒

人才是技术实力的载体，坐具设计过程中各学科技术的结合，需要不同技术背景的人才协作实现。坐具行业作为充分竞争的行业，技术更新很快，跟踪行业发展方向和市场需求变化，进行技术创新和产品升级，也需要由专业的人才完成。我国健康坐具的发展历程较短，专门从事产品设计并具备一定经验的研发技术人才十分匮乏。由于人才队伍的稳定直接关系着企业发展速度和行业竞争格局，行业内企业因此均对研发队伍的建设和管理十分重视，进入本行业的竞争者将面临人才这一重要壁垒。

（３）规模壁垒

坐具行业内竞争力较强的企业因行业发展历史，通常有着较大比例的国际业务。国际采购商和零售商一般采用的大规模批量采购模式，使企业的经营规模、业务范围及生产能力成为能否获得渠道资源的重要决定因素。另一方面，具备规模的企业有着更完整的产品结构和更全面的产品类型，能够为研发人员提供更广阔的平台，充分发挥他们在专业方面的能力，从而保持人才队伍的稳定。不具备一定规模的企业不仅难以进入国际市场，还有人才流失的可能。

（４）渠道壁垒

掌握国际市场渠道的采购商在选择合作企业时不仅考察企业规模，在技术实力、产品质量、企业管理、安全生产、劳动者保障等多个方面也有着复杂严格的认证，行业内有能力通过这些认证的企业数量有限。而且，采购商一般会与通过认证的供应商达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换合作对象，进一步增加了竞争者获得渠道资源的难度。

（５）资质壁垒

随着坐具行业的升级，越来越多产品含有调节和控制功能的电子电器部件，世界主要市场所在国家和地区均有关于电子电气类产品的强制认证，如国际ＣＢ认证，北美ＥＴＬ认证，欧盟ＣＥ认证，我国的ＣＱＣ认证等，产品进入市场必须以通过当地的强制认证为前提。这些认证程序复杂，测试严格，周期较长，成为阻碍竞争者进入这一行业的重要因素。

２、发行人在行业中的竞争地位

发行人是国内处于领先地位的专业坐具制造商及销售商，发行人办公椅、沙发产品以出口为主。发行人办公椅产销量长期位居国内前列，根据中华人民共和国海关总署全国海关信息中心及中国轻工工艺品进出口商会统计，２００８年至２０１７年６月，发行人办公椅年出口额稳居同行业第一，市场地位十分稳固。

发行人２０１４年开始进入按摩椅行业，推出自主品牌产品“苔米”按摩椅，市场地位快速提升。发行人在坐具行业研发技术积累及市场渠道建设方面的综合优势，有望进一步增强其在按摩椅市场中的地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋及建筑物

■

■

公司将房屋租赁给他人使用的情况详见本节之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）使用他人资产及许可他人使用资产情况”。

截至本招股说明书摘要签署之日，上述房权证递铺字第３６７１９号、安房权证递铺字第４１０４０号、安房权证递铺字第４１０４２号、浙（２０１６）安吉县不动产权第００００４０４、００００４１３、００００４１７、００００４１８、００００４７０、００００４７１、００００３９９、００００３９０、００００４６９、００００４０９号为公司设立了抵押，详见本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、重大合同”之“（二）担保合同”。

（２）权属证明取得情况

①老厂区

２０１７年７月６日，公司已取得安吉县国土资源局颁发的浙（２０１７）安吉县不动产权第０００８９５５号产权证书。上述产权证书对老厂区内无权属建筑物予以确认。公司目前未计划对老厂区进行剥离和产能搬迁计划。

②３间钢结构生产车间

捷林家具未办理房产证的３间钢结构生产车间已取得权属证明，不存在障碍，具体情况如下：

２０１７年１月４日，公司取得广德县不动产登记中心换发的“皖（２０１７）广德县不动产权第０００００３８号”不动产权证书，原未取得权属的３间钢结构生产车间已在新不动产权证书中予以确认，３间钢结构生产车间总面积为１，９４３．９０平方米。

③３栋职工宿舍

职工宿舍为捷林家具成立初期为方便外地职工而建造的生活配套设施，尚未办理权属证明。２０１４年至２０１６年，捷林家具３栋职工宿舍安置职工平均人数分别为１７人、１７人、２９人。

捷林家具公司位于安徽省宣城市广德县，保荐机构通过查询“搜房网房天下”、“５８同城”和“赶集网”对房租价格进行对比，广德县房租价格大致如下：

单位：元

■

根据发行人出具的《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》，为解决上述未取得房屋所有权证建筑物存在的法律风险，发行人将限期（２０１７年１０月１０日前）拆除捷林家具上述３栋职工宿舍。捷林家具将通过租赁房屋供员工居住、向员工发放租房补贴等形式解决员工的住宿问题。公司预计租赁１０间年租金为４０００元和７间年租金为１５０００元的房屋作为职工住房，年租金总计为１４．５万元，租赁事项会导致公司每年增加费用１４．５万元。上述房产建筑物仅作为捷林家具的辅助设施场所，并非主要办公用地及生产经营场所，上述宿舍拆除事宜对捷林家具的整体生产经营不会构成重大不利影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。该等事项均不会影响发行人的资产完整性，不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。

２０１７年１０月初，上述三栋职工宿舍已拆除。

（二）土地使用权

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及下属子公司土地使用权已全部取得了土地使用权证书，具体情况如下：

■

上述土地使用权中安吉国用（２００９）第１５４３０号、浙（２０１６）安吉县不动产权第００００４０４、００００４１３、００００４１７、００００４１８、００００４７０、００００４７１、００００３９９、００００３９０、００００４６９、００００４０９号为公司设立了抵押，详见本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、重大合同”之“（二）担保合同”。

（三）商标

公司不存在将自有商标授权给他方使用的情形。截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及子公司的商标具体情况如下：

１、公司国内注册商标情况

■

２、公司境外注册商标情况

■

公司境外注册商标有效期已更新为２０２７年８月２日，不会对公司生产经营产生不利影响。

商标的的法律状态均为“已授权”，商标用于公司办公椅、沙发、按摩椅的生产销售。公司商标不存在提前终止等异常情况，不存在涉及商标、专利等知识产权的未决或潜在的诉讼、争议或纠纷。

（四）专利

１、公司拥有的境内专利权

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司拥有境内专利权具体情况如下：

（１）发明

■

（２）实用新型

■

■

（３）外观设计

■

（下转43版）

（上接41版）