（上接42版）
■
２、公司拥有的境外专利权
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司拥有境外专利权具体情况如下：
■
３、公司拥有的专利独占许可
２００９年９月，公司与浙江大学签订的《专利实施许可合同》，浙江大学以独占方式同意许可公司使用其所有的“制备直径均匀氧化锌纳米棒的方法”的专利权，许可实施范围为浙江恒林椅业股份有限公司，许可方式为独占许可，合同未附带其他不利义务，使用费计人民币２０万元，实施期限自２００９年９月至２０１７年９月。该合同已于２００９年１２月３０日在国家知识产权局备案。公司使用该专利的目的在于将氧化锌纳米材料添加于公司塑料结构的坐具中，以改善塑料性能提高强度，提高产品安全性。
公司目前已存在相关替代技术用于提高产品安全性，到期后不再继续使用上述专利技术，不存在不许可使用等相关风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（五）计算机软件著作权
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司拥有计算机软件著作权具体情况如下：
■
（六）作品著作权
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司拥有作品著作权具体情况如下：
■
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司主营业务为办公椅、沙发、按摩椅及家具配件等坐具产品的研发、生产与销售。公司控股股东、实际控制人为王江林先生，其控制的企业未从事与恒林股份相同或相似的业务；持有公司５％以上股份的股东恒林商贸系王江林先生控制的企业，其控制的企业未从事与恒林股份相同或相似的业务；因此公司控股股东、实际控制人以及持有公司５％以上股份的股东与公司之间均不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
报告期内，公司的关联交易主要为经常性关联交易和偶发性关联交易。报告期内，公司经常性关联交易主要为关联销售，报告期各期的关联销售占比为０．４７％、０．８５％、１．４６％和１．７９％。报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方资金拆借、接受关联方担保、购买资产、购买股权等。
１、经常性关联交易
（１）关联销售
报告期各期，公司关联销售情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司向关联方浙江唯亚、和也科技、安吉农商行、恒通房地产、绿叶房地产、恒升小贷、义云创投、ＶＩＶＡ ＯＦＦＩＣＥ销售公司产品，此类销售金额占比均较小，按照市场价格定价，交易价格公允，未对公司营业业绩产生重大影响。
（２）关联采购
报告期各期，公司关联采购情况如下：
单位：万元
■
（３）关联租赁
２００８年６月１２日，公司与浙江唯亚签订租赁合同，约定公司将位于浙江省安吉县递铺镇阳光工业园三区房屋面积１００平米的房屋租赁给浙江唯亚使用，年租金为２．４万元，租赁期限为２００８年７月１日至２０１８年６月３０日。公司向浙江唯亚出租的房产主要用途为浙江唯亚的办公场所，不影响公司自身经营需要。该等公司向关联方出租房产的价格考虑租赁房产所处地段、朝向、楼层等因素并参照租赁给其他第三方的租金价格最终确定，作价公允。
２、偶发性关联交易
（１）关联方资金拆借情况
报告期内，公司关联方资金拆借的情况如下：
单位：万元
■
注：２０１５年１２月２８日，恒林股份将持有的浙江朴美５１％股权转让给俞伟栋，本次股权转让完成后，浙江朴美不再作为恒林股份的子公司。
１）关联方资金拆借发生的时间和金额
①王江林
单位：元
■
②梅益飞
单位：元
■
③绿叶房地产
单位：元
■
④恒通房地产
单位：元
■
⑤梅益敏
单位：元
■
⑥浙江朴美
单位：元
■
２）关联方资金拆借利息的计算过程
报告期内关联方资金拆借利息的计提情况如下：
①绿叶房地产
单位：元
■
②王江林
单位：元
■
③恒通房地产
单位：元
■
④梅益飞
单位：元
■
⑤梅益敏
单位：元
■
⑥浙江朴美
单位：元
■
２）关联方资金拆借用途
关联方王江林、梅益敏、梅益飞、绿叶房地产、恒通房地产拆借公司资金均用于绿叶房地产和恒通房地产的经营周转。关联方原子公司浙江朴美拆借公司资金用于浙江朴美的经营周转。
３）关联方还款资金来源
根据２０１５年６月２９日公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过《关于浙江恒林椅业股份有限公司２０１４年度分红的议案》，公司利润分配方案为：以公司２０１４年年末总股本６０，０００，０００股，向全体股东按每股派发现金股利５元（含税），其中派发给王江林税后１８８，９３３，３３２．００元用于冲抵资金拆借款。
除了上述还款来源外，恒通房地产的还款来自绿城玉兰花园项目房产销售回款，绿叶房地产和王江林、梅益飞、梅益敏的还款来自于青青家园项目房产的销售回款、恒林商贸借款以及累计银行存款。
浙江朴美还款资金来自于个人借款。
４）关联方资金占用的规范情况
截至２０１５年末，公司已将王江林、梅益敏、梅益飞、绿叶房地产、恒通房地产所占用的资金全部收回。截至２０１６年６月末，公司已将原子公司浙江朴美所占用的资金全部收回。针对报告期内关联方资金往来行为反映出之前发行人资金管理内部控制存在一定程度缺陷，保荐机构已督促发行人严格整改，要求各方应切实履行相应职责、强化规范意识，并督促公司建立健全资金管理相关的内部控制制度。公司分别于２０１５年６月１４日和２０１５年６月２９日召开第三届董事会第七次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议修订了《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。２０１６年６月以来，公司资金管理相关的内部控制制度已得到有效执行，公司未再发生关联方资金占用行为。
公司之控股股东、实际控制人王江林就不占用公司资金事项承诺如下：
“１、本人及本人控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。
２、在作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。
３、如本人违反杜绝占用公司资金行为的承诺，本人承诺立即偿还因前述资金占用行为而所欠公司的债务，并且向公司支付按同期银行贷款利率计算的利息；如未履行上述现金支付义务的，公司有权以本人所直接或间接控制的公司股份的分红折抵。”
５）关联方资金拆借对发行人经营业绩的影响
２０１４年至２０１６年，公司向关联方收取的资金拆借利息占公司２０１４年至２０１６年合并净利润的比例分别为１７．１５％、６．５３％和０．００５４％。
公司实际控制人承诺不再发生通过其控制的公司占用公司资金的情况，故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响。
（２）接受关联方担保
报告期内，关联方为发行人担保的具体情况如下：
■
根据中信银行股份有限公司湖州安吉支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国建设银行股份有限公司安吉支行、中国工商银行股份有限公司安吉县支行出具的情况说明，上述关联担保均已解除。
报告期内，关联方为公司提供的担保系为保证公司正常生产经营所需贷款而进行的关联交易，公司未向关联方支付任何费用和履行其他义务。截至本招股说明书摘要签署之日，上述担保均已履行完毕，对发行人的独立运作能力不存在影响。
（３）为关联方担保
２０１４年１０月１４日，公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金贷款保证合同》，约定公司为借款人恒升小贷与国家开发银行股份有限公司签订的编号为３３１０２０１４０１２０００５５４４３的借款合同提供担保。公司分别于２０１４年９月３０日和２０１４年１０月１５日召开第三届董事会第四次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《公司为安吉恒升科技小额贷款有限公司向银行申请借款提供担保暨关联交易的议案》。恒升小贷分别于２０１５年９月７日和２０１５年９月２３日各偿还了２，５００万元国家开发银行股份有限公司借款，前述保证担保解除。
（４）购买资产
①购买青青家园商品房的具体情况
２０１５年９月２８日，公司与绿叶房地产签订了３６份《商品房购买合同》，按照评估值购买绿叶房地产位于安吉县递铺镇灵峰北路的“青青家园”小区的３６套商品房，建筑面积合计３，１６８．２８平方米，购买金额合计１７，９２７，５２７元。经坤元资产评估有限公司以坤元评报（２０１５）６４４号《浙江绿叶房地产开发有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产评估项目资产评估报告》确认，上述资产的评估值合计为１８，６５２，０００元。公司分别于２０１５年９月１２日和２０１５年９月２７日召开第四届董事会第二次会议和２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《公司购买青青家园暨关联交易的议案》，关联股东在表决时予以回避。
②购买青青家园商品房的款项支付情况
绿叶房地产在２０１５年支付了恒林股份的拆借款及借款利息，同年恒林股份为满足公司中高级管理人员及部分符合要求的员工住宿需求参照坤元资产评估有限公司出具的《浙江绿叶房地产开发有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（坤元评报（２０１５）６４４号）评估的价值（资产的评估值合计为１８，６５２，０００元）预付了青青家园３６套商品房的购房款１７，９２７，５２７元。
③青青家园的销售情况及绿叶房地产的经营情况
青青家园共有住宅５４８户，商铺５５户，截至招股说明书签署之日已签约住宅５４８户，商铺２０户。
报告期各期绿叶房地产财务报表简要情况如下：
单位：万元
■
注：２０１４年至２０１６年数据经湖州中天和会计师事务所（普通合伙）审计，２０１７年１－６月数据未经审计。
④购买青青家园商品房的用途和入住情况
公司２０１５年从绿叶房地产购买的３６套青青家园商品房仅用于符合公司规定的员工及公司中高级管理人员住宿使用，不用于生产经营及租赁等盈利性活动。公司依据《浙江恒林椅业股份有限公司人才住房待遇实施管理办法》，对于符合七类人才的对象实施人才住房待遇。截至招股说明书签署之日，该３６套青青家园商品房的入住情况如下：
■
■
（５）购买股权
米德国际系公司为进一步拓展海外业务在香港设立的业务拓展平台，在筹建米德国际过程中为了简化注册审批程序，公司以员工韦云的名义在香港成立了米德国际。为了规范公司业务管理，理顺米德国际产权关系，２０１５年１１月１９日，公司与韦云签署了股权转让协议，韦云将其代公司持有的米德国际１００％股权全部转让给公司。上述股权转让事宜已经２０１５年第四次临时股东大会审议确认，关联股东在表决时予以回避。
（６）转让车辆
２０１７年１月１０日，公司与绿叶房地产签订二手车转让合同，约定公司将其名下的一辆小型普通客车转让给绿叶房地产，转让价格为１万元。
２０１７年１月１０日，公司与绿叶房地产签订二手车转让合同，约定公司将其名下的一辆小型轿车转让给绿叶房地产，转让价格为０．５万元。
３、关联交易余额
报告期各期末，公司关联方交易的账面余额情况如下：
单位：万元
■
上述自然人韦云、王郑兴、李卉、朱思东与公司的其他应收款均系备用金；除前述事项外，公司与关联方产生的往来款项均系公司与关联方发生的关联销售、关联采购、关联租赁以及关联资金拆借等关联交易事项所形成的。
４、独立董事对关联交易发表的意见
公司分别于２０１７年８月１８日和２０１７年９月３日召开第四届董事会第九次会议和２０１７年第一次临时股东大会对２０１７年１－６月发生的关联交易和转让恒升小贷３０％股权的议案进行了审议，关联董事和关联股东在表决时予以回避，公司独立董事发表了独立意见，认为：
“１、公司２０１７年１－６月发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合公司的实际需要，不存在损害公司利益的情形。
２、公司本次转让安吉恒升科技小额贷款有限公司股权，从公司整体利益出发，立足主业谋发展，旨在调整和优化公司业务架构，符合公司的长远发展规划。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允。”
５、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方间发生的关联交易，关联交易金额较小，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
七、董事、监事和高级管理人员
■
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东及实际控制人是王江林先生，截至本招股说明书摘要签署之日，王江林先生直接和间接合计控制公司７０，２９１，３３３股股份，占本次发行前总股本的比例为９３．７２％。
王江林先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号３３０５２３１９７００１０３＊＊＊＊，住址：浙江省安吉县孝丰镇狮古桥村。
（下转44版）
（上接42版）
