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公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

５、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张发展带来储备力量。

６、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）控股股东、董事及高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人将对职务消费行为进行约束；

３、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

５、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

６、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

７、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

同时，本公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司做出如下承诺：

“１、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

２、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；

３、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策

（一）本次发行前滚存未分配利润的安排

根据公司２０１６年５月１２日召开的２０１６年第二次临时股东大会决议，公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。

（二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容

１、股利分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

２、利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

３、利润分配政策

（１）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的３０％。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：Ａ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过３，０００万元；Ｂ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（２）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（４）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

（５）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见招股意向书“第四节 风险因素”。

（一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险

为持续推动我国天然气市场持续良性发展，２０１１年以来国家制定天然气价改“三步走”战略。２０１３年、２０１４年非居民用存量气价格两次上调，增量气一步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自２０１５年４月１日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降０．４４元，存量气最高门站价格每立方米上调０．０４元（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。

根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发［２０１５］２８号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。

根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价［２０１２］２６６号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。

公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价［２０１０］１１８号）的规定，从２０１０年９月１日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为３．６５元；居民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超过８％。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价［２０１０］１０７号）的规定，从２０１０年９月１日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按２．１８元／立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价［２０１０］１１８号文及佛价［２０１０］１０７号文的有关规定均执行至２０１５年１２月３１日止。

根据于２０１６年１月１日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价［２０１５］６０号），高压管网公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。

上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。

（二）供应商集中的风险

为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中的风险。

公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气源，截止目前主要包括：

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报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为９１％、９３％、８７％和８５％，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。

报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为９４．３５％、９７．９０％、９０．１７％和９０．２６％。这主要与我国天然气上下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的９５％以上，进口的天然气约占全国总进口量的８０％以上，供应量占国内天然气市场份额的９０％左右。

尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响。

（三）照付不议采购模式的风险

“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。

目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期２５年、２７年、５年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期２７年照付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。

如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气供应量的风险

本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为２５年（自２００６年起至２０３１年止）、累计天然气采购量约为３７０万吨的长期采购合同，稳产期合同年供应量约为１７万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年度天然气总采购量的比例分别约为２２％、１８％、１８％和２１％，采购单价分别为１．３７元／立方米、１．３４元／立方米、１．３２元／立方米和１．２６元／立方米，在公司目前所采购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳洲方”）签订了为期２５年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自２０１１年以来澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。２０１４－２０１６年，上游天然气供应商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为３，７２４万方，其占报告期内２０１４－２０１６年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为５．５０％，即报告期内２０１４－２０１６年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为５．５０％，减供影响有限。

尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货ＬＮＧ市场上采购车载零担气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气采购或公司的经营业绩产生不利影响。

１、高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关于违约责任的约定

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２、澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展

澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下称“ＳＰＡ”），核心要求是修订价格条款以提高ＬＮＧ价格。

自２０１４年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于２０１６年８月根据第五届董事会决议第１１号回复澳洲方不与澳洲方进行ＳＰＡ的谈判。

针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第２０号和２４号，已经于２０１７年２月１７日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。

３、澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析

以２０１６年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年减供比例（或短供数量占比）在［１０％，５０％］，测算其对公司有关经营指标的影响如下：

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上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为０。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为９１％，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。

（五）纠纷诉讼风险

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司存在的３项尚未了结的单笔争议金额１００万元以上的诉讼和纠纷，具体包括：（１）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损等事宜的责任纠纷；（２）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（３）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷。

公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见招股意向书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。

（六）放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价格下降和客户流失的风险

国家发改委决定，自２０１５年４月１日起放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。

直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。

（七）天然气采购价格波动风险

报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米２．５５元、２．４０元、１．９９元和２．０１元，逐年降低，总体呈下降趋势。

随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。

（八）受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险

城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。

受经济下行影响，２０１４年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场需求出现紧缩，２０１４年全国天然气消费增速创近１０年来新低降至８．６％。２０１５年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来推广造成不利的影响。

本公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。２０１６年公司的主业收入来自于佛山区域的占比高达９７％。目前我国经济发展进入新常态，正处在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能持续增长、或经济增长显著放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对本公司主营业务增长或经营业绩造成不利影响。

（九）特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险

在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营运产生较为不利的影响。

（十）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过９９％，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为２０．８２％、１９．９３％、２１．５５％和２１．９２％，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比９０％左右的天然气销售业务毛利率分别为２０．８４％、１９．８４％、２１．３４％和２１．４１％，波动较小。

目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。本公司位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风险。

（十一）在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险

天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，截至２０１７年６月末在建工程账面价值为２４，６８９．３２万元，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。

（十二）业绩波动风险

２０１５年、２０１６年，公司营业收入增长率分别为５．８０％、－７．９４％，归属于母公司所有者净利润增长率分别为２０．８９％、－８．６８％。２０１７年１－６月，公司营业收入、归属于母公司所有者净利润较２０１６年同期增长１１．９７％、减少５．７２％，２０１６年度、２０１７年１－６月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是２０１５年公司出售华信能１００％股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计２０１７年１－９月营业收入、归属于母公司所有者净利润较２０１６年同期增长１２．７７％－１６．１４％、１．１４％－４．０５％，预计２０１７年度较２０１６年度增长１２．７７－１６．０３％、２．３３％－５．３０％。上述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合了２０１７年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。

八、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况

财务报告审计基准日（２０１７年６月３０日）后，公司经营状况良好，公司经营模式、气源的采购及销售情况、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营环境未发生重大变化。

结合２０１７年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况，公司预计２０１７年１－９月实现营业收入３０７，７００万元至３１６，９００万元，同比增长１２．７７％至１６．１４％；净利润３７，０００万元至３８，１００万元，同比增长４．０３％至７．１２％；归属于母公司所有者的净利润２７，８００万元至２８，６００万元，同比增长１．１４％至４．０５％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润２７，５００万元至２８，３００万元，同比增长０．０９％至３．００％。（上述预计不构成盈利预测）

公司预计２０１７年实现营业收入４２５，０００万元至４３７，３００万元，同比增长１２．７７％至１６．０３％；净利润４５，０００万元至４６，０００万元，同比增长２．８５％至５．１４％；归属于母公司所有者的净利润３４，５００万元至３５，５００万元，同比增长２．３３％至５．３０％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３４，３００万元至３５，３００万元，同比增长１．１９％至４．１４％。（上述预计不构成盈利预测）

经核查，保荐机构认为，发行人拥有充足、稳定的气源供应，主要经营区域佛山市具有良好的工业基础及较快的经济发展速度，发行人具有较强的持续经营能力。财务报告审计截止日后，发行人整体经营环境未发生重大变化，２０１７年１－９月和２０１７年全年经营业绩的预计是基于城市燃气业务具有持续、平稳供气的经营特性，以及公司自身经营情况、２０１７年上半年已实现经营业绩等基础上进行的合理预计，经营业绩预计谨慎、合理，符合发行人实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计２０１７年１－９月和２０１７年度的报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司前身为２００４年设立的佛山市燃气集团有限公司，历史最早可追溯至１９９３年成立的燃气管理公司。２００８年经商务部《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００８］５８９号）批准，佛燃有限以截至２００７年９月３０日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资产２９１，２８７，８０１．６０元，折合股本２７６，０００，０００股，整体变更设立佛山市燃气集团股份有限公司，于２００８年６月２０日取得变更工商登记后的《企业法人营业执照》（注册号为４４０６００４０００００７５３）。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时的发起人为佛燃有限的三名股东，即气业集团、港华燃气投资和众成股份。各发起人均以其在佛燃有限所占注册资本比例折为各自所占股份公司股份比例。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司的总股本为５０，０００万股，假设本次公开发行股份数量为５，６００万股，本次发行前后公司股本结构如下所示：

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注：上表中股东名称后ＳＳ（即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）标识的含义为国有股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（企财［２００９］９４号）的有关规定，２０１６年５月３日，广东省国资委出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函［２０１６］４１２号），批复同意发行人在首次公开发行上市时，按照本次实际发行股份数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持股份数量以本次实际发行数量为准计算。

（二）发行前前十名股东持股情况

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（三）发行前后各股东间的关联关系

１、股东关联关系说明

发行前各股东间不存在任何关联关系。

２、发行后股东间关于委托表决权的特别约定

根据气业集团、众成股份和本公司于２０１６年４月签署的《表决权委托协议》（以下简称“协议”），自佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内，众成股份将其所持发行人股份对应的表决权委托给气业集团行使。本公司控股股东气业集团与众成股份间协议约定的关于表决权委托的主要内容如下：

（１）众成股份同意全权委托气业集团且气业集团同意接受众成股份的委托在佛燃股份股东大会上行使众成股份所持目标股份所对应的表决权，此项委托为不可撤销之委托。

（２）在委托管理期间（佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内）内，目标股份所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归众成股份所有。

（３）气业集团应按照善良管理人的标准及有利于佛燃股份业务发展、实现佛燃股份股东利益的原则，勤勉尽责地行使目标股份对应的表决权。除协议另有约定外，气业集团应按照其独立判断，在其所述权限内行使目标股份对应的表决权，无需众成股份另行同意。

（４）在委托管理期间内，气业集团依据前述条款的约定代表众成股份在股东大会上行使众成股份所拥有的表决权，就股东大会作出表决的具体事项如下：

Ａ、决定公司的经营方针和投资计划；

Ｂ、审议批准董事会的报告；

Ｃ、审议批准监事会的报告；

Ｄ、审议批准佛燃股份的年度财务预算方案、决算方案；

Ｅ、审议批准佛燃股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

Ｆ、对佛燃股份增加或者减少注册资本作出决议；

Ｇ、对发行佛燃股份债券作出决议；

Ｈ、对佛燃股份合并、分立、解散、清算或者变更佛燃股份形式作出决议；

Ｉ、修改佛燃股份公司章程，但涉及第（５）条约定的事项除外；

Ｊ、对佛燃股份聘用、解聘会计师事务所作出决议；

Ｋ、审议批准需股东大会审议的担保事项；

Ｌ、审议需股东大会审议的购买、出售重大资产事项；

Ｍ、审议批准变更募集资金用途事项；

Ｎ、审议需股东大会决定的关联交易；

Ｏ、审议法律、行政法规、部门规章或佛燃股份公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项（但涉及协议第（５）Ｂ条和第（５）Ｃ条约定的事项除外。

（５）在委托管理期间内，佛燃股份股东大会审议以下事项时，众成股份所拥有的表决权由众成股份自行行使：

Ａ、修改佛燃股份公司章程中涉及以下事项的条款：ａ．佛燃股份董事、监事和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股份股东个人工资、薪酬、福利、岗位；ｂ．众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、质押及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收益权。

Ｂ、审议佛燃股份董事、监事和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股份股东个人工资、薪酬、福利、岗位；

Ｃ、审议众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、质押及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收益权。

Ｄ、在委托管理期间内，气业集团应在代表众成股份在股东大会上行使众成股份所拥有的表决权后３个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知众成股份。

（６）委托管理期间为佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内。在以下任一情况发生时，委托管理期间提前届满，协议自动终止：

Ａ、协议经各方同意终止或解除；

Ｂ、气业集团不再是佛燃股份的第一大股东或气业集团所持佛燃股份股份已达５０％以上（含本数）之日起，众成股份有权提前解除委托。

（７）就协议项下的委托事项，气业集团不收取任何费用。委托管理期间内佛燃股份所有经营收益或损失均由佛燃股份登记在册的股东按照持股比例享有或承担，气业集团无需就佛燃股份的经营损失对众成股份承担任何责任。

（８）协议自各方授权代表或法定代表人签字并加盖各自公章且佛燃股份首次公开发行股票上市之日起生效。

（９）气业集团有权经提前壹个月书面通知众成股份和佛燃股份后，单方解除协议。

公司已制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，并对上述内容予以明确和约定。

四、发行人的业务情况

（一）公司的主营业务及提供的主要产品

本公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工。燃气工程设计、施工主要为管道天然气提供配套和支持。

本公司主要经营区域位于广东省佛山市，本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，此外，佛山市五区中，本公司、三水燃气、高明燃气和顺德燃气作为各区的城市燃气运营企业，分别拥有禅城区、三水区、高明区和顺德区的管道燃气独家特许经营权。近年来，本公司在巩固和深入拓展佛山市本地市场的基础上，还积极稳妥、有序推进在佛山市周边区域燃气业务的开拓。公司的控股或全资子公司南雄佛燃、肇庆佛燃及云浮佛燃亦分别获得南雄市（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气）管道燃气、肇庆市高要区管道天然气、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内管道燃气独家特许经营权。此外，公司还为公交车、出租车、货车等客户开展车用天然气充装业务。

（二）产品销售方式和渠道

本公司管道天然气业务的销售模式分为直供中间客户和终端销售两种模式。在汽车天然气业务方面公司主要通过设在佛山市内的９个汽车加气站向汽车天然气用户销售天然气。

（三）所需主要原材料

公司经营需要的主要原材料为天然气、石油气。报告期内公司主要业务的原材料采购情况如下：

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（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

燃气行业的竞争压力主要来源于国内可替代能源的价格竞争以及国际市场供需情况两方面。首先，从国内市场来看，在工业和发电市场，煤炭作为我国天然气资源主要的替代对象，具有资源丰富、价格便宜的优势，从而造成天然气与煤炭之间存在较大的市场竞争压力。其次，在国际市场方面，现阶段大多数国家都希望在大量利用天然气资源、减少对进口石油依赖的同时缓解环境问题，这势必会导致国际市场对天然气需求长时期内保持较快增长，从而使得国际天然气市场竞争激烈，给我国大规模利用境外天然气资源带来较大挑战。我国城市燃气行业自经营体制改革以来，行业竞争格局逐渐由地方垄断转向跨区域的市场竞争。民营资本、港资、外资等非国有资本逐步进入城市燃气行业的竞争，全国范围内争夺城市燃气项目的竞争日趋激烈。

我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导：一是在本地区依靠历史承袭而拥有燃气专营权的地方国企，如深圳、重庆等地均有该类型地方国有燃气公司；二是具有跨区域经营特征的燃气运营商，例如华润燃气控股有限公司（“华润燃气”）、香港中华煤气有限公司等。我国主要的燃气运营商如下表所示：（以下内容、数据摘自相关公司网站及上市公司年报）

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公司及其控股子公司所从事的城市管道天然气业务在地域上属于独家特许经营，具有自然垄断属性，在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。

２００６年，汽车燃气公司出资建设了广东省首座天然气汽车加气站—佛山市禅城区南庄加气站，拉开了佛山市交通行业使用清洁能源的序幕。目前公司的汽车天然气业务仅在佛山市内开展，主要通过建设加气站为出租车、公交车、重卡等提供天然气充装服务，包括车用压缩天然气（ＣＮＧ）及车用液化天然气（ＬＮＧ）两种形式。未来机场大巴、城际大巴、环卫车辆及混凝土搅拌车辆将是天然气汽车行业开发的潜在市场。

目前汽车天然气业务未采取特许经营模式，市场参与主体较多，市场竞争较为激烈。目前佛山市约有９家企业开展汽车用压缩天然气（ＣＮＧ）及液化天然气（ＬＮＧ）业务，共有加气站２８座，服务出租车、公交车及货车的数量约８，６００辆；本公司已建成天然气汽车加气站９座，服务出租车、公交车及货车等各类天然气汽车数量近５，０００辆。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

发行人已取得权属证书的房产７１项、土地使用权５５项、商标６项、专利７项，并拥有８个区域的特许经营权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东为气业集团，间接控股股东为公控公司，实际控制人为佛山市国资委。发行人直接控股股东和间接控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，上述公司已出具了避免同业竞争承诺。

（二）关联交易

报告期内公司发生的重要的关联交易如下：

１、与福能电厂的关联交易

单位：万元

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福能电厂主要向中石油、东莞九丰等天然气供应商采购天然气并由高压管网公司提供管输及加工服务。报告期内，福能电厂不存在向发行人或其控股子公司采购天然气的情况，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务的金额分别为１，４１８．６８万元、２０．４７万元、１，０９６．８７万元和６８８．５９万元，占公司当期营业收入的比例为０．３７％、０．０１％、０．２９％和０．３４％。２０１４年底，国家审计署对南方电网开展经济审计，发现其存在未经国家发改委核准的电厂并网发电，并要求广东省所有９Ｅ级燃气机组电厂补办９Ｅ级机组的核准程序，在完成相关程序前电厂不得发电上网，因此福能电厂２０１５年初中止运营，２０１６年３月，福能电厂办理完毕相应发电资质，恢复运营，发行人继续向其提供天然气管输服务。

（１）发行人对福能电厂提供天然气管输及加工服务的经营模式

报告期内，发行人向福能电厂提供天然气管道代输和零担气气化加工两种服务。

根据发行人、福能电厂、广东省管网公司签订的三方合同，发行人不直接向福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然气，鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经过高压管网公司的管道运输，由高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。

此外，福能电厂亦自行采购ＬＮＧ零担气，但需经气化加工后方可使用。基于公司现有沙口ＬＮＧ储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供ＬＮＧ的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司对福能电厂采购的ＬＮＧ零担气提供气化加工服务并收取相应的服务费。

（２）发行人对福能电厂天然气的销售定价公允性情况

①高压管网公司向福能电厂收取的管输费

高压管网公司直接面向的用户包括分销用户和代输用户（福能电厂），分销用户包括佛山市５个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。

Ａ、２０１４年及２０１５年管输费定价

根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价［２０１０］１０７号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价［２０１０］１１８号）的规定，从２０１０年９月１日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期气按２．１８元／立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。该规定执行至２０１５年１２月３１日。

２０１４年及２０１５年佛山市物价主管部门并未对高压管网公司向电厂等代输用户提供代输服务如何定价予以明确规定，据此，２０１４年１月１日至２０１５年１２月３１日期间高压管网公司向非公司合并报表范围内的、即独立第三方分销客户南海燃气销售天然气的价格如下：

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由于福能电厂并未采购广东大鹏一期合同气，比照上表定价，２０１４年及２０１５年高压管网公司对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取０．１８元／立方米的管输费。

Ｂ、２０１６年之后管输费定价

佛山市发展和改革局于２０１５年１２月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价［２０１５］６０号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从２０１６年１月１日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格最高不超过０．１８元／立方米。

２０１６年高压管网公司根据佛发改价［２０１５］６０号文的规定，对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取０．１８元／立方米的管输费。同时高压管网公司向独立第三方南海燃气的天然气销售价格仍保持不变，除了广东大鹏一期气源采取２．１８元／立方米外，仍采用上游采购价格＋０．１８元／立方米管输费的定价方式，与对福能电厂的管输费价格相当。

②高压管网公司向福能电厂收取的ＬＮＧ零担气气化加工费

福能电厂自行采购ＬＮＧ零担气需经气化加工后方可使用，不需要经过高压管网公司的管道进行输送，运营成本与管输服务相比较低，仅需通过ＬＮＧ储配站气化后即可使用，故高压管网公司根据ＬＮＧ储配站的运营成本和合理的利润在内部定价政策文件中制定了对于未经管输而直接通过ＬＮＧ气化加工的天然气收取０．０５元／立方米的加工费，公司经与福能电厂协商确定气化加工费为０．０５元／立方米。

高压管网公司销售ＬＮＧ零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，高压管网公司均按照内部定价政策文件规定，将销售价格定为“上游采购价格＋０．０５元／立方米气化加工服务费”，高压管网公司对福能电厂提供ＬＮＧ零担气气化加工服务的定价原则在报告期内均与上述公司保持一致。

综上所述，报告期内高压管网公司与福能电厂的关联交易定价公允。

③与福能电厂的关联交易对发行人经营成果的影响

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报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务数量分别为９，８３８．１０万立方米、１２６．２６万立方米、９，０２５．３２万立方米和４，４６５．５３万立方米，占高压管网销售及输送总数量的比例为９．４２％、０．１２％、７．４２％和６．７１％。公司为福能电厂提供天然气管输及加工服务产生的毛利额分别为６６９．２９万元、１０．２１万元、４４２．８２万元和３８０．７４万元，占公司毛利总额的比例分别为０．８３％、０．０１％、０．５４％和０．８５％。数量及毛利额占比均较低，因此报告期内公司经营成果对其不存在重大依赖。

④未来发行人对福能电厂关联交易的趋势

随着发行人的营业收入规模不断增加，发行人与福能电厂的关联交易金额占发行人营业收入的比例将控制在较小的范围内。

２、无偿使用中华煤气商标的情况

顺德燃气２００４年成立以后，中华煤气与顺德燃气签订《商标使用许可合同书》，约定中华煤气将其拥有合法所有权和使用权的商标授予顺德燃气在中国境内使用，顺德燃气有权在下列范围及物品上使用该等商标：顺德燃气的名称、服务场所、服务招牌、标志、标识、服务工具、生产和制造的产品、广告、促销宣传用品、商业性文书等印刷品、及经中华煤气同意的且与顺德燃气日常业务相关的其它服务、物品或产品等；中华煤气不收取商标许可费；若中华煤气持有顺德燃气的股权比例低于５０％或退出顺德燃气，合同将提前终止和解除。

２０１２年发行人收购顺德燃气６０％股权后，因顺德燃气维持其原有商标有利于保持经营稳定性，故顺德燃气与中华煤气续签商标授权合同。２０１６年５月１３日，顺德燃气与中华煤气签订《商标使用许可合同书之补充协议》，约定：中华煤气许可顺德燃气在中华煤气所持顺德燃气６０％股权转让给发行人后在中国境内继续无偿使用标的商标，许可期限为１０年，自前述股权转让完成之日起算，除非中华煤气提前通知，否则许可期限届满后自动延长一年，延期次数无限制。

因为城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，顺德燃气依据佛山市顺德区人民政府的授权而享有顺德地区管道燃气特许经营权，在该经营区域内，城市管道燃气运营企业具有垄断性，其所采用的商标不会对用户决定是否使用管道燃气产生重大影响。

根据顺德燃气部分用户的确认，该等用户认为顺德燃气所使用商标对其供应的天然气质量没有影响，并认为顺德燃气如果更换商标不会影响其继续使用顺德燃气所供应的天然气。

七、董事、监事、高级管理人员简介

单位：万元

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八、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人总股本５０，０００万股。气业集团持有发行人４８％的股份，为发行人的控股股东；公控公司持有气业集团１００％的股权，为发行人的间接控股股东；佛山市国资委持有公控公司１００％的股权，为发行人的实际控制人。

（一）控股股东

气业集团持有公司４８％的股份，为本公司的控股股东。

气业集团成立于２００４年４月２７日，注册资本为人民币１３２，２０９，９３０元，住所为佛山市禅城区季华五路２２号季华大厦７楼，法定代表人为尹祥，公司类型为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）。

截至２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，气业集团的总资产分别为４３５，０６５．９８万元和４６８，３３８．０１万元，净资产分别为２１６，２６０．９０万元和２０９，７９０．５２万元；２０１６年度和２０１７年１－６月分别实现营业收入３７６，８８５．７７万元和２０２，７１４．６６万元，净利润４２，９１１．４６万元和２４，２６４．２７万元。上述２０１６年度财务数据已经立信会计师事务所审计，２０１７年１－６月财务数据未经审计。

（二）间接控股股东

公控公司持有气业集团１００％的股权，为本公司的间接控股股东。

公控公司成立于２００６年８月９日，注册资本为人民币１，６００，０００，０００元，住所为佛山市禅城区季华五路２２号季华大厦，法定代表人为叶剑明，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司从事的主要业务为公用事业的投资、建设和运营。

截至２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日，公控公司的总资产分别为１，７６２，１２１．３８万元和２，０６１，６２８．０２万元，净资产分别为６７９，９０５．８８万元和７４７，４６２．４２万元；２０１６年度和２０１７年１－６月分别实现营业收入５８８，４１１．３２万元和３５１，１０１．３９万元，净利润５８，２６８．８４万元和３１，４８３．１０万元。上述２０１６年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１７年１－６月财务数据未经审计。

（三）实际控制人

佛山市国资委持有公控公司１００％的股权，为发行人的实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（下转19版）

（上接17版）