上海水星家用纺织品股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

除非特别提示，本招股意向书摘要的下列词语含义如下：

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注：本招股意向书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

（一）实际控制人承诺

本公司实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高承诺：

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。

（二）控股股东承诺

本公司控股股东水星控股承诺：

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理水星控股持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

水星控股所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，水星控股所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。如水星控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时水星控股持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。该承诺为不可撤销承诺。

（三）公司股东李丽君、李裕奖、李芳蕾、李丽娜、李裕党、李春兰、谢作威、谢作佳、梅山标承诺

自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。

（四）公司其他董事和高级管理人员承诺

本公司董事和高级管理人员李道想、沈义贵、周忠、孙子刚承诺：

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长１年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。

（五）公司监事孟媛媛承诺

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的２５％；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。该承诺为不可撤销承诺。

（六）公司其他股东承诺

本公司其他股东梁祥员、李统钻、梁小意、水星投资、高克平、羌张林、谭兵、黄橙、沈守兵承诺：

自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、稳定股价预案

自公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）并上市之日起３６个月内，当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司将启动股价稳定措施，具体包括公司回购股份，控股股东增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和实施利润分配或资本公积金转增股本。具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：若有权部门或司法机关认定本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到有权部门或司法机关的书面认定后５个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格为股票发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同期存款利率计算的利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价作相应调整）。

若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

控股股东承诺：若有权部门或司法机关认定发行人《招股意向书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，水星控股承诺将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，水星控股就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

若发行人首次公开发行股票并上市过程中公开发布的《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，水星控股将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

实际控制人承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。

若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本承诺一经作出，即构成本人对发行人不可撤销的单方面合同义务，且不得因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

公司董事、高级管理人员承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

公司除董事以外的高级管理人员、监事承诺：若发行人本次公开发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：立信会计师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：银信评估如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

五、持股５％以上股东持股意向及减持意向

本次公开发行前持股５％以上的股东为水星控股、谢秋花、李来斌。

（一）水星控股承诺

作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保水星控股对发行人的控股地位。

在水星控股所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（１）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，水星控股每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的１０％；（２）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（３）水星控股在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

如水星控股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得归发行人所有。

（二）谢秋花、李来斌承诺

作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人对发行人的控制地位。

在本人所持发行人股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（１）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，本人每年转让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的１０％；（２）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（３）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。

六、本次新股公开发行方案

本次发行前公司股份总数为２０，０００万股，本次发行公司拟公开发行新股６，６６７万股，全部为公开发行新股，占发行后总股本的２５．００％，不公开发售老股。

七、滚存未分配利润分配方案

根据本公司２０１５年第三次临时股东大会决议，在本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

八、本次发行后公司股利分配政策

本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：

公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司积极推行现金分红方式，在满足现金分红的条件下，优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政策。

在满足现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，并经监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

经本公司第二届董事会第十次会议以及２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司分红规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。

关于本公司股利分配政策和分红规划的具体内容，参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”部分相关内容。

九、摊薄即期回报分析

本次公司股份发行数量为６，６６７．００万股，发行完成后公司总股本将增至２６，６６７．００万股，由于公司的募集资金投资项目存在一定的建设期、达产期，因此公司本次发行募集资金到位当年，公司基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均有较上一年下降的趋势，即期回报存在摊薄风险。

本次发行募集资金投资于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”５个项目。其中，“生产基地及仓储物流信息化建设项目”通过新建生产车间，优化生产布局，并建立现代仓储物流中心，提升仓储物流管理效率，推进公司整体信息化建设，提高公司运营效率和市场反应速度从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”旨在完善公司的营销模式，增强线上线下渠道整合能力，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力，实现国内市场广度和深度覆盖，进一步提升公司产品的市场占有率和市场营销能力。“技术研发中心升级项目”的实施将完善公司基础材料技术研究开发能力，提高功能性产品自主创新水平和花型设计水平，提升技术成果的转化效率，进而增强公司的核心竞争能力和行业地位。“偿还银行贷款”以及“补充流动资金”将使公司的资本结构、盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，促进公司业务的可持续发展。

（一）加强主营业务的开拓，提升公司核心竞争力

本次公司股票公开发行成功之后，公司将继续聚焦现有的核心消费群体，通过品牌建设、市场和渠道开发、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入，有效地提高公司及其品牌的知名度、扩充生产能力、扩大直营终端销售网络、提升公司的研发水平，提升公司核心竞争力。

在品牌建设方面，公司将根据各品牌定位，针对细分市场客户进行有针对性的媒体投放，积极探索、推行细分品牌计划。同时，公司将加强与消费群体间的双向沟通，进一步完善和巩固客户维护体系，提升品牌忠诚度。

在市场和渠道开发方面，公司将在保持在二、三线城市竞争优势的同时，积极拓展一、二线城市，对一、二线城市进行合理的布局。公司一方面通过增设直营店铺的形式加强对一、二线城市的布局，另一方面将通过制定一系列的管理措施提高加盟渠道的运营效率以巩固公司在二、三线城市的竞争优势。此外，面对以电商渠道为代表的新兴渠道的快速发展，公司将在产品研发、生产、物流、数据分析等环节大力支持新兴渠道的建设与完善。

在技术研发方面，公司一方面将通过加强外部合作的方式使得产品的设计能力以及产品相关技术的研发能力得到进一步加强，另一方面公司较为注重专业人才的引进与培养，将通过加大人力资源的开发、配置和储备力度，完善人才培养、引进机制，为公司研发实力的提升提供有力保障。

（二）优化供应链体系，提升整体运营效率

公司将优化根据未来发展规划及市场分布，并结合产业配套情况建设新的生产和仓储物流基地，优化生产布局，并完善全国总仓＝》区域物流中心＝》经销商仓库＝》门店的物流系统建设，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物体验。此外，公司还将通过搭建并连通按需协同制造管理系统、智慧营销管理系统、仓储物流自动化系统和供应链管理系统来进一步提升全公司的信息化水平，促进公司整体运营效率的提升。

（三）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

公司于２０１５年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险：

公司拥有高质量的销售网络，网络规模与服务水平在国内同行业中居于领先地位。截至２０１７年６月末，公司销售网络共拥有销售终端２，６３２个，覆盖中国大陆３１个省、自治区、直辖市。公司对销售终端实施严格的规范化管理，规范化制度覆盖总经销商、经销商、直营系统和终端招商、店铺装修、商品陈列、人员行为、广告宣传、促销推广活动组织、会员管理、价格维护等各个环节，力争做到销售网络的“千店一面”、“千人‘一面’”，销售终端的服务能力不会因地域差异、人员差异而出现较大差别，在较高的水平上保持一致，是公司整体盈利能力水平较高的重要原因。

未来，若公司无法有效维护、提升网络规模，无法有效坚持、持续改善网络规范化运作工作，则销售网络的质量将会受到影响，对公司整体盈利能力造成不利影响；或者由于店面租约到期，经销商无法续租，公司将可能丧失部分销售网络，因而降低公司的销售收入。

十一、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况

（一）发行人２０１７年１－６月经营情况及同比情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２０１７年１－６月及２０１６年１－６月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人２０１７年１－６月及上年同期主要财务数据情况如下：

单位：万元

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２０１７年１－６月，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润同比均呈现了较好的增长态势。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的主要经营模式，包括销售模式、采购模式、生产模式等均未发生重大变化。公司主要产品的销售价格和主要原材料的采购价格未发生重大变化。公司主要客户和主要供应商的结构未发生重大变化。

（二）发行人２０１７年１－９月预计经营情况及同比情况

基于发行人２０１７年已实现的经营业绩情况，并考虑到床上用品行业的未来整体趋势以及发行人的整体经营情况，２０１７年１－９月预计营业收入区间为１５６，９１１．７４万元至１５９，４１１．７４万元，较２０１６年１－９月同比增长幅度在２７．６３％到２９．８３％之间；预计归属于母公司股东的净利润为１５，５６２．３７万元到１６，６６２．８７万元，较２０１６年１－９月同比增长幅度在３６．８６％至４６．５４％之间；扣除非经常性损益后的净利润在１４，２２１．４９万元到１５，３２１．９９万元，较上年同期增幅预计在３０．２２％到４０．２７％之间。上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

２０１７年１－９月发行人经营情况将保持稳定，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较２０１６年同期都将有所增长。公司管理层系基于合理依据，对２０１７年１－９月的业绩进行了预计，该业绩预计是合理和谨慎的，符合发行人的实际业务经营情况。发行人经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。

第二节 本次发行概览

一、本次发行的基本情况

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二、发行费用概算

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注：上表中发行费用均为不含增值税金额。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

水星家纺系由水星控股及李裕杰、李裕奖、李裕高、李统钻、李裕陆、梁祥员、李道想、李春兰、谢秋花、梁小意、李裕党、谢作威、李裕建、谢作佳等１４位自然人以经立信会计师审计的截至２００９年１２月３１日的净资产１５８，８７４，２３０．２１元，按照１．４４４３１：１的折股比例（其中１１０，０００，０００．００元计入股本，其余４８，８７４，２３０．２１元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

２０１０年６月２５日，公司在上海市工商局办理了股份有限公司注册登记，并取得了注册号为３１０２２６０００２１８９６６的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为水星控股及李裕杰、李裕奖、李裕高、李统钻、李裕陆、梁祥员、李道想、李春兰、谢秋花、梁小意、李裕党、谢作威、李裕建、谢作佳等１４位自然人。

发行人系由上海水星家用纺织品有限公司（以下简称“水星有限”）整体变更设立的股份有限公司，承继了水星有限的全部资产和业务。水星有限整体变更为股份公司后，其拥有的所有资产、负债、人员及资质全部进入股份公司，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、公司目前总股本为２０，０００万股。

２、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股６，６６７万股，占发行后总股本的２５．００％。

３、关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”。

（二）股东的持股数量及比例

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司自然人股东李来斌、谢秋花、李道想、李裕高、李裕奖、梁祥员、李裕陆、李春兰、李裕党、谢作威、谢作佳同时持有公司控股股东水星控股的股权，相关情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、（二）持有发行人５％以上股份的主要股东情况”部分。

公司自然人股东间的亲属关系如下：

１、谢秋花与李来斌系母子关系；谢秋花与李丽君、李丽娜、李芳蕾系母女关系；

２、李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆和李春兰系兄弟姐妹关系；

３、李裕党、李裕奖、李裕高、李裕陆与谢秋花系叔嫂关系；

４、李春兰与谢秋花系姑嫂关系；

５、谢秋花和谢作威、谢作佳系姐弟关系；

６、梁祥员和梁小意系父女关系；

７、李道想和李统钻系父子关系；

８、梅山标和李春兰系夫妻关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

公司主营业务为以套件、被芯和枕芯等床上用品为主的家用纺织品研发、设计、生产和销售。

公司主要产品为床上用品，产品明细如下：

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（二）发行人采购模式

公司主要采用集中采购制度，由采购中心承担公司所有采购业务。计划中心根据对季度订货数量的汇总以及合理的销售预测，再结合各原材料交货周期，分解制定具体的原材料需求计划和到货计划，然后向采购中心下达具体的采购计划指令，包括采购的品种、数量和分批交货时间，采购中心以招标、询比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并与有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系。采购中心负责具体当次采购价格洽谈与采购合同的签订以及具体采购业务的交期跟进、异常质量处理、往来账款核对等事项。

（三）发行人销售模式

公司采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式。

经销模式下，公司采取以总经销加盟为主、直属加盟为辅的销售模式。

总经销加盟模式是公司通过“公司——总经销商——经销商”的二级经销模式进行市场开发，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源在全国范围进行销售终端布局，建立起广阔的市场网络。通过总经销商其拥有或租赁或下属加盟商拥有或租赁的终端在指定的销售区域内以零售方式向顾客销售产品。总经销商在公司销售体系的主要功能为：对经销商进行招商，扩大经销商队伍，从而增加销售终端数量；对经销商进行管理，指导并监督其按照公司的业务规范经营；维护和提升公司在区域市场的形象等。

直属经销加盟销售模式是指公司通过经销商拥有或租赁的终端在指定的销售区域内以零售方式向顾客销售产品，经销商下面不再设立经销商，仅作为公司的销售终端。

直营模式，是指公司通过直接拥有或租赁的终端设立直营店和商场专柜两种零售形式实现销售。

（四）行业情况以及公司在行业中的竞争地位

１、行业基本情况

我国床上用品行业的发展主要经历了四个阶段：

第一阶段，１９９６年以前，床上用品仅作为家庭生活的日常必需品存在，以被子、被套等为主，产品功能以最基本的保暖、实用为主，由于产品做工简单，功能单一，行业进入门槛较低。

第二阶段，１９９６－２０００年，是中国床上用品行业的起步期。此时的床上用品开始作为家居环境的“软装饰”产品逐渐被重视，居民对床上用品的消费频次逐渐增加，产品的功能也有所提升。另一方面，行业内的一些床上用品企业此时开始着手创建自己的品牌，为以后的市场地位奠定了基础。

第三阶段，２０００－２０１０年，是国内床上用品行业的快速成长期。在此期间内，床上用品产业年工业总产值保持２０％以上的增速，呈现井喷式增长。随着居民消费水平的提升，消费者购买家床上用品开始追逐差异化和个性化，对产品的功能、外观等要求有了进一步的提高，促使国内的床上用品企业开始进行以差异化为主的品牌建设。

第四阶段，２０１０年以后，国内床上用品行业步入成长中后期。此时行业整体呈增速趋缓态势。随着消费者对床上用品品牌的认同感增强，市场中一些优秀的自主床上用品品牌在行业内脱颖而出，行业品牌格局逐渐显现。

２、行业竞争情况

床上用品行业由于进入壁垒相对较低，市场的集中度并不高，国内涉及床上用品行业生产的企业超过万家。庞大的人口数量以及收入水平的差距造就了多层次的市场需求，进而为不同设计研发能力、不同生产能力、不同渠道规模的诸多企业提供了生存空间。根据《中国纺织业发展报告》统计，全国规模以上床上用品生产企业达到１，８４７家，规模以下的企业数量则更为众多。

我国床上用品行业的品牌培育和行业整合处于较低级阶段，无品牌产品仍占据较大的市场空间，主要品牌企业的市场份额较低。但是，近年来随着市场竞争的加剧以及床上用品行业自主研发创新能力的提升，国内床上用品行业涌现出一系列品牌家纺企业，行业品牌格局初显。据统计，国内主要城市市场上比较活跃的床上用品品牌近１，０００个，其中获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”３８个，共有７５个家纺品牌被评定为中国名牌产品，其中以罗莱、富安娜，水星家纺、梦洁家纺等优秀的自主家纺品牌为主要代表。

３、公司的竞争地位及竞争优势

目前，国内床上用品市场的销售状况尚无权威统计数据，通过与已在国内Ａ股市场上市的四家同行业公司的比较并结合对市场的了解情况分析，公司目前位列国内床上用品市场第一集团，以营业额计算的市场占有率低于罗莱和富安娜，高于梦洁家纺和多喜爱。

未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司品牌形象将进一步增强，业务规模将不断扩大，行业领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。

公司具有如下竞争优势：

（１）品牌优势

公司是行业内较早进行系统性品牌建设的企业。早从２００４年起，公司即开始聘请香港著名影星刘嘉玲担任产品形象代言人，开始了全面的、系统化的品牌建设工作。

公司设有专门机构，从品牌建设的战略、策略以及具体方案的实施等各个方面进行全面的、立体化的掌控。品牌中心负责从产品陈列、店铺形象、明星代言、广告投放等多个方面对品牌相关事宜进行统一规划、运作；渠道中心、直营中心、电商公司等负责通过持续的人员培训、现场指导等方式在销售终端落实公司制定的各项品牌管理制度及品牌运作、推广等具体方案的实施。

在长期聘请香港著名影星刘嘉玲担任公司水星品牌形象代言人的同时，公司于２００６年、２０１２年先后聘请了国内著名影星陈好、台湾国际名模吴佩慈担任公司“百丽丝”品牌形象代言人；２０１４年、２０１６年先后聘请了著名影星金宇彬、著名影星吴亦凡担任水星品牌形象代言人，从而开启了水星品牌双形象代言人时代。公司在电视、平面媒体、互联网等多种公共媒体上组合投放广告。同时公司积极参加中国纺织针织博览会等大型展会，组织“相约国家奥体、献礼和谐社会——２００８阳光行动”、“水星家纺·群星耀中国”等大型活动，将日常的广告宣传与主题型宣传活动有效结合，保证公众曝光率，确保品牌的知名度与影响力。

从２０１４年起，公司还先后与“蓝精灵”、“冬己”、“炮炮兵”、“ＨｅｌｌｏＫｉｔｔｙ”、“喜羊羊与灰太狼”、“变形金刚”等知名卡通达成形象使用授权协议。

在长期运营中，公司始终将品牌建设作为一项系统工程进行实施，通过“恋一张床、爱一个家——水星家纺”向消费者传达以“爱”为核心的品牌理念。通过技术创新、设计研发、款式创新以及对质量的不懈追求努力塑造品牌的“内涵”；通过统一的形象设计以及规范的运营要求及其管理，确保销售终端的服务能力在高水准上保持一致，拓展品牌的“外延”。通过“内涵”与“外延”的有机结合向消费者传达优质产品、优质服务为核心的品牌价值。

此外，公司积极参加社会公益活动，践行企业公民的社会责任。公司多次向红十字会、残联、慈善基金会、青少年发展基金会等公益组织捐款，积极向社会传递“爱”的理念。

公司长期的品牌建设工作取得了优异的成绩，公司产品以及“水星”、“百丽丝”品牌获得了多项荣誉：

发行人品牌建设所取得的成绩

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保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

（下转16版）