宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张江平、主管会计工作负责人申亚欣及会计机构负责人（会计主管人员）陆洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）主要会计报表科目、财务指标重大变动的情况及原因

■

（2）主营业务经营情况

主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■

报告期内各品牌的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：Mini Peace与MATERIAL GIRL两个品牌处于快速成长期，收入成本较去年同期均增幅较大。表格中其他系MATERIAL GIRL和Amazing Peace。

报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：线上销售渠道保持快速发展，收入、成本较去年同期均有较大增长。

报告期末实体门店情况

公司已建立遍布全国31个省、自治区和直辖市的营销网络，营销终端覆盖街店、百货店、购物中心等各类零售业态。截至本报告期末，公司拥有线下门店数量为4,173家,较上年同期增长0.55%。其中直营1235家，加盟2938家，联营店0家。本报告期公司新开直营店205家，加盟店642家，联营店9家；关闭直营店168家，加盟店539家，联营店255家；较2016年底净增直营店37家，加盟店103家，联营店净减246家。主要原因：1、公司调整经营策略关闭所有联营门店；2、关注渠道变迁与分流对门店的影响，侧重优化现有门店，放缓拓展节奏。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司2017年限制性股票激励

报告期内，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关议案，根据股东大会授权，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为593.24万股，已于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，并于2017年10月13日完成了注册资本工商变更登记工作，公司注册资本变更为48,093.24万元人民币（详见公司于2017年7月5日、7月25日、9月16日、10月19日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

（2）全资子公司出售资产事项

报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意全资子公司宜昌太平鸟服装制造有限公司（以下简称“宜昌制造”）以7,233万元人民币向关联方宜昌太平鸟创意投资有限公司出售其位于湖北省宜昌市大连路9号的房屋建筑物8项、构筑物4项、土地使用权1项及机器设备28项（详见公司于2017年8月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告）。现上述交易协议双方已签署，宜昌制造已于2017年10月17日收到交易首付款3,616.5万元。

（3）公司购买朝里中心商铺及办公楼事项

报告期内，公司第二届董事会第十二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买朝里中心商铺及办公楼暨关联交易的议案》，同意公司以25,571万元人民币购买鹏源物产开发的朝里中心部分商铺、办公楼及配套车位，其中自有资金13,968万元购买办公楼、车位，募集资金11,603万元购买商铺（详见公司于2017年8月29日、2017年9月14日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的相关公告）。现上述交易中办公楼合同双方均已签署，公司已于2017年10月13日支付了交易首付款6,584万元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

法定代表人 张江平

日期 2017年10月30日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-053

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的书面通知于2017年10月25日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年10月30日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决董事9名，实际参加会议董事9名,会议由董事长张江平主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年第三季度报告》及《2017年第三季度报告正文》。

2、审议通过了《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意对公司募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。具体详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

同意公司增加募集资金的现金管理额度1亿元，增加自有资金的现金管理额度3亿元。增加后公司的募集资金现金管理额度为3亿元，自有资金现金管理额度为8亿元，合计现金管理额度11亿元，均用于投资保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述议案2、3发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案2、3发表了专项核查意见。

三、上网公告附件

1、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

2、保荐机构关于本次董事会相关事项的专项核查意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：603877证券简称：太平鸟编号：2017-054

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

一、 监事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议的书面通知于2017年10月25日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2017年10月30日（星期一）下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席王东鹏主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

监事会认为：公司2017年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2017年第三季度报告全文及正文所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2017年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2017年第三季度报告》及《2017年第三季度报告正文》。

2、审议通过了《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

同意对公司募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式，包括各品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。具体详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

同意公司增加募集资金的现金管理额度1亿元，增加自有资金的现金管理额度3亿元。增加后公司的募集资金现金管理额度为3亿元，自有资金现金管理额度为8亿元，合计现金管理额度11亿元，均用于投资保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体详见2017年10月31日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对上述议案1、2、3发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案2、3发表了专项核查意见。

三、上网公告附件

1、监事会关于本次监事会相关事项的意见；

2、保荐机构关于相关事项的专项核查意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

2017年10月31日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2017-055

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于对募投项目实施方式作部分调整

及延长实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》，同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式，包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况及进展

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。

截止2017年9月30日，公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

注1：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入。

截至2017年9月30日，太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目已实施完毕。营销网络建设项目实际已投入21,599.69万元，其中建设投资4,711.05万元，流动资金16,888.64万元；实际投资额中21,599.69万元为募集资金投入（包括置换金额），开设店铺165家，实施进度69%，营业面积合计27,163.95平米。截至2017年9月30日，信息化系统建设项目实际投入金额为工程费用3,710.85万元，均为募集资金投入额。

二、募投项目原定方案、调整原因及调整后的方案说明

1、原定营销网络建设项目方案与实施方式

根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的项目实施方案，营销网络建设项目总投资为102,841万元，总投资收益率（ROI）为22.67%；其中建设投资75,742万元，流动资金27,099万元，募集资金计划投入金额为57,904.7万元。项目实施期限为2014年7月至2016年12月，实施主体为公司及全资品牌子公司。营销网络建设项目拟采用购置及租赁方式建设直营门店238家，建筑总面积73,050平方米。其中，购置5家，面积2,800平方米，租赁233家，面积70,250平方米。项目建设主要包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。具体如下：

■

根据项目总体规划与原则，结合选址主要考虑因素，项目主要在城市主要商圈建设门店。项目在各省市建设的门店汇总情况如下：

■

其中一线城市门店51家，二线城市门店145家，三线城市门店17家，四线城市门店25家，营销网络门店的在不同类型城市分布情况如下：

■

考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，公司根据第二届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，将“营销网络建设项目”的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月；同时使用募集资金39,892.30万元置换前期自有资金投入。

为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划置换金额39,892.30万元中的20,937万元继续留存在募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目，投资方向为在全国范围内开设自有品牌的直营门店。

2、营销网络建设项目调整原因

营销网络建设项目的实施方案系2013年4月编制，距今已超过4年，方案主要内容均按照当时市场情况进行规划。近年来，国民经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，消费者的消费模式、习惯也发生了显著变化。越来越多的消费者开始尝试并习惯电商、O2O等新型消费模式，从而推动了线上消费的飞速发展，线上消费在整体消费中所占的比例不断提升；线下消费方面，集餐饮、娱乐、文化、购物功能于一体的购物中心逐步成为年轻消费者消费的主要场所，百货商场呈现分化态势，部分传统百货因不能及时顺应市场变化进行调整而出现业绩停滞或下滑，传统的步行街则总体上呈现客流下降、品牌档次下滑的态势。因此营销网络建设项目的开设方式、开设地点、门店类型也需要根据环境变化而不断的动态完善。

在品牌建设方面，公司根据经营实际对现有子品牌进行了适当整合，并对处于快速成长期的品牌加大投入。随着人民生活水平的提高和国家计划生育政策的调整，国内童装市场快速发展，公司以此为契机，大力发展童装品牌Mini Peace。借助成熟的品牌运营经验与渠道支持，Mini Peace目前已在国内市场占有一席之地，但与市场领导者仍存在不小的差距，仍需不断加大投入，以应对日益激烈的市场竞争。

经公司认真研究论证，原实施方式中的门店开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已难以适应新零售发展趋势和公司经营战略的调整。因此，公司根据目前市场的实际情况，结合自身经营战略发展目标，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活地推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。

3、营销网络建设项目调整后的方案说明

根据消费者习惯的变化和公司品牌运营策略，公司在保持原方案总投资金额、募集资金投入金额等内容不变的基础上，对“营销网络建设项目”实施方案中的部分内容进行了调整，调整后的具体内容如下：

“营销网络建设项目”总投资为102,841万元，其中建设投资75,742万元，流动资金27,099万元；本项目募集资金计划投入金额57,904.70万元。项目采用购置或租赁方式在全国范围内建设直营门店238家，合计面积不超过73,050平方米，实施主体为公司及全资子公司。项目建设包括门店的租赁或购置，以及门店装饰装修、设备购置及开办投入等。网络建设项目的品牌门店分布计划如下表：

■

项目的具体实施方式包括在各省市的选址、不同类型城市的分布和具体门店的面积等，公司将根据商业环境的变化、消费者市场实际情况，结合公司实际经营的情况和业务发展需要实施。

三、延长募投项目实施期限的原因及期限

1、营销网络建设项目

根据上述调整后的“营销网络建设项目”实施方案及目前募集资金投资项目的进展情况，预计项目将于2018年6月30日前实施完毕，因此公司拟对项目实施期限进行相应延长至2018年6月30日。

2、信息化系统建设项目

为保证信息化系统建设项目能满足公司未来战略目标需求，使项目所需的软件、硬件能适应未来新零售趋势的市场环境，公司对信息化系统建设项目投入谨慎，项目实施有所放缓。鉴于公司将继续在项目实施过程中研究、优化项目软件、硬件等采购需求，以适应未来新零售发展，并更好地控制项目成本，项目预计将持续至2018年，因此公司拟将项目实施期限相应延长至2018年12月31日。

四、实施方案调整及延期所存在的风险提示、对策以及对公司的影响

公司本次对募投项目部分实施方式的调整及延期，符合公司经营战略发展要求与市场情况变化，没有改变募集资金的使用方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。同时，本议案尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会通过存在不确定性。除此之外，调整项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。本次调整募投项目内容符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次对募投项目部分实施方式的调整及延期，公司已根据市场环境的变化、结合实际经营情况与未来发展方向进行了认真研究论证，符合公司实际情况及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的调整与延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司本次对募投项目部分实施方式的调整及延期，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。

（二）监事会意见

监事会认为：本次对募投项目部分实施方式的调整及延期事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。符合公司长远发展战略的需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

海通证券经审慎核查后认为：公司本次对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司本次对募投项目实施方式的部分调整及延期，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限事项。

特此公告。

备查文件：

1、 第二届董事会第十四次会议决议

2、 第二届监事会第十一次会议决议

3、 独立董事意见

4、 海通证券股份有限公司专项意见

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2017-056

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于调增闲置募集资金

与自有资金现金管理额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理额度：闲置的募集资金不超过3亿元，自有资金不超过8亿元（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）

●现金管理期限：不超过一年

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，现将相关事项公告如下：

根据公司目前现金流充裕的实际情况，本着资金安全、不影响募投项目正常建设同时兼顾股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金与自有资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，拟增加募集资金的现金管理额度1亿元，增加自有资金的现金管理额度3亿元。增加后公司的募集资金现金管理额度为3亿元，自有资金现金管理额度为8亿元，合计现金管理额度11亿元，均用于投资保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除承销费67,290,000.00元，实际收到募集资金金额为1,104,210,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10001号），上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2017年9月30日，公司募集资金专户余额为人民币294,659,241.69元：

■

二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017 年4月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，对暂时闲置的募集资金不超过2亿元和自有资金不超过5亿元额度进行现金管理。在实际发生上述委托理财余额不超过投资额度范围情况下，开展理财业务的资本金可循环使用，有效期自董事会通过后1年内。

截止2017 年9 月30日，公司（含全资子公司）以闲置募集资金委托理财的余额18,589万元，以自有资金委托理财的余额48,400万元，具体情况如下：

■

三、本次增加募集资金与自有资金进行现金管理额度及期限的基本情况

1、投资目的：为充分利用闲置募集资金与自有资金，提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、增加后的现金管理额度

公司（含全资子公司）本次拟增加募集资金的现金管理额度1亿元，增加自有资金的现金管理额度3亿元。增加后公司（含全资子公司）的募集资金现金管理额度共有3亿元，自有资金现金管理额度共有8亿元，合计11亿元，均用于投资保本型理财产品。在实际发生上述委托理财余额不超过投资额度范围情况下，开展理财业务的资本金可循环使用。

3、增加后的投资额度有效期

上述增加后的总投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

4、投资品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金与自有资金投资的品种为保本型短期理财产品，单笔最长投资期限不超过一年。不得用于证券投资。

5、资金来源

公司用于保本型短期理财产品投资的资金为公司闲置的部分募集资金与自有资金。

四、风险控制措施

1、募集资金进行委托理财将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的如下规定执行：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、经公司董事会、股东大会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务中心负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。

3、公司财务中心必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。

4、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司的影响

1、通过适度的低风险理财，能够合理利用闲置的募集资金与自有资金，提高资金使用效率，使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的募集资金及自有资金购买低风险的短期理财产品（保本型），能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

1、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。

2、在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金和最高额度不超过8亿元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们同意本次调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。公司通过上述事项能够合理利用闲置的募集资金与自有资金，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。保荐机构同意公司本次调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度事项。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

2017年10月31日

证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2017-057

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日14点 30分

召开地点：宁波市海曙区环城西路南段826号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，详见2017年10月31日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 参会登记时间：2017年11月7日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：王潘祺、龚晶

电话：0574-56706588

传真：0574-56225671

邮箱：board@peacebird.com

3、联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

邮编：315012

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603877 公司简称：太平鸟

2017年第三季度报告