白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

(上接214版)

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将进一步注入优质的矿业资产，提升白银有色的盈利水平，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，推进白银有色境外贵金属产业发展战略实施，实现上市公司股东利益最大化。

通过本次交易，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批

1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序

本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。

2、上市公司的决策程序

（1）本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；

（2）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案摘要及相关议案。

（二）本次交易后续尚需履行程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：

1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

2、本次交易取得国有资产监督管理部门关于本次重大资产重组的批复；

3、相关发改委关于上市公司收购中非黄金股份的备案；

4、相关商务部门关于上市公司收购中非黄金股份的备案；

5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；

6、南非反垄断审查（如适用）；

7、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国资监管部门、公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。根据截止2017年3月31日的预估值及评估基准日后股东对标的资产增资情况，经交易各方初步协商，中非黄金100%股权暂作价为219,668.55万元，上市公司预计向中非基金支付现金对价72,490.62万元并发行股份以支付剩余对价约147,177.93万元。交易各方同意，中非黄金100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

2、发行股份募集配套资金

（1）募集配套资金概况

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施 为前提。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集配套资金，则不足部分由上市公司通过自筹方式解决。

（2）募集配套资金的必要性

1）行业性质决定需要保持较大规模的货币资金持有量

白银有色是涵盖了铜、铅、锌、金、银等有色金属的生产、贸易及资本运营等业务的综合性集团企业，属有色金属行业。有色金属行业属于资金密集型行业，有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，上市公司的行业性质及规模决定了在大宗原燃材料采购、产品销售等环节经常性存在大额资金收支，并需要经常保持较大规模的货币资金持有量。

2）现有可自由支配的资金较少

截至2017年3月末，白银有色合并报表中货币资金余额为471,892.98万元，具体情况为：

①母公司货币资金余额为205,279.86万元，其中受限资金25,061.00万元、上市募集资金112,962.28万元、项目财政拨款专户资金16,339.40万元，除以上受限或有既定用途的资金外，可以自由支配的资金为50,917.18万元。

②下属24家子公司货币资金余额为266,613.11万元，其中上海红鹭国际贸易有限公司货币资金余额为179,528.53万元，仅有30,074.25万元为开展贸易业务等用途的日常流动资金，其余为保证金等受限资金；其余子公司货币资金余额合计为87,084.58万元，根据各家子公司的经营情况，均为日常生产经营所保有的流动资金。

3）公司短期借款金额较大，流动资金多数来源于短期借款

截至2017年3月末，白银有色合并报表中流动资产2,789,886.64万元，流动负债2,926,826.80万元，其中短期借款1,303,267.21万元，公司短期借款金额远高于公司的货币资金期末余额。公司的流动资产主要来源于流动负债，流动资金也主要来源于流动负债，短期借款又是流动负债的主要组成部分，所以公司的流动资金多数来源于短期借款，若将公司自有资金用于本次发行股份购买资产的现金支付，不利于公司财务结构的稳健性。

（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

（二）标的资产预估值及作价

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2017年3月31日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值10.755亿美元（约合人民币74.20亿元），本次交易中拟购买的中非黄金100%股权价值为110,330.12万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资109,338.43万元，经交易各方初步协商，中非黄金100%股权暂作价为219,668.55万元。

（三）本次交易发行股份情况

1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量

（1）股票发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（2）股票发行数量

以2017年3月31日为评估基准日，本次交易中拟购买的中非黄金100%股权对价为219,668.55万元，其中股份对价为147,177.93万元。上市公司发行股份支付对价具体内容如下：

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截至本预案摘要签署之日，中非黄金100%股权的评估报告尚未出具，因此上表发行股份数量以拟购买资产预估值为基础计算。具体发行股份数量根据经国有资产监督管理部门备案的中非黄金100%股权评估值及最终交易价格确定。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量

本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）过渡期损益与滚存利润安排

标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。

为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（五）股份锁定安排

1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排

中非基金承诺：

“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；

2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；

3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；

4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；

5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排

本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

（六）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；

B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

且

B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；

5、调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。

注2：计算时考虑了上市公司收购第一黄金9.87%股权。

注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。

综上所述，本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中非基金。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，中信国安集团持有上市公司32.27%的股权，是上市公司单一持股最大股东。甘肃省国资委持有上市公司30.28%的股权，是上市公司单一持股第二大股东。

上市公司股东中，新业公司和省经合公司分别持有上市公司股本总额的5.61%和0.27%。新业公司和省经合公司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国资委合计持有上市公司股本总额的36.16%，为合计持有上市公司权益最大的股东。

中信集团直接持有上市公司股本总额的2.81%。国安集团增资扩股后，中信集团持有国安集团20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集团和国安集团属于一致行动人，两者合计持有上市公司股本总额的35.08%。

国安集团增资扩股后，中信集团和国安集团作为一致行动人，两者合计持有的上市公司权益与甘肃省国资委合计持有的上市公司权益接近，任何一方都不能单独对上市公司实施实际控制。除上述股东外的其他股东所持上市公司股权相对较小，亦不能对上市公司实施实际控制。发行人董事及股东之间亦不存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，上市公司无实际控制人。

本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人。

因此，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的股权结构如下：

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发行股份购买资产完成后（由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），上市公司的股权结构如下：

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本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，公司2015年、2016年和2017年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润分别为11,069.30万元、25,152.44万元和2,351.99万元。

本次交易系上市公司收购其下属子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在第一黄金的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铜、铅、锌、金、银等多种有色金属的采选、冶炼、加工及贸易，业务覆盖有色金属全产业链，主要产品包括阴极铜、铅锭、锌锭等，是具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟注入资产为第一黄金的少数股东股权，第一黄金的主营业务包括南非的黄金开采及勘探开发等，属于上市公司主营业务范围，在生产规模、市场渠道等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。通过本次交易，上市公司将进一步扩大黄金的业务规模，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司对第一黄金的控股地位，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

白银有色集团股份有限公司

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