中粮地产（集团）股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周政、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

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注：因上年发生同一控制下企业合并，公司新增合并烟台中粮博瑞房地产开发有限公司，故追溯调整上年度同期会计数据和财务指标。

截止披露前一交易日的公司总股本：

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3、报告期末前十名“08中粮债”持有人持债情况表

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4、报告期末前十名“15中粮01”持有人持债情况表

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第三节 重要事项

一、 报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

单位：元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、依据《深圳市城市更新办法》，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司对位于深圳市福田区梅林街道的中粮金帝食品厂区（以下简称“金帝食品厂城市更新项目”）进行了城市更新单元计划申报。2017年8月，该项目获得深圳市福田区政府批准，并列入《2017年福田区城市更新单元计划第一批计划》。2017年9月，该项目规划（草案）通过深圳市福田区城市更新和土地整备工作领导小组会议审议。金帝食品厂城市更新项目拟更新方向为新型产业等功能，更新单元用地面积28,409.5平方米，拆除重建用地面积28,409.5 平方米，开发建设用地面积24,147.5平方米，计容积率建筑面积144,810平方米，不计容积率建筑面积3,700平方米。该项目须按照城市更新相关政策完成城市更新单元规划编制及项目实施主体确认等工作后方可实施开发建设。该项目的规划建设要求在城市更新单元规划审批过程中予以确定。城市更新项目实施主体须依据城市更新政策规定的条件及程序进行确认后产生，仍存在不确定性。

2、为了聚焦主营业务发展，剥离非主业资产，公司全资子公司中粮金帝食品（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）于2016年12月通过北京产权交易所转让其所持有的部分存货、固定资产及无形资产。福建利大家食品有限公司（以下简称“利大家”）被确定为竞得人，成交价为20,600万元。2016年12月12日，公司第八届董事会第五十三次会议审议通过《关于全资子公司中粮金帝食品（深圳）有限公司与福建利大家食品有限公司签订〈实物资产交易合同〉的议案》，同意金帝食品与利大家签订《实物资产交易合同》等法律文件。双方已于2017年1月完成签约，2017年2月利大家已支付全部款项。本报告期内，双方已完成全部资产交割。

3、2017年7月18日，公司全资子公司中粮锦悦置业有限公司（以下简称“中粮锦悦”）与深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞诚嘉益”）组成联合体，通过公开竞拍竞得成都市成华区 CH05（251）：2017-025 号地块国有建设用地使用权，并已设立项目公司成都鹏鼎置业有限责任公司（以下简称“鹏鼎置业”）。根据双方签订的联合竞买协议约定，中粮锦悦与瑞诚嘉益就后续具体合作开发事宜进行了协商，并在报告期内签订了《投资协议》，共同合作开发目标地块。本次交易已经 2017 年 8 月 29 日召开的公司第九届董事会第七次会议审议通过。

4、2017年8月28日,公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”，我司全资子公司成都天泉置业有限责任公司持有其50%股权）通过重庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权（以下简称“蟠龙欣城”项目）的买受人。报告期内，华悦锦合按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限公司签署了《实物资产交易合同》。2017 年 9 月 22 日，经公司第九届董事会第十次会议审议同意，华悦锦合股东成都天泉置业有限责任公司与另一股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）就后续具体合作开发事宜进行了协商，并在报告期内签订了《项目投资协议》，共同合作开发蟠龙欣城项目。

5、公司股票因筹划重大资产重组事项，自2017年7月24日开市起停牌。9月28日，公司与本次重大资产重组交易对方中粮集团（香港）有限公司（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”）签署了关于本次重组的框架协议，并于2017年9月29日公告了框架协议的主要内容，由公司向中粮香港发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买其所持Vibrant Oak Limited的100%股权并募集配套资金，Vibrant Oak Limited 为大悦城地产有限公司控股股东。

由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2017年10月24日前披露本次重组信息。2017年10月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

重要事项临时报告披露网站相关查询

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

为全面落实国家“两个百年”战略，聚焦党中央、国务院“精准扶贫、精准脱贫”的一系列部署和要求，中粮地产充分研究川西高原——四川省甘孜藏族自治州甘孜县区位资源，找准脱贫路径，积极帮助当地发展旅游经济，增强造血功能，并在支持地方公益事业和民生建设上，通过援助帮扶，践行了央企的社会责任，为打赢扶贫攻坚战贡献中粮力量。

2017年9月，公司董事长带队赴甘孜县考察调研，向甘孜县捐赠了扶贫援助资金并在甘孜县中心敬老院、甘孜州康北儿童福利院开展爱心捐助活动。

未来，中粮地产将遵循甘孜县委、县政府的精准脱贫攻坚规划，建立沟通机制、定期互访，继续为甘孜县2019年提前脱贫添砖加瓦。公司将严格按照对外捐赠管理相关要求，严格按照预算支出，做好对外捐赠工作；同时继续整合相关资源，一如既往关注公益慈善领域，发挥央企优势，助力公益，奉献爱心，践行企业社会责任。

董事长签名： 周 政

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一七年十月三十日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-092

中粮地产（集团）股份有限公司

第九届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2017年10月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2017年10月30日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司2017第三季度报告》全文及正文

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案

因经营发展需要，董事会同意公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏已回避表决。

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

详情请见公司同日发布的《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易公告》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-094

中粮地产（集团）股份有限公司

关于向中粮财务有限责任公司

申请10亿元授信额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司本次拟向关联方申请10亿元授信额度：根据经营发展需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下同期银行贷款基准利率。

2、本次关联交易所涉中粮财务有限责任公司，为本公司的关联企业。

中粮财务有限责任公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度构成关联交易。

3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于2017年10月30日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。关联董事周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也无需经过证监会等有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为中粮财务有限责任公司（以下简称财务公司），与公司同受中粮集团有限公司的实质控制。

中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。营业执照注册号为：100000000037158，注册地址为：北京，法定代表人：马王军，注册资本10亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号），中粮期货有限公司将所持有的财务公司3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司。股权转让后，中粮集团有限公司出资人民币66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%，为财务公司实际控制人。

财务公司2014-2016年营业收入分别为350,455,289.34元、296,695,507.20元、286,362,553.18元，最近三年经营情况良好。截至2017年9月30日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为30.5%。

财务公司的主要财务数据如下：

单位：元

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三、关联交易的主要内容及关联交易定价依据

根据经营发展需要，公司拟与财务公司签署《授信协议》，根据《授信协议》财务公司向公司提供10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

在《协议约定》的授信期限和授信额度内，公司可循环使用授信额度，但使用授信额度余额之和不得超过协议约定的授信额度。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向财务公司申请10亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年10月28日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》，同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，利率为银行贷款基准利率。

2016年6月24日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司支付利息。

上述事宜详情请见公司2016年10月31日、2016年6月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关披露内容。

截止2017年9月30日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为50,000万元，利息支出1,640万元；存款余额为33,633.19万元，获得利息收入276.26万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向关联方申请借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

1、公司本次向关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易确认函

3、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见；

4、董事会审计委员会关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的专项意见。

5、授信协议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-095

中粮地产（集团）股份有限公司

关于竞得土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年10月30日，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与北京天恒正同资产管理有限公司、北京旭辉企业管理有限公司、北京盛平置业有限公司组成联合体，通过公开竞拍成功竞得“北京市顺义区后沙峪镇马头庄村SY00-0019-6005地块B1商业用地、SY00-0019-6006地块R2二类居住用地（挂牌编号：京土整储挂（顺）[2017]076号）”国有建设用地使用权。现将竞得宗地的具体情况公告如下：

一、宗地位置

该宗地位于北京市顺义区后沙峪镇马头庄村。四至范围为：东至裕丰路，南至双裕街，西至马头庄路，北至双裕北街。

二、主要规划指标

该宗地土地面积为65,602.95平方米，建筑控制规模为120,165平方米，土地用途为商业用地、二类居住用地，出让年限为居住用地70年、商业用地40年、办公用地50年。

三、土地价款

该宗地成交总价为人民币49.5亿元。北京公司拥有25%权益。

四、其他竞得条件

现场竞报企业自持商品住房面积占该宗地居住用途建筑面积比例为12%。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-093

2017年第三季度报告