浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-106号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年10月29日下午在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事7人，委托2人，董事包如胜先生、独立董事孟晓俊女士因工作原因未能亲自出席，分别委托董事王海彬女士、独立董事武鑫先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、2017年第三季度报告全文及正文

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2017年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时登载于2017年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案

浙江导明医药科技有限公司（下称“导明医药”）为公司控股子公司，为确保导明医药研发项目的顺利推进，同意导明医药引进外部投资者实施增资，具体情况如下：

（一）导明医药基本情况

1. 公司名称：浙江导明医药科技有限公司（Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.）

2. 注册地：浙江省杭州市富阳区

3. 注册时间：2011年11月

4. 总投资：1亿元人民币

5. 法定代表人：白 骅

6. 总经理：何 伟

7. 经营业务：原创新药的研发、临床开发、生产和销售，技术咨询、技术服务、技术转让，国际项目合作

8. 股东：浙江海正药业股份有限公司：73.40%；DTRM Innovation LLC：26.60%。（2017年10月，自然人何伟将其持有的导明医药全部股权转让给DTRM Innovation LLC（导明创新有限公司），该公司系自然人何伟在美国设立的独资公司，自然人何伟拥有100%股权。）

2015年8月，导明医药出资500万美元独资设立了全资子公司-导明美国公司Zhejiang DTRM Biopharma LLC，主要从事创新药在美国的临床研究及产品的注册事宜。

（二）引进外部投资者的标准及意向融资金额

1、基于医药产业的特点，特别是从事原创新药研发的企业具有技术密集、资金密集、投资周期长、研发风险较高等行业特点，因此在选择投资者时，设置如下标准：

（1）意向投资者应当专注于医疗健康领域的投资及运营，具有医学、药学、生物学专业人士或医药、医疗产业背景人员所占比例较高；

（2）意向投资者应当理解、配合海正药业及导明医药的战略布局及发展规划；

（3）意向投资者具备投资运营医疗健康类企业（尤其是生物医药企业）能力和经验，并有过投资成功医药企业的案例；

（4）意向投资者应当已在医药行业有所布局，从而能够更有效地促进导明医药与同行业企业之间的交流与合作，发挥资源协同作用；

（5）意向投资者应当具备单项目投资金额不低于4600万美元（或不低于3亿元人民币）的意愿及能力；

（6）意向投资者应具备一定的国际化能力：①有能力在境外筹集资金，助力导明医药原创新药在境外的研发、市场开拓以及对外合作；②拥有丰富的境外投资经验，与国际知名企业或科研院所有过合作，具备为导明医药原创新药在境外开发的技术支持能力；③有一定的跨国企业并购经验和能力。

2、意向融资金额

鉴于导明医药为中外合资企业，且本次融资主要用于DTRMWXHS-12及联合用药DTRM-555的境外（美国）临床研究，因此意向投资者应以美元资金参与出资，结合达成项目里程碑目标的资金需求，本次计划融资规模为4600万美元（或不低于3亿元人民币）。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江导明医药科技有限公司拟增资扩股项目涉及的其股东全部权益资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1727号），以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，在评估基准日股东全部权益价值的评估值为人民币21,755万元。

参照资产评估结果，根据导明医药的实际情况，导明医药本次增资按照投前估值4.8亿元人民币为基础，拟引进等值3亿元人民币的美元资金，增资的挂牌价格为每元注册资本4.8元。经公司七届十六次董事会审议通过，导明医药向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）借款1亿元人民币（附转股条件），上述借款将在本次增资时按照同等条件转为股本。同时，为加强对导明公司核心管理和骨干人员的激励，由新的投资方及松禾资本分别设立国内、国外两个持股平台，用于导明管理层及骨干人员的长期激励。

董事会同意授权导明医药管理层负责与本次增资相关的具体工作，包括相关的审批和备案手续、征集意向投资者、有限度向投资者开放尽职调查、签署增资协议及配合投资方完成增资的备案登记等工作，为导明的创新药临床研究提供坚实的基础。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于与辉瑞方签署《调解协议》的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于拟与辉瑞方签订〈调解协议〉的公告》，已登载于2017年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

四、关于召开2017年第四次临时股东大会的议案；

同意于2017年11月16日（周四）下午1：30在本公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2017年第四次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，已登载于2017年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年十月三十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-107号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于拟与辉瑞方签订

《调解协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于辉瑞卢森堡公司（持有公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司49%股权）注入海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）产品特治星供应短缺对浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）业绩造成影响，公司于2016年8月23日与辉瑞方签署了《调解协议》，经公司七届三次董事会审议通过，辉瑞方就2015年及之前与特治星供应短缺相关的问题给予公司1,000万美元补偿款。

相关具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于收到辉瑞补偿款的公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于收到辉瑞补偿款的补充公告》与《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》，上述公告已登载于2016年8月25日、9月1日、9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

现根据公司与辉瑞方进一步磋商结果，经公司七届二十次董事会审议通过，公司拟与辉瑞方就2016年特治星供应短缺相关的问题再次签署《调解协议》，辉瑞方给予公司1,500万美元补偿款。该笔款项仅针对2016年与特治星供应短缺相关的补偿。具体情况如下：

一、协议签署方

1、海正实体

1）浙江海正药业股份有限公司，持有海正辉瑞5%股权；

2）海正药业（杭州）有限公司，公司全资子公司，持有海正辉瑞46%股权；

公司合计持有海正辉瑞51%股权，为海正辉瑞控股股东；

2、辉瑞实体

3）辉瑞制药公司，辉瑞母公司；

4）辉瑞卢森堡公司，辉瑞母公司间接拥有的全资子公司，持有海正辉瑞49%股权；

5）惠氏制药有限公司，辉瑞母公司下属子公司；

3、海正辉瑞制药有限公司，公司控股子公司；

4、浙江瑞海医药有限公司，海正辉瑞全资子公司；

二、协议主要条款

因特治星供应短缺问题造成公司业绩影响，现协议各方达成一致，辉瑞给予公司1,500万美元补偿款，该笔款项仅针对2016年与特治星供应短缺相关的补偿。

三、对公司的影响

若本次公司拟与辉瑞方签署的《调解协议》生效后，辉瑞方给予公司的1,500万美元补偿款到帐后将计入当期损益“营业外收入”科目，公司2017年盈利预测已包含该笔营业外收入。

四、决策程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次《调解协议》补偿款涉及金额已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，需提交公司董事会、股东大会审议。本次公司拟与辉瑞方签订《调解协议》事宜已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年十月三十一日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2017-108

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十次会议决定召开

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月16日 13点 30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月16日

至2017年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，内容详见2017年10月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2017年11月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：沈锡飞、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2017年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月16日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-109号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月29日收到高级副总裁王家成先生提交的书面辞职报告。王家成先生因合同期满不再续签，申请辞去公司高级副总裁职务。王家成先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，王家成先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对王家成先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十一日