天津广宇发展股份有限公司

2017-10-31 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周悦刚、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管人员)李军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、报告期末货币资金63,998.14万元，较年初减少33.87%，原因为归还贷款及支付工程款。

2、报告期末预付账款3,515.13万元，较年初增加1818.66%，原因为预付开发工程款及电力、供水、燃气费等。

3、报告期末其他应收款9,544.61万元，较年初减少90.10%，原因为收回竞拍保证金。

4、报告期末其他流动资产37,462.86万元，较年初增加51.63%，原因为预缴增值税、土地增值税及企业所得税。

5、报告期末投资性房地为零，较年初减少100%，原因为本期处置原对外出租的幼儿园。

6、报告期末递延所得税资产33,581.85万元，较年初增加33.37%，原因为预收房款形成的可抵扣暂时性差异增加。

7、报告期末应付账款152,573.04万元，较年初增加95.20%，原因为新增加应付工程款及预提开发工程款。

8、报告期末预收账款743,489.08万元，较年初增加78.77%，原因为新增泰山7号、北渝星城、领秀城项目销售回款。

9、报告期末应付利息995.52万元，较年初减少61.26%，原因为应付利息随借款本金归还而减少。

10、报告期末其他应付款34,755.59万元，较年初减少34.37%，原因为归还往来款项。

11、报告期末长期借款344,820.00万元，较年初减少41.77%，原因为归还贷款。

（二）利润表项目

1、报告期营业收入291,875.29万元，较上年同期增加61.72%，原因为本期新增中央公馆、南渝星城、星城13街区及领秀城5号地二期项目交付确认收入。

2、报告期营业成本222,730.07万元，较上年同期增加158.12%，原因为本期新增中央公馆、南渝星城、星城13街区及领秀城5号地项目二期交付确认收入的同时，结转售房成本增加。

3、报告期税金及附加10,441.39万元，较上年同期减少65.75%，主要为营改增政策影响，上年同期含营业税。

4、报告期销售费用19,034.93万元，较上年同期增加45.11%，原因为销售推广力度加大，增加了各项营销推广费用。

5、报告期财务费用1,883.44万元，较上年同期增加466.11%，原因为费用化借款利息支出增加。

6、报告期资产减值损失-79.76万元，较上年同期减少5946.30%，原因为收回应收款项，冲回已计提的坏账准备。

7、报告期投资收益-226.69万元，较上年同期增加96.46%，原因为本报告期公司对宜宾鲁能参股投资权益法核算投资收益较上年同期增加。

8、报告期营业外支出144.48万元，较上年同期增加254.61%，原因为赔偿金支出增加。

9、报告期所得税费用8,006.35万元，较上年同期增加288.98%，原因为控股子公司重庆鲁能上年同期取得所得税减免冲减所得税费用，本报告期无此事项。

（三）现金流量表项目

1、报告期销售商品、提供劳务收到的现金628,512.46万元，较上年同期增加67.51%，原因为新增项目销售回款增加。

2、报告期收到其他与经营活动有关的现金101,111.04万元，较上年同期减少73.40%，原因为收到的往来款项较上年同期减少。

3、报告期购买商品、接受劳务支付的现金384,665.76万元，较上年同期减少41.64%，原因为上年同期新拓展项目支付土地款较多。

4、报告期支付给职工以及为职工支付的现金7,233.32万元，较上年同期增加61.71%，原因为新增项目公司及人员，人工成本增加。

5、报告期支付其他与经营活动有关的现金52,413.34万元，较上年同期减少86.96%，原因为支付往来款款项、土地竞拍保证金定金较上年同期减少。

6、报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,002.99万元，较上年同期减少45.36%，原因为上年同期处置两所幼儿园，本年处置一所。

7、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金774.25万元，较上年同期增加889.33%，原因为公司本期新增鲁能城商业在建项目。

8、报告期取得借款收到的现金107,700.00万元，较上年同期减少82.14%，原因为新增借款减少。

9、报告期偿还债务支付现金310,539.00万元，较上年同期增加57.15%，原因为归还贷款增加。

10、报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金38,008.34万元，较上年同期增加116.88%，原因：一是本报告期应偿付利息的贷款本金较上年同期增加，本期支付的利息增加；二是本期公司实施现金分红，上年同期未分红。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期公司重大资产重组进展情况及相关事项说明

1、2017年7月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，为加快推进公司本次重大资产重组进程，同意对本次重大资产重组方案进行调整，即取消本次重大资产重组方案中有关募集配套资金。

2、2017年7月31日，公司披露了公告编号为“2017-046”的《关于实施2016年度利润分配方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的公告》，公司2016年度利润分配方案于2017年7月7日实施完毕，根据公司2016年第五次临时股东大会决议以及《重组报告书》等文件，在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。因此，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：向交易对方发行的股票价格由6.81元/股调整为6.75元/股。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为：向交易对方发行的股票数量由1,337,910,600股调整为1,349,803,139股，最终以监管机构批复为准。

3、2017年8月2日，公司披露了公告编号为“2017-047”的《关于申请恢复行政许可审查申请文件的提示性公告》。

4、2017年8月11日，公司披露了公告编号为“2017-054”的《关于收到〈中国证监会行政许可申请恢复审查通知书〉的公告》。

5、2017年8月15日，公司披露了公告编号分别为“2017-055”和“2017-056”的《关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（163651号）之回复的公告》和《关于标的公司更新评估报告情况说明的公告》，及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等重组申报材料公告。

6、2017年8月17日，公司披露了公告编号为“2017-057”的《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。

7、2017年8月25日，公司披露了公告编号为“2017-058”的《关于重大资产重组审核结果暨公司股票复牌的公告》，公司于2017年8月24日接到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年8月24日召开的2017年第49次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获无条件通过。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017 年8月25日开市起复牌。

8、2017年9月26日，公司披露了公告编号分别为“2017-061”和“2017-062”的《关于发行股份购买资产获得中国证监会核准批文的公告》和《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告》，及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等公告。

9、截至2017年9月26日，北京顺义新城建设开发有限公司（下称“顺义新城”）于北京市工商行政管理局完成股东变更登记，顺义新城的股东由鲁能集团变更为广宇发展。本公司直接持有顺义新城100%股权，顺义新城成为公司的全资子公司。

截至2017年9月28日，宜宾鲁能开发（集团）有限公司（下称“宜宾鲁能”）于宜宾市工商行政管理局完成股东变更登记，宜宾鲁能的股东由鲁能集团、重庆鲁能变更为广宇发展、重庆鲁能。本公司直接持有宜宾鲁能65%股权，通过重庆鲁能间接持有宜宾鲁能35%，合计持有100%股权，宜宾鲁能成为公司的全资子公司。

截至2017年9月28日，重庆鲁能英大置业有限公司（下称“重庆鲁能英大”）于重庆市工商行政管理局南岸区分局完成股东变更登记，重庆鲁能英大的股东由世纪恒美、重庆鲁能变更为广宇发展、重庆鲁能。本公司直接持有重庆鲁能英大30%股权，通过重庆鲁能间接持有重庆鲁能英大70%股权，合计持有100%股权，重庆鲁能英大成为公司的全资子公司。

截至2017年9月29日，重庆鲁能开发（集团）有限公司（下称“重庆鲁能”）于重庆市工商行政管理局完成股东变更登记，重庆鲁能的股东由鲁能集团、广宇发展变更为广宇发展。本公司直接持有重庆鲁能100%股权，重庆鲁能成为公司的全资子公司。

截至2017年9月29日，山东鲁能亘富开发有限公司（下称“鲁能亘富”）于济南市工商行政管理局完成股东变更登记，鲁能亘富的股东由鲁能集团变更为广宇发展。本公司直接持有鲁能亘富100%股权，鲁能亘富成为公司的全资子公司。

截至本报告期末，公司尚需在中证登深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）报告期公司关联交易及对外担保事项

1、2017年8月8日，公司披露了公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订《委托经营管理合同》暨关联交易的公告》，公司的控股股东鲁能集团有限公司、关联方都城伟业集团有限公司为履行关于避免同业竞争的承诺，与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。

2、2017年8月8日，公司披露了公告编号为“2017-052”的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》，公司全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“东莞公司”）向中国建设银行股份有限公司东莞分行申请开发借款融资，用于“茶山鲁能公馆项目”开发建设，并在建行东莞分行批复的授信额度7亿元限额内，根据本项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮3%，即4.89%，期限3年。公司作为东莞公司全资股东，为满足东莞公司正常融资需求和项目开发运营，于2017年9月7日与相关金融机构签署《保证合同》，为东莞公司提供连带保证担保，担保金额不超过7亿元，担保期限5年。

公司2016年度股东大会，审议通过了《关于预计2017年度为下属公司提供融资担保的议案》，公司预计2017年度为下属公司提供总额不超过59.40亿元人民币的融资担保，并根据下属公司经营资金需求分配具体的融资担保额度。本次公司为东莞公司提供的不超过7亿元担保额度在上述额度之内。截至本报告期末，中国建设银行股份有限公司东莞分行向东莞公司放款5,300万元。

（三）报告期公司子公司未决诉讼、仲裁事项

2010年6月，重庆鲁能英大与中城建第六工程局集团有限公司（以下简称“中城建公司”）签订《鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）建安工程施工合同》，约定中城建公司承包鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）工程，后因合同履行双方发生纠纷。2013年9月，中城建公司起诉重庆鲁能英大，要求判付其变更和新增工程款3,242.40734万元，延期利息997万元，合计4,239.40734万元。2014年8月中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，请求将起诉状中第1项诉讼请求变更为：支付原告工程款10,713.2122万元及延期支付工程款利息。2015年4月，中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了增加诉讼请求申请书，中城建公司增加水电安装工程款8,130,773.99元及按同期限贷款利率四倍计算的利息请求。2014年7月17日，重庆鲁能英大向中城建公司提起了反诉，请求中城建公司向重庆鲁能英大支付违约金共计699.79万元，并判决中城建公司承担全部的诉讼费用。

由于诉讼标的额较大，该案件直接移送至重庆市高级人民法院。2015年8月4日至5日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，并提出补充资料清单。我方已经在承办律师的指导提交了补充证据，并且召开案件工作组会议讨论。双方对补充的证据进行质证。经与鉴定机构沟通，尚未出具正式鉴定报告。截至本报告期末，该诉讼事项正在审理过程中。

（四）其他事项

股价异常波动事项，详见下表

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

■

3、后续精准扶贫计划

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2017-070

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2017年10月27日以书面方式向全体董事发出通知，会议于2017年10月30日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长周悦刚先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2017年三季度报告正文及全文的议案》