上海国际港务（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

截至报告期末，上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）持有上港集团19.86%的股权，系上港集团的关联方。为加快推进上海国际航运中心建设，把握上海自贸区深化改革的历史机遇，进一步整合上海国资相关港务资产，增强上海港综合竞争能力，公司于2014年11月15日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》，董事会同意上港集团对同盛集团相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订了《股权转让协议框架协议》，拟现金收购其持有的部分港务资产。

相关内容详见于2014年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》（临2014-060）。

2017年10月27日，公司召开了第二届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意公司分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权。本次关联交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

相关内容详见于2017年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告》（临2017-041）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人 陈戌源

日期 2017年10月31日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-039

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第六十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第六十次会议于2017年10月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2017年10月20日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中副董事长白景涛先生、董事郑少平先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事庄晓晴女士代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体董事审议，一致通过以下议案：

一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2017年第三季度报告》

董事会同意公司2017年第三季度报告。

同意：9 弃权：0 反对：0

上港集团2017年第三季度报告于2017年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要于2017年10月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》

为加快推进上海国际航运中心建设，把握上海自贸区深化改革的历史机遇，进一步整合上海国资相关港务资产，增强企业综合竞争能力，董事会同意公司分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权。

同意：6 弃权：0 反对：0

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋回避表决。）

独立董事意见：（1）本次收购事项构成本公司关联交易。（2）本次上港集团收购同盛集团持有的三家子公司股权所涉及的主要资产是洋山深水港重要的口岸配套设施，对进一步优化洋山深水港的集疏运体系，完善口岸配套，推进上海国际航运中心建设具有重要意义，并有助于上港集团进一步整合港口物流资源，发挥业务协同效应，抓住上海自由贸易试验区深化改革的重大机遇，创新发展方式，拓展发展空间，提升企业核心竞争力。（3）本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该关联交易事项。（独立董事：管一民、杜永成、李轶梵）

关于本议案具体公告内容详见2017年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告》。

三、《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》

董事会审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》，对于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）修订后《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会议事规则》所涉及的条款编号一并作相应调整，并同意将该议案提交股东大会审议。

同意：9 弃权：0 反对：0

独立董事意见：本次《公司章程》的修订有助于不断完善公司法人治理结构, 进一步提升公司规范运作水平，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。（独立董事：管一民、杜永成、李轶梵）

关于本议案具体公告内容详见2017年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

四、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2017年第二次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2017年第二次临时股东大会通知将另行公告。

同意：9 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-040

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第三十一次会议于2017年10月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2017年10月20日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事吕胜洲先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托监事周源康先生代为出席）。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体监事审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2017年第三季度报告》（以下简称：“公司2017年第三季度报告”）的议案。

监事会对公司2017年第三季度报告进行了审核，提出如下审核意见：

1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，弃权0票，反对0票

二、审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》

同意5票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

同意5票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2017年10月31日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-041

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于收购同盛集团相关港务资产暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上港集团拟分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司100%的股权、上海港政置业有限公司100%的股权、上海盛港能源投资有限公司40%的股权。

●本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的同盛物流、港政置业、盛港能源三家公司的资产评估报告（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认），并经各方协商一致同意。

●本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

●本次关联交易经公司第二届董事会第六十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

●本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

一、关联交易概述

为加快推进上海国际航运中心建设，把握上海自贸区深化改革的历史机遇，进一步整合上海国资相关港务资产，增强上海港综合竞争能力，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）于2014年11月15日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》。董事会同意上港集团对上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订了《股权转让协议框架协议》，拟现金收购其持有的部分港务资产。（相关内容详见于2014年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上港集团关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》（临2014-060）。）

2017年10月27日，公司召开了第二届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）100%股权、上海港政置业有限公司（以下简称：“港政置业”）100%股权、上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）40%股权。

截至本公告日，同盛集团持有上港集团19.86%的股权，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

同盛集团目前持有上港集团19.86%的股权，为上港集团第三大股东。

（二）关联人基本情况

关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2002年03月28日

注册地：上海市浦东新区福山路458号25楼

主要办公地点：上海市浦东新区福山路458号25楼

法定代表人：陈戌源

注册资本：人民币1,100,000.00万元

统一社会信用代码：9131000073746554X4

经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有同盛集团100%股权。

主营业务发展状况：同盛集团是洋山港港口和内河航道建设的融资和投资建设主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务。近年来，同盛集团先后负责了洋山深水港一至四期及相关港口配套工程的建设。

同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币 亿元

■

注:2016年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。

三、关联交易基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为向关联方购买资产。交易标的为同盛集团持有的同盛物流100%股权、港政置业100%股权和盛港能源40%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的

1、上海同盛物流园区投资开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海同盛物流园区投资开发有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2002年10月15日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号

法定代表人：孙伟

注册资本：人民币60000万元

统一社会信用代码：9131000074377930XA

经营范围：现代物流投资及开发；仓储；土地及房地产开发；自有产权房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；物流信息咨询；酒店管理；集装箱装卸、堆存及存货管理；集装箱拆装箱，清洗，修理，租赁；集装箱货物查验服务；国际货运代理；港口设施、设备租赁；港口辅助设施的建设、管理、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及各自持股比例：同盛集团持有同盛物流100%股权。

同盛物流最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 亿元

■

注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛物流财务报告出具了“天职业字[2017]851号”审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。

本次交易完成后，同盛物流成为上港集团的全资子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为同盛物流提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据《资产评估报告》，于评估基准日，同盛物流股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币24.66亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币6.72亿元，增值率为37.47%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币24.7亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

标的资产评估情况：

a) 基本评估情况

同盛集团委托上海申威资产评估有限公司（以下简称：“申威评估”）对同盛物流进行了资产评估，根据申威评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以2016年12月31日为基准日采用资产基础法对同盛物流进行了评估。

b) 评估方法及评估结果

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

本次评估为企业价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，被评估单位为物流园区投资开发企业，目前从事物流园区的管理和仓储物业租赁业务。类似企业股权交易案例较少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。

被评估单位同盛物流是从事物流园区的管理和仓储业务的企业，本身正处于转让阶段，未来经营情况不明，无法进行完整的未来五年的盈利预测。故此，本次评估也不适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委托资产的具体情况，申威评估采用资产基础法对委托资产的价值进行了评估。

评估前，同盛物流的总资产账面价值为人民币25.54亿元，负债账面价值为人民币7.60亿元，所有者权益账面价值为人民币17.94亿元。

经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，同盛物流总资产评估值为人民币32.26亿元，负债评估值为人民币7.60亿元，股东全部权益评估值为人民币24.66亿元，评估增值人民币6.72亿元，增值率37.47%。

c) 评估备案

上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

d) 定价情况

本次拟收购同盛物流100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币24.7亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

2、上海港政置业有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海港政置业有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2012年2月14日

注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号6号楼A207-9室

法定代表人：彭冠军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115590392859E

经营范围：房地产开发经营，物业管理及咨询服务（除经纪），停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及各自持股比例：同盛集团持有港政置业100%股权。

港政置业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 亿元

■

注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为港政置业财务报告出具了“天职业字[2017]847号”审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。

本次交易完成后，港政置业成为上港集团的全资子公司，纳入公司合并报表范围；目前，本公司为港政置业合计提供了人民币1.35亿元的委托贷款，除该等情形外，本公司不存在其他为港政置业提供担保、委托理财的情形。

（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据《资产评估报告》，于评估基准日，港政置业股东全部权益价值的市场价值评估值人民币1.45亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币1.39亿元，增值率为2319.09%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币1.5亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

标的资产评估情况：

a) 基本评估情况

同盛集团委托申威评估对港政置业进行了资产评估，根据申威评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以2016年12月31日为基准日采用资产基础法对港政置业进行了评估。

b) 评估方法及评估结果

以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，申威评估对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对港政置业企业进行了资产评估。

评估前，港政置业的总资产账面价值为人民币1.72亿元，负债账面价值为人民币1.66亿元，所有者权益账面价值为人民币0.06亿元。

经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，港政置业总资产评估值为人民币3.11亿元，负债评估值为人民币1.66亿元，股东全部权益评估值为人民币1.45亿元，评估增值人民币1.39亿元，增值率2319.09%。

c) 评估备案

上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

d) 定价情况

本次拟收购港政置业100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币1.5亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

3、上海盛港能源投资有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海盛港能源投资有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2004年9月30日

注册地址：浦东新区福山路458号802室

法定代表人：孙伟

注册资本：人民币23000万元

统一社会信用代码：91310115767248992G

经营范围：能源码头投资与管理，仓储（除危险品），能源设备的销售，能源咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及各自持股比例：同盛集团、上港集团、申能（集团）有限公司分别持有盛港能源40%、40%、20%股权。

盛港能源最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 亿元

■

注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为盛港能源财务报告出具了“天职业字[2017]843号”审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。

本次交易完成后，盛港能源成为上港集团的控股子公司，纳入公司合并报表范围；本公司目前不存在为盛港能源提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

（2）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据《资产评估报告》，于评估基准日，盛港能源股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币3.51亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币1.19亿元，增值率为50.99%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

标的资产评估情况：

a) 基本评估情况

同盛物流委托申威评估对盛港能源进行了资产评估，根据申威评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以2016年12月31日为基准日采用资产基础法对同盛物流进行了评估。

b) 评估方法及评估结果

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

本次评估目的为股权协议转让，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。

上海盛港能源投资有限公司无实体业务，无与其签署劳动合同的在职员工，日常经营管理岗位及相关工作由洋山申港国际石油储运有限公司的在职员工兼任并处理。主要资产是长期投资洋山申港国际石油储运有限公司及持有至到期投资-委托贷款人民币500万元。因盛港能源无实体业务，故无法提供未来盈利预测。因此本次评估不适用收益法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委托资产的具体情况，申威评估采用资产基础法对委托资产的价值进行了评估。

评估前，盛港能源的总资产账面价值为人民币2.32亿元，负债账面价值为人民币6.18万元，所有者权益账面价值为人民币2.32亿元。

经评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，盛港能源总资产评估值为人民币3.51亿元，负债评估值为人民币6.18万元，股东全部权益评估值为人民币3.51亿元，评估增值人民币1.19亿元，增值率50.99%。

c) 评估备案

上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。

d) 定价情况

本次拟收购盛港能源40%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）。

四、关联交易的主要内容

经公司第二届董事会第六十次会议审议，董事会同意上港集团分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的同盛物流100%股权、港政置业100%股权、盛港能源40%股权。本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施，相关协议尚未签署。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、有利于完善洋山深水港配套，推进国际航运中心建设。

洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分、服务区域经济的有力保障，也是海上丝绸之路的重要节点。本次拟收购的同盛物流等标的公司的资产包括了芦潮港区的口岸配套库场设施，洋山石油储运码头及库场设施等，是洋山深水港口岸配套的重要组成部分。收购同盛物流等标的公司股权有利于进一步完善口岸配套，优化集疏运体系，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团更好地把握机遇，增强与“一带一路”、长江经济带建设国家战略的对接和服务能力。

2、有利于发挥港口物流资源的协同效应，提升企业竞争力。

同盛物流等标的公司的主营业务与上港集团现有的港口物流业务具有较强的关联性和互补性。收购同盛物流等标的公司股权将有助于上港集团优化洋山深水港区域的资源布局，推动上港集团内部相关港口物流业务与同盛物流等标的公司的现有业务整合，发挥港口物流资源的协同效应，提升企业竞争力。

3、有利于更好地抓住上海自由贸易试验区深化改革的机遇。

洋山深水港区和芦潮港部分区域是上海自由贸易试验区的重要组成部分。同盛物流等标的公司的资产主要位于上海自由贸易试验区范围内。收购相关标的公司股权将有助于上港集团更好地发挥港口物流资源优势，抓住上海自由贸易试验区深化改革的重大机遇，进一步创新发展方式，拓展发展空间。

综上，本次上港集团拟收购的同盛物流等三家标的公司的主要资产是洋山深水港重要的口岸配套设施，有利于进一步优化洋山深水港的集疏运体系，完善口岸配套，有利于上港集团进一步整合港口物流资源，发挥业务协同性，提升企业核心竞争力。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，2017年9月末，公司总资产为人民币1,193.27亿元、净资产为人民币698.20亿元；2017年1-9月，公司实现营业收入人民币252.15亿元、净利润人民币57.65亿元，标的公司相关指标占公司对应指标比例较低，本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易风险因素

1、标的公司业绩波动的风险

同盛物流是主要从事物流园区的管理和仓储业务的企业，经营业绩可能存在一定波动；港政置业为港政大厦项目公司，工程正处于建设阶段；盛港能源目前无实体经营业务，主要资产是长期投资洋山申港国际石油储运有限公司及持有至到期投资。故此，三家标的公司的未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，公司将把同盛物流等标的公司纳入合并报表范围，公司进一步整合港口物流资源，发挥业务协同效应，提升综合竞争力。但是同盛物流等标的公司的内部经营管理水平与公司相比还存在一定差距，在经营管理、业务规划等方面都需要进行整合，故此，存在收购后进行整合的风险。

七、关联交易的审议程序

2017年10月27日，上港集团第二届董事会第六十次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权（3名关联董事回避表决）审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的同盛物流100%股权、港政置业100%股权、盛港能源40%股权。

独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

1、本次收购事项构成本公司关联交易。

2、本次上港集团收购同盛集团持有的三家子公司股权所涉及的主要资产是洋山深水港重要的口岸配套设施，对进一步优化洋山深水港的集疏运体系，完善口岸配套，推进上海国际航运中心建设具有重要意义，并有助于上港集团进一步整合港口物流资源，发挥业务协同效应，抓住上海自由贸易试验区深化改革的重大机遇，创新发展方式，拓展发展空间，提升企业核心竞争力。

3、本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该关联交易事项。

八、其他

上港集团收购同盛集团标的资产尚需经过上海市国资委（或其他有权政府部门）的批准后方可实施，最终以经上海市国资委（或其他有权政府部门）批准的方案为准。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立意见

（三）相关审计报告

公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-042

关于修订《上海国际港务（集团）

股份有限公司章程》和

《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）、中国证监会《上市公司章程指引》、《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》等有关法律、法规、规章的要求，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（2015年7月13日修订）的部分条款内容进行修订，对于《公司章程》修订后《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“《董事会议事规则》所涉及的条款编号一并作相应调整。公司于 2017 年10月27日召开了第二届董事会第六十次会议，审议通过了《关于修订〈上海国际港务（集团）股份有限公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。《公司章程》具体修订如下：

一、对“第一章 总则”部分条款进行修订，内容如下：

1、原条款“第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”

修改为“第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。”

2、在“第八条”后新增“第九条”和“第十条”，内容如下：

“第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。”

二、在“第五章 董事会”之后加入新章节“第六章 党委”，内容如下：

“第六章 党委

第一百二十六条 公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。

第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总裁兼任党委副书记，并设立负责党建工作的专职副书记1名；纪委书记通过法定程序进入监事会；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百二十八条 党委行使下列职权：

（一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，为实现国有资产保值增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证；

（四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；

（五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。

第一百二十九条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。”

三、对“第八章 监事会”部分条款进行修订，内容如下：

原条款“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名，公司认为需要时，可以设副主席1名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。”

修改为“第一百四十九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设主席1名，副主席1名。监事会主席和监事会副主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。”

四、对原《公司章程》作出上述修改后，原《公司章程》、《董事会议事规则》中的章节、条款编号作相应调整。

修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年10月31日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-043

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于参加上海辖区上市公司投资者

集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司董事会秘书丁向明将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

上证路演中心微信公众号：■

上海国际港务（集团）股份有限公司

2017年10月31日

公司代码：600018 公司简称：上港集团

2017年第三季度报告