福建傲农生物科技集团股份有限公司
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吴有林、主管会计工作负责人徐翠珍及会计机构负责人（会计主管人员）罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
注：上表股东总数为已合并普通账户和融资融券信用账户口径的数据，报告期末公司未合并普通账户和融资融券信用账户口径的股东总数为55,261户。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
法定代表人 吴有林
日期 2017年10月30日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-031
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2017年10月30日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2017年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事本人均以通讯方式表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年第三季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于投资设立怀化傲农生物科技有限公司的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司在湖南省怀化市投资设立全资子公司怀化傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准），开展饲料生产、销售业务。该新设公司注册资本1000万元，由公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立怀化傲农生物科技有限公司的公告》（公告编号：2017-032）。
（三）审议通过《关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”）100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。漳州现代同时向木兰养殖增资900万元，增资后木兰养殖注册资本变更为人民币1000万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2017-033）。
（四）审议通过《关于收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司（以下简称“聚农农业”）100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。漳州现代同时向聚农农业增资900万元，增资后聚农农业注册资本变更为人民币1000万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2017-034）。
（五）审议通过《关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”）100%股权（对应该公司注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元），其中以100万元的价格受让彭建持有的诏安优农80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的诏安优农20%股权。本次股权受让完成后，由漳州现代履行尚未到资的出资义务。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的公告》（公告编号：2017-035）。
（六）审议通过《关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）40.20%股权（对应宏业畜牧注册资本为人民币1005万元，已缴足），受让价格为人民币1118万元。金华傲农目前持有宏业畜牧19.80%股权，本次股权受让完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的公告》（公告编号：2017-036）。
（七）审议通过《关于因收购参股公司股权而相应增加对外担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）拟收购其参股公司金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）部分股权，股权收购完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司。因宏业畜牧目前存在对外担保，本次股权收购完成后，宏业畜牧的该对外担保金额将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。宏业畜牧目前的对外担保金额是450万元，实际担保余额是200万元，其中已逾期担保余额200万元。根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议，宏业畜牧因对外担保产生的或然负债由宏业畜牧原股东承担。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于因收购参股公司股权而相应增加对外担保的公告》（公告编号：2017-037）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司及公司控股子公司四川傲农新泽希畜牧业有限公司（以下简称“四川新泽希”）为政府指定帮扶的贫困户向银行申请扶贫小额信用贷款提供担保，本次对外担保额度不超过人民币1400万元。根据当地人民政府的扶贫政策文件，贫困户自愿将获得的扶贫小额信贷资金委托给四川新泽希经营使用，扶贫贷款实际由四川新泽希负责偿还并支付利息，本次对外担保风险可控。
独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2017-038）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司及控股子公司接受公司的控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴有林先生及其近亲属为公司及控股子公司发生的银行贷款、融资租赁等融资业务提供额度不超过人民币20亿元的担保。
关联董事吴有林、周通（厦门傲农投资有限公司监事）回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2017-039）、《独立董事关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的事前认可意见》、《独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2017年11月15日上午10:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-032
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于投资设立怀化傲农生物科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：怀化傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）
●投资金额：1000万元
●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。
一、对外投资概述
为进一步开拓湖南地区饲料市场，完善在湖南的饲料业务布局，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在湖南省怀化市投资设立全资子公司怀化傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资1000万元，占注册资本比例100%。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
本投资系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：怀化傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
■
4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。
5、经营范围：饲料生产、销售。
四、对外投资对公司的影响
本项对外投资旨在完善公司在湖南的饲料业务布局，促进公司在湖南地区饲料业务发展，符合公司经营规划，目标公司设立后尚需经历建设期方能形成产能，预计短期内不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。
五、对外投资的风险分析
目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。
目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-033
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”）100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。漳州现代同时向木兰养殖增资900万元，增资后木兰养殖注册资本变更为人民币1000万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）拟受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”或“目标公司”）100%股权（对应木兰养殖注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资）。鉴于本次拟受让股权对应的注册资本均尚未缴纳出资，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。
漳州现代拟同时向木兰养殖增资900万元，增资后木兰养殖注册资本变更为人民币1000万元。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。木兰养殖公司股东变更及注册资本变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、漳州傲农现代农业开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：漳浦县赤岭畲族乡石坑村九坵工区；
法定代表人：万文峰；
注册资本：1700万元人民币；
股东情况：本公司出资1360万元，持股80%；万文峰出资340万元，持股20%。
主营业务：农业技术开发；种猪繁育；猪的饲养、销售；苗木种植、销售；
成立日期：2013年09月02日；
经营期限至：2063年09月01日。
漳州现代系本公司控股子公司，漳州现代经审计的最近一年及一期财务指标如下：
单位：万元
■
2、万文峰
性别：男
国籍：中国
住所：江西省抚州市东乡县孝岗镇
万文峰系本公司控股子公司漳州现代的少数股东（持股20%），系公司的合作方，同时担任漳州现代总经理。
3、赵木兰
性别：女
国籍：中国
住所：福建省漳浦县官浔镇赵厝村
赵木兰不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：漳浦县赵木兰养殖有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立日期：2017年7月11日；
注册地点：福建省漳州市漳浦县官浔镇春建村；
注册资本：100万元人民币；
主营业务：生猪饲养、销售；水果、蔬菜、花卉、食用菌、中草药的种植、销售、包装及储藏（含冷藏）；水产养殖、销售及冷藏；农业新技术、新品种的引进推广；生态农业观光服务；生态农业开发；
股东情况：万文峰认缴出资50万元，持股50%；赵木兰认缴出资50万元，持股50%。
木兰养殖不属于公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚处于筹建期，尚未开展业务，尚未收到股东出资，目前无财务报表。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司注册资本均尚未缴纳，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权出让方）：万文峰、赵木兰
乙方（股权受让方）：漳州傲农现代农业开发有限公司
1、甲方同意将其合计持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司100%的股权（认缴出资额100万元，实缴出资额0万元）以人民币零元的价格转让给乙方，乙方愿意购买上述股权。
2、甲方转让其股权后，其在漳浦县赵木兰养殖有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、本协议经各方签字盖章并经乙方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、收购股权及增资的目的和对公司的影响
鉴于目前公司控股子公司漳州现代的养殖场所较小，已逐渐不能满足公司在当地的养殖布局和经营场地需求，而目标公司所处位置位于漳州现代养殖基地周边，本次股权收购及增资完成后，通过目标公司申请新的养殖项目，有助于缓解公司在当地生猪养殖场所不足的情形，符合公司在当地的养殖育种布局规划，有利于推动公司养殖育种业务的健康顺利发展。
目标公司收购及增资完成后，尚需经过建设期方能形成产能，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-034
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购漳州聚农农业开发有限公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司（以下简称“聚农农业”）100%股权（对应聚农农业注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。漳州现代同时向聚农农业增资900万元，增资后聚农农业注册资本变更为人民币1000万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）拟受让万文峰、黄樟程持有的漳州聚农农业开发有限公司（以下简称“聚农农业”或“目标公司”）100%股权（对应聚农农业注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资）。鉴于本次拟受让股权对应的注册资本均尚未缴纳出资，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。
漳州现代拟同时向聚农农业增资900万元，增资后聚农农业注册资本变更为人民币1000万元。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。聚农农业公司股东变更及注册资本变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、漳州傲农现代农业开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：漳浦县赤岭畲族乡石坑村九坵工区；
法定代表人：万文峰；
注册资本：1700万元人民币；
股东情况：本公司出资1360万元，持股80%；万文峰出资340万元，持股20%。
主营业务：农业技术开发；种猪繁育；猪的饲养、销售；苗木种植、销售；
成立日期：2013年09月02日；
经营期限至：2063年09月01日。
漳州现代系本公司控股子公司，漳州现代经审计的最近一年及一期财务指标如下：
单位：万元
■
2、万文峰
性别：男
国籍：中国
住所：江西省抚州市东乡县孝岗镇
万文峰系本公司控股子公司漳州现代的少数股东（持股20%），系公司的合作方，同时担任漳州现代总经理。
3、黄樟程
性别：男
国籍：中国
住所：福建省漳浦县长桥镇潭阳村
黄樟程不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：漳州聚农农业开发有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立日期：2017年7月24日；
注册地点：福建省漳州市漳浦县长桥镇东升村；
注册资本：100万元人民币；
主营业务：生态农业开发；农业新技术、新品种的引进推广；生态农业观光服务；蔬菜、水果种植；畜牧养殖；水产养殖、销售及冷藏；生物有机肥销售；
股东情况：万文峰认缴出资80万元，持股80%；黄樟程认缴出资20万元，持股20%。
聚农农业不属于公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚处于筹建期，尚未开展业务，尚未收到股东出资，目前无财务报表。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司注册资本均尚未缴纳，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权出让方）：万文峰、黄樟程
乙方（股权受让方）：漳州傲农现代农业开发有限公司
1、甲方同意将其合计持有的漳州聚农农业开发有限公司100%的股权（认缴出资额100万元，实缴出资额0万元）以人民币零元的价格转让给乙方，乙方愿意购买上述股权。
2、甲方转让其股权后，其在漳州聚农农业开发有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、本协议经各方签字盖章并经乙方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、收购股权及增资的目的和对公司的影响
鉴于目前公司控股子公司漳州现代的养殖场所较小，已逐渐不能满足公司在当地的养殖布局和经营场地需求，而目标公司所处位置位于漳州现代养殖基地周边，本次股权收购及增资完成后，通过目标公司申请新的养殖项目，有助于缓解公司在当地生猪养殖场所不足的情形，符合公司在当地的养殖育种布局规划，有利于推动公司养殖育种业务的健康顺利发展。
目标公司收购及增资完成后，尚需经过建设期方能形成产能，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-035
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”）100%股权（对应诏安优农注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元），其中以100万元的价格受让彭建持有的诏安优农80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的诏安优农20%股权。本次股权受让完成后，诏安优农尚未缴足的注册资本，由漳州现代履行出资义务。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）拟受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”或“目标公司”）100%股权（对应诏安优农注册资本为人民币3000万元，其中彭建已缴纳出资100万元、黄云风已缴纳出资0元）。鉴于目标公司尚未开展业务，漳州现代拟以100万元的价格受让彭建持有的目标公司80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的目标公司20%股权。本次股权受让完成后，目标公司尚未缴足的注册资本，由漳州现代履行出资义务。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。诏安优农公司股东变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、彭建
性别：男
国籍：中国
住所：江西省抚州市东乡县瑶圩乡
彭建不属于公司关联方。
2、黄云风
性别：男
国籍：中国
住所：江西省抚州市东乡县孝岗镇
黄云风不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：诏安优农现代农业开发有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立日期：2017年9月11日；
注册地点：福建省漳州市诏安县建设乡进宝山93号；
注册资本：3000万元人民币；
主营业务：生态农业开发及观光服务；农业新技术、新品种的引进、推广；蔬菜、水果种植；畜牧养殖；水产养殖、销售及冷藏；生物有机肥销售；
股东情况：彭建认缴出资2400万元（其中已实缴100万元），持股80%；黄云风认缴出资600万元（实缴0元），持股20%。
诏安优农不属于公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚处于筹建期，尚未开展业务。截至2017年9月末，目标公司资产总额373.75万元，净资产100万元，2017年1-9月营业收入0元，净利润0元。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司尚未开展业务，漳州现代拟以100万元的价格受让彭建持有的目标公司80%股权，以0元的价格受让黄云风持有的目标公司20%股权。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权出让方）：彭建、黄云风
乙方（股权受让方）：漳州傲农现代农业开发有限公司
1、甲方同意将其合计持有的诏安优农现代农业开发有限公司100%的股权（认缴出资额3000万元，实缴出资额100万元）以人民币100万元的价格（彭建所持股权转让价格为100万元、黄云风所持股权转让价格为0元）转让给乙方，乙方愿意购买上述股权。
2、甲方转让其股权后，其在诏安优农现代农业开发有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、本协议经各方签字盖章并经乙方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
鉴于目前公司控股子公司漳州现代的养殖场所较小，已逐渐不能满足公司在当地的养殖布局和经营场地需求，而目标公司所处位置位于漳州现代养殖基地周边，本次股权收购完成后，通过目标公司申请新的养殖项目，有助于缓解公司在当地生猪养殖场所不足的情形，符合公司在当地的养殖育种布局规划，有利于推动公司养殖育种业务的健康顺利发展。
目标公司收购完成后，尚需经过建设期方能形成产能，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-036
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）收购王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）40.20%股权（对应宏业畜牧注册资本为人民币1005万元，已缴足），受让价格为人民币1118万元。金华傲农目前持有宏业畜牧19.80%股权，本次股权受让完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）拟受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）（对应宏业畜牧注册资本为人民币1005万元，已缴足），受让价格为人民币1118万元。
金华傲农目前持有宏业畜牧19.80%股权，本次股权受让完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。宏业畜牧公司股东变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、金华傲农生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股的法人独资）；
注册地：浙江省金华市婺城区金西开发区汤溪中心区环路东侧1幢；
法定代表人：张敬学；
注册资本：300万元人民币；
主营业务：饲料生产、销售；
成立日期：2011年06月07日；
经营期限至：2031年06月06日。
金华傲农系公司全资子公司，金华傲农经审计的最近一年及一期财务指标如下：
单位：万元
■
2、王根亮
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省松阳县西屏镇
王根亮控股的浙江绿谷牧业有限公司系金华傲农饲料业务的下游客户。除此业务关系外，公司与王根亮不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
成立日期：2008年08月29日；
注册地点：浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村41号；
注册资本：2500万元人民币；
主营业务：生猪养殖、销售；
股东情况：金华傲农出资495万元，持股19.80%；王根亮出资1005万元，持股40.20%；施建军出资900万元，持股36%；曹苏花出资100万元，持股4%。
宏业畜牧不属于公司的关联方，宏业畜牧的其他股东施建军、曹苏花已放弃本次股权转让的优先受让权。
1、目标公司的主要财务数据
宏业畜牧最近一年及一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
2、目标公司的对外担保情况
目标公司目前存在两笔对外担保，具体为：
（1）为金华浙商装饰系统工程有限公司提供担保250万，目前实际担保余额200万元，该余额已逾期，截至目前，债权人尚未向目标公司提出承担连带责任的要求。
（2）为金华市花园农用物资有限公司提供担保200万元，被担保人已还款，截至目前，该笔担保实际余额是0元。
根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议，宏业畜牧因对外担保产生的或然负债由宏业畜牧原股东承担。有关目标公司对外担保事项，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于因收购参股公司股权而相应增加对外担保的公告》（公告编号：2017-037）。
3、交易标的定价情况及定价依据
本次交易标的股权受让价格为人民币1118万元，本次交易定价，是基于经各方确认的目标公司财务报表的账面价值，通过与股权出让方协商一致所达成的交易价格，公司认为本次交易标的定价相对公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权出让方）：王根亮
乙方（股权受让方）：金华傲农生物科技有限公司
1、转让股权的份额及其价格：甲方愿意将占金华市宏业畜牧养殖有限公司40.2%的股权（出资额计人民币1005万元）以人民币1118万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。以上价格为含税价。
2、股权转让可能产生的税费（包括但不限于个人所得税）由股权出让方承担，股权受让方应负责依法履行代扣代缴义务。
3、股权转让款的交付日期：本协议生效后的7个工作日内，乙方向甲方支付转让款人民币390万元；2017年12月31日前，乙方向甲方支付转让款人民币400万元；2018年2月16日前，乙方扣除为甲方代缴税费后，向甲方支付剩余股权转让款。
4、违约责任及争议的解决办法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向乙方所在地人民法院起诉。
5、本协议经双方签章后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司，宏业畜牧将纳入公司合并财务报表的合并范围。根据宏业畜牧目前的经营情况，本次交易预计不会对公司今年的经营业绩产生重大影响。
本次股权收购，符合公司育种养殖产业的战略规划和布局，有利于进一步提升公司的养殖规模，促进公司业务发展壮大。
六、交易的风险分析
根据金华傲农2016年10月参股目标公司时签署的合作协议，目标公司因对外担保产生的或然负债由宏业畜牧原股东承担，目标公司的对外担保事项预计不会对公司的经营业绩产生重大影响。
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-037
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于因收购参股公司股权而相应增加对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：金华浙商装饰系统工程有限公司、金华市花园农用物资有限公司。
●本次担保金额：担保金额450万元，实际担保余额是200万元，其中已逾期担保余额200万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：截至本公告披露日，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为647.95万元。（不包括本次担保金额）
●本事项需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
鉴于公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）拟收购其参股公司金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）部分股权，股权收购完成后，金华傲农将持有宏业畜牧60%股权，宏业畜牧将成为公司的控股子公司。因宏业畜牧目前存在对外担保，本次股权收购完成后，宏业畜牧的对外担保金额将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。
宏业畜牧目前的对外担保金额是450万元，实际担保余额是200万元，其中已逾期担保余额200万元，具体如下：
（1）为金华浙商装饰系统工程有限公司提供担保250万，目前实际担保余额200万元，该余额已逾期，截至目前，债权人尚未向宏业畜牧提出承担连带责任的要求。
（2）为金华市花园农用物资有限公司提供担保200万元，被担保人已还款，截至目前，该笔担保实际余额为0元。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
二、被担保人的基本情况
1、金华浙商装饰系统工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：浙江省金华市婺城区经济开发区金星南街G-09地块2号厂房；
法定代表人：蒋兴兵；
注册资本：50万元人民币；
主营业务：木材、家具等木制品加工、销售装饰工程施工；
成立日期：2010年08月25日；
经营期限至：2020年08月24日。
宏业畜牧为该被担保人提供担保250万，目前实际担保余额200万元，该担保余额已逾期。
2、金华市花园农用物资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：浙江省金华市金华山旅游经济区赤松镇仙桥村环镇西路10号；
法定代表人：姜石土；
注册资本：1000万元人民币；
主营业务：硫酸、盐酸批发；化工原料、矿产品、饲料、建材、化肥批发零售；
成立日期：1996年01月16日；
经营期限至：长期。
宏业畜牧为该被担保人提供担保200万元，被担保人已还款，截至目前，该笔担保实际余额是0元，宏业畜牧的担保期限到期日为2017年11月17日。
三、担保协议的主要内容
公司尚未取得上述担保的担保协议。根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议，因宏业畜牧对任何第三方提供担保而产生的或然负债均由宏业畜牧原股东承担。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次对外担保系因公司全资子公司金华傲农收购宏业畜牧股权导致，实际增加对外担保余额为200万元（已逾期），根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议，因宏业畜牧对任何第三方提供担保而产生的或然负债均由宏业畜牧原股东承担，宏业畜牧目前存在的逾期对外担保事项，预计不会对公司的经营业绩产生重大影响。
（二）独立董事意见
1、根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议的约定，因宏业畜牧对任何第三方提供担保而产生的或然负债均由宏业畜牧原股东承担，因此，公司本次因收购参股公司股权相应增加的逾期对外担保事项，预计不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
2、本事项的审议程序符合国家法律法规及公司章程的规定，审议和表决程序合法、有效。
3、我们同意公司因收购参股公司股权而相应增加对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保余额18,659.50万元，占公司最近一期经审计净资产的34.83%；公司对控股子公司实际担保余额为28,130.55万元，占公司最近一期经审计净资产的52.51%；控股子公司对公司实际担保余额为33,830万元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。其中，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为647.95万元。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-038
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及控股子公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：夹江县政府部门指定帮扶的贫困农户。
●本次担保金额：不超过人民币1400万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计金额：截至本公告披露日，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为647.95万元。（不包括本次担保金额）
●本事项需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为推动当地实现产业循环生态养殖和可持续发展，帮助当地贫困户早日脱贫，助力政府实施精准扶贫政策，公司及公司控股子公司四川傲农新泽希畜牧业有限公司（以下简称“四川新泽希”）拟为夹江县当地政府指定帮扶的贫困户向银行申请扶贫小额信用贷款提供担保，本次对外担保额度不超过人民币1400万元。
根据当地人民政府的扶贫政策文件，贫困户自愿将获得的扶贫小额信贷资金委托给四川新泽希经营使用，四川新泽希向贫困户支付资金使用费，并由四川新泽希代贫困户偿还贷款和支付贷款利息，同时四川新泽希根据自身的发展和优势，为贫困户提供力所能及帮扶服务，结成帮扶关系，提升贫困户劳动技能，指导促进贫困户生产生活增收。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本事项需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
二、被担保人的基本情况
本次担保的对象系夹江县当地政府指定帮扶的贫困农户，政府引进金融机构为贫困户发放扶贫小额信用贷款，公司、四川新泽希为贫困户的贷款提供担保，本次接受公司、四川新泽希提供担保的贫困户户数预计不超过280户，每户农户预计平均从银行贷款5万元。
三、担保协议的主要内容
公司、四川新泽希与银行签订《担保合作协议》，该《担保合作协议》作为各方签订具体《保证协议》的基础性法律文件。银行在为借款人办理具体贷款业务时，须每笔签订具体《保证协议》。公司、四川新泽希为符合担保条件的借款人在银行办理的贷款承担连带保证责任。保证期间为具体《保证协议》生效之日至对应的主合同约定的借款人履行期限届满之日后两年。
具体《保证协议》尚未签署，具体条款内容以与各方签订的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次公司及公司控股子公司四川新泽希对政府指定帮扶的贫困户提供担保，贫困户获得的扶贫贷款实际由四川新泽希使用和负责偿还并支付利息，对外担保风险可供；本次对外担保，有助于助力政府实施精准扶贫政策和四川新泽希的经营发展，也是公司履行社会责任的体现，符合公司的利益。
（二）独立董事意见
1、公司及公司控股子公司四川新泽希为政府指定帮扶的贫困户向银行申请扶贫小额信用贷款提供担保，扶贫贷款实际由公司控股子公司四川新泽希使用和负责偿还并支付利息，本次对外担保的风险处于可控范围内，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、本事项的审议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
3、我们同意本次公司及公司控股子公司四川新泽希对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保余额18,659.50万元，占公司最近一期经审计净资产的34.83%；公司对控股子公司实际担保余额为28,130.55万元，占公司最近一期经审计净资产的52.51%；控股子公司对公司实际担保余额为33,830万元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。其中，公司及控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及控股子公司对客户担保的逾期金额为647.95万元。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-039
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及控股子公司接受关联方
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年第三季度报告
公司代码：603363 公司简称：傲农生物
