安信证券股份有限公司关于安记食品股份有限公司
2017年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文核准，安记食品股份有限公司（以下简称“安记食品”或“公司”）向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A 股），每股面值1元，发行价格每股10.10元，募集资金总额为人民币303,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币266,557,700元。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为安记食品首次公开发行股票的保荐机构，对安记食品进行持续督导，持续督导期为2015年12月9日至2017年12月31日。安信证券项目组于2017年10月23日至10月25日对安记食品2017年1月1日至2017年9月30日期间相关事项进行了现场检查，现将有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

安信证券针对安记食品实际情况制订了2017年现场检查工作计划。现场检查过程中，保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资金使用相关凭证等资料、访谈公司管理层等核查手段，对公司治理、三会运作和内部控制情况，信息披露情况，独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等相关事宜进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事

会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

经现场检查，保荐机构认为：安记食品根据《公司法》等规范性文件制定了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，股东大会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。

公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规则得到有效执行，会议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件齐备，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为；公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部机构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任明确合规，内部审计部门和审计委员会依法依规履行职责，对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施得到有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司2017年度以来公告的信息披露文件，与公司管理层沟通；核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

经现场检查，保荐机构认为：安记食品已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构与公司财务部门进行沟通，查阅公司报告期内的关联交易资料，并

结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财

务等方面是否保持独立；核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性

资金往来等情形。

经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构与公司管理层沟通，查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、

银行对账单、三方监管协议等，核查与公司募集资金的使用、存放相关的三会记

录和公告。

经现场检查，保荐机构认为：安记食品的募集资金均存放于募集资金专户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制及其关联方占用的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构与公司管理层沟通，查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资

相关的协议、三会决议、信息披露文件，核查公司自上市以来发生的关联交

易、对外担保、重大对外投资情况。

经现场检查，保荐机构认为：公司自上市之日起，不存在对外担保的情形。公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联交易严格按照合同或双方约定执行，定价合理、公允，不影响公司经营的独立性；关联交易金额占比较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。同时，公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、对外担保事项进行规定。公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。

（六）经营情况

保荐机构通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的定期报告以及与对公司管理层进行了访谈，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

经现场检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

自2015年12月上市以来，公司严格遵守公司治理制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，安记食品及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司高管及相关人员均积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为保荐机构现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》等的有关要求，对安记食品认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：公司的内部控制制度以及公司治理制度完善且得到有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务，公司不存在对外担保情况；公司经营状况正常，未发生重大不利变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

■