宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高小平、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）黄江梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
1.5 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
1.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
■
■
1.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
1.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
应收账款减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
预付账款增加，主要原因是子公司博雅干细胞科技有限公司预付设备款增加所致。鉴于该笔预付设备款金额较大，公司董事会责成管理层对该笔交易事项进行全面核查，根据核查结果及时履行信息披露义务。
存货减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
其他流动资产减少，主要原因是子公司博雅干细胞科技有限公司理财产品赎回所致。
投资性房地产减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
长期应收款增加，主要原因是子公司宁夏三实融资租赁有限公司长期应收款增加所致。
固定资产减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
在建工程增加，主要原因是公司投资5.0万吨/年产月桂二酸项目及子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司技改项目增加所致。
无形资产减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
开发支出增加，主要原因是子公司博雅干细胞科技有限公司开发支出增加所致。
递延所得税资产减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
应付票据增加，主要原因是本公司应付票据重分类至短期借款的金额减少所致。
预收账款减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
应交税费减少，主要原因是子公司博雅干细胞科技有限公司缴纳税款所致。
应付利息减少，主要原因是公司支付内部职工借款利息所致。
应付股利减少，主要原因是子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司支付股利所致。
其他流动负债减少，主要原因是公司预提费用减少所致。
长期应付款减少，主要原因是公司暂时偿还上海中能企业发展（集团）有限公司借款所致。
专项应付款减少，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
专项储备减少，主要原因是子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司使用安全生产费所致。
少数股东权益增加，主要原因是公司购买宁夏三实融资租赁有限公司股权所致。
■
营业收入减少，主要原因是本报告期子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司未开展电解铜贸易所致。
营业成本减少，主要原因是本报告期子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司未开展电解铜贸易所致。
税金及附加增加，主要原因是公司本期根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）将管理费用各项税金调整至税金及附加列示所致。
资产减值损失增加，主要原因是公司计提坏账准备和存货跌价准备所致。
其他收益增加，主要原因是公司本期根据财政部印发的修订《企业会计准则第16号-政府补助》将与日常经营活动相关的政府补助调整至其他收益列示所致。
营业外收入增加，主要原因是公司出售与金属制品业务相关资产所致。
营业外支出减少，主要原因是子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司去年同期处置固定资产产生损失所致。
少数股东损益增加，主要原因是子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司、博雅干细胞科技有限公司本报告期利润增加所致。
■
经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司出售与金属制品业务相关的流动资产所致。
投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司出售与金属制品业务相关的非流动资产所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司暂时偿还上海中能企业发展（集团）有限公司借款、银行贷款所致。
1.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）经本公司第七届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项，具体内容详见公司于2017年6月23日、8月4日披露的相关公告。2017年8月14日宁夏中能恒力钢丝绳有限公司向本公司支付人民币31,642.036万元，向宁夏新日恒力国际贸易有限公司支付人民币8,730.736万元；2017年9月29日宁夏中能恒力钢丝绳有限公司向本公司支付人民币47,463.054万元，向宁夏新日恒力国际贸易有限公司支付人民币13,096.104万元。截至本报告披露日，宁夏中能恒力钢丝绳有限公司已支付全部转让价款。
截至本报告披露日重大资产实施进展情况：
1、公司母公司与金属制品相关的业务已完成交割，除石嘴山市星威福利有限公司股权已完成工商变更外，其余涉及房产、土地、股权过户等变更手续正在办理中。
2、宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品相关的业务已完成交割，17家子公司中除太原市宁恒钢丝绳有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、合肥宁恒钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司已完成工商变更外，其余10家子公司的工商变更手续正在办理中。
（二）本公司于2015年7月21日、8月6日分别召开第六届董事会第二十三次会议、2015 年度第三次临时股东大会审议通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，具体内容详见：临2015-050、2015-058号公告；本公司于2017年9月6日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《终止公司2015年员工持股计划》的议案，具体内容详见：临2017-069号公告。
（三）本公司于2017年9月8日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大诉讼公告》，具体内容详见：临2017-071号公告。截至本报告披露日，上述案件宁夏回族自治区高级人民法院尚未开庭审理。
（四）本公司于2017年9月16日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》，具体内容详见：临2017-073号。截至本报告披露日，上述案件上海仲裁委员会尚未审理。
1.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
■
1.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
法定代表人 高小平
日期 2017年10月30日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-085
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
●本次董事会共四项议案，经审议获得通过
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2017年10月23日以电子邮件方式送达，会议材料于2017年10月29日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2017年10月30日上午9：30以现场加通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。
（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的四项议案进行了认真审议，具体内容及表决情况如下：
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司在编制2017年第三季度报告时发现博雅干细胞科技有限公司预付设备款增加，鉴于该笔预付设备款金额较大，公司董事会责成管理层对该笔交易事项进行全面核查，根据核查结果及时履行信息披露义务。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）关于销售钢丝绳、钢绞线产品关联交易的议案，具体内容详见临2017-086号公告。
该项议案表决结果为：同意4票、弃权0票、反对0票，表决通过。关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷回避表决。
（三）执行新企业会计准则导致公司会计政策变更的议案，具体内容详见临2017-087号公告。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）召开2017年度第五次临时股东大会的议案，具体内容详见临2017-089号公告。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-086
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客户对中能恒力的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡期，在过渡期内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过7,000吨、预应力钢绞线数量不超过12,000吨。
公司的控股股东为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能），中能恒力为上海中能的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。
（二）关联人基本情况
■
中能恒力于2017年6月完成工商登记。
中能恒力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
公司已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给中能恒力，鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客户对中能恒力的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡期，在过渡期内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过7,000吨、预应力钢绞线数量不超过12,000吨。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司与中能恒力于2017年10月30日在银川市签署《货物销售协议》，协议主要内容如下：
（一）在过渡期内，预计中能恒力将通过公司销售钢丝绳不超过7,000吨、预应力钢绞线不超过12,000吨；
（二）中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担；
（三）中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜；
（四）在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格；
（五）公司收到客户货款时，在确认与中能恒力已办理完结算手续后，及时（不超过1个月）付款给中能恒力，若逾期公司须按中国人民银行同期贷款利率向中能恒力支付利息；
（六）鉴于金属制品业务已出售，过渡期间正常业务仍在继续，本协议自2017年9月1日起执行；
（七）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业公章后成立，公司股东大会审议通过后生效。
定价依据为：在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司分别于2017年6月23日、8月4日召开第七届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项，鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，为履行上述合同，公司实施本次关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年10月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平、郑延晴、虞文白、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷进行了回避表决，表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票。
本次关联交易尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司、高小平将在2017年第五次临时股东大会上对本议案回避表决。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
（三）审计委员会审核意见
本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-087
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于执行新企业会计准则导致公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更对公司当期损益、总资产和净资产均无影响，不涉及对以前年度的追溯调整。
一、概述
2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），该准则自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。公司对原会计政策《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》进行相应会计政策变更，并按《企业会计准则第16号—政府补助》规定的日期开始执行。
二、具体情况及对公司的影响
（一）变更的内容
2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），修订后的会计准则规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。该准则自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司对收到的政府补助执行财政部2006年2月15日下发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司对收到的政府补助执行财政部2017年5月10日下发的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定。
（四）对公司的影响
公司从2017年1月1日开始，根据上述修订后会计准则的要求，在编制财务报表时，采用未来适用法，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，并将与公司日常活动相关的政府补助计入该项目。本次会计政策变更对公司当期损益、总资产和净资产均无影响，不涉及对以前年度的追溯调整。
三、独立董事和监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
公司根据财政部修订后会计准则的要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司本次会计政策变更符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-088
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项。
一、交易对方
本次交易对方为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）的全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力）。
二、交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的金属制品业务相关的资产和负债，具体包括两部分：1、公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司（以下简称：煤业公司）100%股权和石嘴山市星威福利有限公司（以下简称：星威福利）100%股权；2、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司）母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司（以下简称：荣贸公司）100%股权及16家销售子公司100%股权。
三、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1069D001号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》，截至2016年12月31日公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权的净资产评估价值为人民币79,105.09万元。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1069D002号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》，截至2016年12月31日国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权及16家销售子公司100%股权的净资产评估价值为人民币21,826.84万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为100,931.93万元。
四、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司之重大资产出售协议》（以下简称：《资产出售协议》），交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起15日内向出售方指定账户支付标的对价的40%，即40,372.772万元，其中向公司支付人民币31,642.036万元，向国贸公司支付人民币8,730.736万元。交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起60日内向出售方指定账户支付标的对价的60%，即60,559.158万元。其中向公司支付人民币47,463.054万元，向国贸公司支付人民币13,096.104万元。
五、重大资产重组进展情况
中能恒力分别于2017年8月14日、9月29日支付全部转让价款人民币100,931.93万元。
截至本公告披露日重大资产实施进展情况：
（一）公司母公司与金属制品相关的业务已完成交割，除星威福利股权已完成工商变更外，其余涉及房产、土地、股权过户等变更手续正在办理中。
（二）国贸公司与金属制品相关的业务已完成交割，17家子公司中除太原市宁恒钢丝绳有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、合肥宁恒钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司已完成工商变更外，其余10家子公司的工商变更手续正在办理中。
公司将根据《资产出售协议》约定，尽快完成本次重大资产重组的后续工作。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月三十一日
证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2017--089
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日 14点30分
召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于 2017年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本次股东大会会议材料将于2017年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司、高小平
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（二）登记日期、时间：2017年11月10日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）联系人：冉旭
电话：0951—6898221
传真：0951—6898221
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
2017年10月31日
附件：
授权委托书
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-090
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司全体监事出席了本次监事会
● 本次监事会共三项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2017年10月23日以电子邮件方式送达，会议于2017年10月30日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的三项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文
监事会关于公司董事会编制的2017年第三季度报告的书面审核意见：
1、2017年第三季度报告编制和审议的事项符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议关于销售钢丝绳、钢绞线产品关联交易的议案
1、关联交易概述
（1）关联交易基本情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力），鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客户对中能恒力的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡期，在过渡期内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过7,000吨、预应力钢绞线数量不超过12,000吨。
（2）关联关系情况
公司的控股股东为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能），中能恒力为上海中能的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与中能恒力为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
（1）关联方关系介绍
中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司。
（2）关联人基本情况
■
3、关联交易标的的基本情况
公司已将与金属制品业务相关的资产和负债出售给中能恒力，鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，且部分客户对中能恒力的认可需要一个过程，经公司与中能恒力协商一致，设置一个过渡期，在过渡期内由公司继续向上述客户销售钢丝绳、预应力钢绞线，预计中能恒力通过公司销售的钢丝绳数量不超过7,000吨、预应力钢绞线数量不超过12,000吨。
4、关联交易的主要内容和定价依据
公司与中能恒力于2017年10月30日在银川市签署《货物销售协议》，协议主要内容如下：
（1）在过渡期内，预计中能恒力将通过公司销售钢丝绳不超过7,000吨、预应力钢绞线不超过12,000吨；
（2）中能恒力按照公司与客户签订的供货合同生产产品，并保证所生产产品在数量、质量、性能等所有方面完全满足合同要求。客户如提出异议由中能恒力负责处理，所发生的费用及损失由中能恒力承担；
（3）中能恒力直接负责与客户对接产品发货、到货验收和货款回收等事宜；
（4）在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格；
（5）公司收到客户货款时，在确认与中能恒力已办理完结算手续后，及时（不超过1个月）付款给中能恒力，若逾期公司须按中国人民银行同期贷款利率向中能恒力支付利息；
（6）鉴于金属制品业务已出售，过渡期间正常业务仍在继续，本协议自2017年9月1日起执行；
（7）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业公章后成立，公司股东大会审议通过后生效。
定价依据为：在公司同客户签订的结算价格基础上，中能恒力适当降低价格与公司结算：钢丝绳产品每吨降低100元（含税）、预应力钢绞线产品每吨降低50元（含税）。若发生其他费用，中能恒力应及时调整双方的结算价格。
5、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司分别于2017年6月23日、8月4日召开第七届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项，鉴于在出售前已签订合同的部分客户与公司所签署合同尚未履行完毕，为履行上述合同，公司实施本次关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议执行新企业会计准则导致公司会计政策变更的议案
1、概述
2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），该准则自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。公司对原会计政策《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》进行相应会计政策变更，并按《企业会计准则第16号—政府补助》规定的日期开始执行。
2、具体情况及对公司的影响
（1）变更的内容
2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），修订后的会计准则规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。该准则自2017年6月12日起施行。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
（2）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司对收到的政府补助执行财政部2006年2月15日下发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
（3）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司对收到的政府补助执行财政部2017年5月10日下发的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的相关规定。
（4）对公司的影响
公司从2017年1月1日开始，根据上述修订后会计准则的要求，在编制财务报表时，采用未来适用法，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，并将与公司日常活动相关的政府补助计入该项目。本次会计政策变更对公司当期损益、总资产和净资产均无影响，不涉及对以前年度的追溯调整。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一七年十月三十一日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-091
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力设立投资基金相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2017年10月17日晚收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对新日恒力设立投资基金相关事项的问询函》（上证公函【2017】2247号）。公司按照上交所的要求积极组织相关部门及人员对《问询函》中所涉及事项进行了逐项核实并回复，现将内容公告如下：
一、请公司披露建设年产5万吨月桂二酸项目的可行性研究报告（以下简称可研报告），并补充披露：（1）公司是否按照可研报告的进度推进月桂二酸项目；（2）目前公司发生了什么变化导致对该项目须进行重大调整；（3）当时建设月桂二酸项目的决策人、决策程序、决策是否审慎，以及当时的信息披露是否进行了充分的风险提示；（4）该可研报告在目前情况下是否需要进行相应调整。
回复：（1）公司是否按照可研报告的进度推进月桂二酸项目
公司于2017年5月17日召开2016年度股东大会审议通过了建设5万吨/年月桂二酸项目，其中披露了项目建设期为24月。截止本回复日，项目已完成的工作：项目建设地选在石嘴山市惠农区国家级经济技术开发区，项目已完成备案，其中动力站部分的核准正在推进；9月市规划局组织专家评审会，对5万吨月桂二酸项目规划用地、安评、环评进行了专家论证，已出具了规划许可意见书和地界勘察报告，土地征用正在办理之中。项目的职业卫生预评价、安全预评价(含动力站)已评审完成；由于项目用地选址范围进行过一次调整，已完成的环境影响报告书根据新的项目总平面布置图重新进行了修改完善，环评报告已编制完成，主生产装置区环评报告正在等待环评部门组织的专家评审。动力站环评报告等待相关部门的项目核准后提报环评部门组织评审。
根据项目上述已完成的前期准备工作及后续进度安排，公司认为与可研报告里规划的进度安排基本一致，从审议通过5万吨/年月桂二酸建设项目开始到项目投产不会超过24个月，可以按照可研报告的进度推进月桂二酸项目。
（2）目前公司发生了什么变化导致对该项目须进行重大调整
公司对2017年4月26日披露的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》（临2017-022）中“公司设立子公司利用宁夏丰富的资源，采用购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设5.0万吨/年月桂二酸项目，该项目总投资：18.72亿元（不含税）人民币，公司出资5亿元设立全资子公司，负责5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等”。在2017年10月18日披露的“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告”（临2017-079）中公司将“公司出资5亿元设立全资子公司”调整为“公司与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称：投资基金或基金）。投资基金总规模不超过人民币180,000万元，专项用于投资建设5.0 万吨/年产月桂二酸项目。在投资基金运作过程中，公司出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额”，其他内容不变。
公司对该项目进行上述重大调整一方面是充分利用并购基金的优势，寻找市场上看好月桂二酸项目的投资者共同参与项目的投资建设，以解决公司投资月桂二酸项目的资金缺口问题，从而替代银行贷款等其他融资模式；另一方面是充分利用富鼎投资在化工新材料行业的丰富的投资管理经验，提升该项目的运营效率。公司本身并没有发生变化。
（3）当时建设月桂二酸项目的决策人、决策程序、决策是否审慎，以及当时的信息披露是否进行了充分的风险提示
“公司设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目”（临2017-022）经公司第七届董事会第七次会议、2016年度股东大会审议通过。在上会审议前，公司就该项目是否可行做了以下工作：与中国科学院微生物研究所就所购买技术的工艺稳定性、生产装置及产品性能指标等共同进行了中试验证；对中试试验的产品与同行业部分厂家的产品指标进行了比对；委托具有甲级资质的、具有编制化工行业可研报告的设计院编制了《5万吨/年月桂二酸项目可行性研究报告》；公司与中国科学院微生物研究所就月桂二酸规模化稳定生产技术签署了《技术转让合同》（临2017-021）、与中国科学院微生物研究所共建宁夏中科生物材料联合研发中心签署了共建协议（临2017-018）。公司认为对建设5万吨/年月桂二酸项目事项已进行了充分调研和审慎决策。
公司在审议建设5万吨/年月桂二酸项目的公告（临2017-022）中进行了充分的风险提示，“六、风险提示 （一）如主要原材料价格及月桂二酸产品价格变化较大，则项目不能达到盈利预期的风险。（二）整套生产线设备选型、安装调试及自动化控制系统稳定性运行存在不能按期、保质满足达产要求的风险。 （三）如市场需求及竞争对手变化，项目存在不能达到盈利预期的风险。（四）因筹资因素影响，项目存在不能按期完工的风险。”
（4）该可研报告在目前情况下是否需要进行相应调整
该可研报告在目前情况下暂不需要进行相应调整，如需调整，公司将及时履行信息披露义务。
二、公司前期向控股股东、公司职工及博雅干细胞的借款尚未归还，资金状况不容乐观。公告披露，在投资基金运作过程中，公司出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额。请公司补充披露：（1）公司作为引导级有限合伙人在投资基金中承担的具体权利和义务；（2）上述5亿元资金的来源、是否涉及杠杆融资以及相应的金额、利率、还款期限、担保等情况；（3）公司对该笔款项的筹款计划及当前进度；（4）结合公司目前的资金状况、短中长期负债结构等，补充披露该5亿元出资是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展。
回复：（1）公司作为引导级有限合伙人在投资基金中承担的具体权利和义务
公司作为基金联合发起人及引导级有限合伙人，承担如下责任及义务：
1.1作为有限合伙人认购引导级有限合伙份额，并按期足额缴纳认购出资，且确保资金来源合法合规；
1.2在基金运营及管理过程中配合富鼎投资相关工作，并给予必要的帮助；
1.3在基金所投资项目达到并购条件时，公司优先对投资标的进行收购；
1.4承担优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。
（2）上述5亿元资金的来源、是否涉及杠杆融资以及相应的金额、利率、还款期限、担保等情况
5亿元资金来自于公司出售金属制品业务相关资产所获得的转让款，不涉及杠杆融资。
（3）公司对该笔款项的筹款计划及当前进度
出售金属制品业务相关资产所获得的转让款分别于2017年8月14日、9月29日到账。
（4）结合公司目前的资金状况、短中长期负债结构等，补充披露该5亿元出资是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展
截止本问询函回复披露日，公司短期银行债务5.8亿元，且无中长期负债，出售金属制品业务相关的资产的转让款及业务回收款预计约11亿元，投资5亿元建设月桂二酸项目不会造成公司资金流紧张，不会影响公司现有业务的正常开展 。
三、公告披露，投资基金向社会合格投资人募集劣后级有限合伙份额2.82亿元。请公司补充披露：（1）向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性；（2）该笔劣后级份额无法募集到位的风险及其对月桂二酸项目的进展可能产生的影响。
回复：（1）向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性
1.1月桂二酸项目符合国家战略发展方向，项目本身具备吸引劣后级有限合伙份额投资人的可行性。国家发展和改革委员会、财政部、科学技术部、中国科学院等四部门于2014年12月31日联合下发《关于印发生物基材料重大创新发展工程实施方案的通知》，通知明确指出，生物基材料是指利用可再生的生物质资源加工生产的有机高分子材料，具有可再生、可降解、绿色环保等特点，其关键技术是可再生高分子聚合物或者关键单体的微生物合成、生物质原料的绿色加工工艺。其重点支持领域（五）聚酰胺材料领域“开展长链聚酰胺及其关键单体研发与产业化，建设年产5万吨级生物长链二元酸生产能力，长链二元酸的转化效率达到85%以上”。
公司向中科院微生物研究所采购的月桂二酸项目工艺简单且对环境友好，成本仅为化学合成法的三分之二，具有很好的成本优势，根据可研报告测算项目内部收益率为26.64%（所得税后），投资回收期5.66年（所得税后，含建设期2年），具有良好的盈利能力，因此项目本身具备向合格投资人募集劣后级有限合伙份额的可行性。
1.2上市公司发起设立投资基金是目前市场成熟模式，且份额本身的风险与收益相匹配，具备募集的可行性。上市公司参与发起设立专项产业投资基金，并认缴部分基金份额，定向用于上市公司投资的建设项目，是目前市场较为成熟的产业培育模式。投资基金有助于上市公司培育新的盈利增长点，可优化提升公司内在价值，符合全体股东的利益，同时也有利于吸引社会资本参与实体经济，实现金融体系的脱虚向实。投资基金按照市场成熟模式，劣后级有限合伙份额投资人在分配时处于其他合伙人序列之后，在承担了相应的责任与风险并获取对应的超额收益，风险与收益相匹配，因此，产品模式本身具备募集的可行性。
1.3基金管理人具有丰富的基金管理经验与资金募集渠道，具有募集劣后级有限合伙份额的能力。基金管理人富鼎投资成立于2001年，主要从事产业投资基金管理业务，具有丰富的基金管理经验，已有多只股权类基金产品在中国证券投资基金业协会完成备案，富鼎投资熟悉国内金融市场，具有丰富的客户资源与资金募集渠道。公司已对富鼎投资的基本情况及融资能力进行了必要的尽职调查，认为其能够履行本次基金发起设立的相关约定，具有募集劣后级有限合伙份额的能力。经了解，富鼎投资已全面开始基金的募集工作，与潜在的优先级及劣后级合伙份额投资人已进行初步接触。
（2）该笔劣后级份额无法募集到位的风险及其对月桂二酸项目的进展可能产生的影响
该笔劣后级份额存在无法募集到位的风险，同时公司在《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（临2017-079）中已进行披露。公司目前与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险。在本次发起设立股权投资合伙企业相关事项通过股东大会审议通过后，公司将全力推进合伙企业后续募集资金工作，减少基金无法募集到位带来的风险。
劣后级份额无法募集到位可能对月桂二酸项目的进展有延期影响。根据《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》（临2017-079）中披露的信息如下：“四、投资标的基本情况及协议的主要内容：（三）规模：总规模拟定为人民币18亿元及（五）投资方向：投资基金以15亿元对宁夏中能恒力生物新材料有限责任公司增资，增资的资金主要用于建设5.0万吨/年月桂二酸项目。”因此，劣后级基金份额是否能募集到位会对募集优先级基金份额产生影响，最终会影响投资基金的发起设立，如不能按期募集到位，月桂二酸项目的建设存在因资金不能及时到位造成延期的可能性。如投资基金发起设立失败，公司将积极采取措施，调整融资方式，以保证月桂二酸项目的顺利实施。
四、公告披露，公司本次投资设立投资基金，主要是为了借助富鼎投资的经验和资源，实现5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和量产。请公司补充披露富鼎投资在月桂二酸相关行业的具体经验和优势，及其历史上是否有过相关的成功案例。
回复：富鼎投资自成立以来以，专注于上市公司产业整合与并购基金投资管理领域，以“提升价值、创造财富”为使命，致力于促进国家产业升级和经济增长方式转型的资源整合，发起设立了多只产业股权投资基金围绕着上市公司产业转型方向进行投资，是专业的产业并购投资基金管理公司，具有丰富的基金管理经验及资金募集渠道。其高管具有石化产业的行业背景，同时具有常年合作的化工领域内的专家顾问团队。月桂二酸项目为精细化工类项目，富鼎投资管理团队虽具有相近产业的投资运营经验，参与过多年石油化工领域内产业化投资及运营管理，但没有在月桂二酸项目相关行业投资的具体经验，存在因具体经验不足，不能充分发挥基金管理人作用的可能性。
五、公告披露，基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿。请公司补充披露：（1）关于公司回购或差额补偿义务的具体约定，并测算公司的最大风险敞口；（2）公司作为有限合伙人，承担回购或差额补偿义务是否存在与其有限合伙人的权利不匹配、承担过重补偿义务的情形；（3）上述情形下上市公司的利益是否会受到损害，公司是否有相应的保障措施；（4）富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，是否需承担回购或差额补偿义务。
回复：（1）关于公司回购或差额补偿义务的具体约定，并测算公司的最大风险敞口
公司本次发布的《新日恒力关于投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》为框架性方案，关于基金的设立、募集及投资存在不确定性，有关上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的具体不确定性因素尚需等待与有关各方签署正式的合伙协议而确定，届时公司将根据已签署的正式协议，及时履行进一步的披露义务。
（2）公司作为有限合伙人，承担回购或差额补偿义务是否存在与其有限合伙人的权利不匹配、承担过重补偿义务的情形
公司在本基金的定位为引导级有限合伙人，其主要功能为引导社会资本参与到月桂二酸项目的投资，保证项目的建设资金足额落实到位，尽早实现项目投产。鉴于月桂二酸项目计划投资金额较大，因此，公司承担回购或差额补偿义务可加快资金募集速度，可以保证月桂二酸项目按期建成投产，加快公司的产业培育与转型进程。
按照目前市场化通用的模式，引导级有限合伙份额在分配时会优先于劣后级有限合伙份额，未来可获取超过出资比例部分的收益。因此在公司未来签订的合伙协议中，拟按照市场化方式及审慎的立场，与优先级与劣后级共同商定分配方式，以确保承担回购或差额补偿的义务与收益相匹配，避免公司未来发生义务与权利不匹配、承担过重补偿义务的情形。
（3）上述情形下上市公司的利益是否会受到损害，公司是否有相应的保障措施
上述承担回购或差额补偿义务其实质是为了加速资金募集，保证项目的建设资金足额落实到位，同时可减少项目建设期公司所承担的资金成本与财务费用，因此，上市公司的利益不会受到损害。
月桂二酸项目是由公司主导投资，并于2017年4月26日进行了信息披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》（临2017-022）。月桂二酸项目的投资符合公司的战略发展，为公司发展开辟经济增长点，增加盈利能力，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。公司作为本基金的引导级合伙人以及项目主导方，在基金投资完成后，组织月桂二酸项目的管理团队负责项目的实际运营，确保项目按照可行性研究报告中披露的投资方案以及运营规划进行，减少项目公司经营中面临的不确定性风险，从而确保不同级别的合伙人均能实现预期收益。
（4）富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，是否需承担回购或差额补偿义务
根据中国证监会2014年6月30日所颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，第十五条规定“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”因此，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方作为该投资基金的普通合伙人，不承担回购或差额补偿义务。
六、公司于2017年9月16日披露了《涉及重大仲裁公告》，收到上海仲裁委员会仲裁通知书，博雅干细胞科技有限公司（以下简称博雅干细胞）要求公司偿还其向公司提供的借款8000万元及相应利息。请公司补充披露：（1）博雅干细胞是否拟继续推进对上市公司的仲裁事项；（2）公司认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁是否存在矛盾，并解释其合理性。
回复：（1）博雅干细胞是否拟继续推进对上市公司的仲裁事项
截至本问询函回复日，博雅干细胞对上市公司的仲裁事项未终止。
（2）公司认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁是否存在矛盾，并解释其合理性
公司不认为对博雅干细胞具有控制权与博雅干细胞坚持发起对公司的仲裁存在矛盾。公司持有博雅干细胞80%的股权、许晓椿持有15%的股权、无锡新融和投资中心（有限合伙）持有5%的股权，公司通过股东会、董事会及博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实施控制。根据2015年购买博雅干细胞80%的股权重大资产重组时签署的相关协议约定，“为确保标的公司在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，甲乙双方一致同意：承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更”。故公司未对博雅干细胞管理层进行调整。本次仲裁事项是由博雅干细胞管理层提交上海仲裁委员会，公司将尽快通过博雅干细胞公司股东会审议终止博雅干细胞对上市公司的仲裁事项，并将股东会决议提交仲裁委。
七、公告未严格按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求进行披露，请对照该指引的要求，严格履行信息披露义务，并就筹集资金能否募足、基金能否获得备案、公司的回购或补偿义务、资金来源与项目推进等风险进行相应的风险提示。
回复：投资基金的管理模式：
本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事物合伙人。鉴于本投资基金由公司主导发起，并认购投资基金引导级有限合伙份额，在投资基金的管理过程中，公司在投决委的成员占多数席位、在标的公司的董事会成员中占多数席位，且董事长由公司推荐人选出任，以保证上市公司的利益不会受到损害。
风险提示：
截至本披露日，公司与各方尚未正式签署相关合伙协议，并且该产业投资基金尚未完成资金募集，能否顺利与各方签署相关合伙协议并且成功设立本基金尚存在不确定性。因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险，提醒投资者关注。
截至本披露日，投资基金尚未成立，尚未履行中国证券投资基金业协会备案登记程序。因此，合伙企业存在无法在中国证券投资基金业协会备案登记的风险，提醒投资者关注。
公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时,由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿,回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。鉴于公司本次与富鼎投资签署的为初步意向性合作协议,基金的设立、募集及投资存在不确定性,有关上市公司承担的回购或补偿义务风险敞口规模尚需等待与有关各方签署正式协议而确定,届时公司将根据正式签订的《合伙协议》以及其他相关法律文件内容履行进一步的披露义务。因此，在上述回购金额情形/差额补偿发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。
如投资基金完成设立，投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，会面临一定的投资失败及基金亏损的风险。
敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年十月三十一日
公司代码：600165 公司简称：新日恒力
2017年第三季度报告
